Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	Sędzia SA Barbara Konińska
Protokolant:	Katarzyna Macoch

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2024 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa W. K.

przeciwko J. K.

o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki

na skutek apelacji powoda W. K.

od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie

z dnia 5 stycznia 2022 r., sygn. akt V GC 32/21

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) złotych
z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

SSA Barbara Konińska

V AGa 302/22

UZASADNIENIE

Powód W. K. wniósł o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku spółki jawnej działającej pod firmą: (...) J. K., W. K. spółka jawna w K. z jednoczesnym obowiązkiem rozliczenia się
z występującym wspólnikiem pozwanym J. K. zgodnie z art. 65 k.s.h. oraz
o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.

Pozwany J. K. wniósł o oddalenie powództwa. Złożył też pozew wzajemny, gdzie wniósł o przyznanie mu praw do przejęcia majątku spółki zgodnie z art. 65 k.s.h.

W odpowiedzi na pozew wzajemny powód W. K. (pozwany wzajemny) wniósł o jego oddalenie i zasądzenie na jego rzecz od przeciwnika procesowego kosztów postępowania.

Powyższe sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania. Wyrokiem z dnia
5 stycznia 2022 r., V GC 32/21 Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo W. K. (punkt 1.); oddalił powództwo J. K. (punkt 2.); zniósł wzajemnie koszty postępowania pomiędzy stronami (punkt 3.).

Sąd Okręgowy ustalił następujące istotne fakty:

W dniu 31 grudnia 2001 r. J. K. i W. K. zawarli umowę spółki jawnej. Powyższa spółka powstała w wyniku przekształcenia prowadzonej przez braci spółki cywilnej pod nazwą (...) spółka cywilna w K.. Nowo powstała spółka prowadzona była pod firmą (...) J. K., W. K.spółka jawna w K.. Przed powstaniem spółki cywilnej działalność cukierniczą, w latach 90-tych, w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadził J. K., który z wykształcenia jest cukiernikiem. Zgodnie
z § 6 przedmiotem działalności spółki była m. in. produkcja pozostałych słodkich lub słonych trwałych wyrobów piekarniczych, produkcja wyrobów cukierniczych. Główna działalność spółki opierała się na produkcji galaretek, żelków, paluszków oraz kamyczków orzechowych. Stosownie do treści § 9 umowy spółki wszyscy wspólnicy byli uprawnieni do reprezentacji spółki i każdy ze wspólników był upoważniony do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Uchwały spółki wymagały: nabycie, zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycie i zbycie nieruchomości oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zaciąganie zobowiązań kredytowych, wekslowych, czekowych, umów najmu, dzierżawy, leasingu i zmiany tych umów oraz zaciąganie innych zobowiązań o wartości 100 000 zł (§ 10). Stosownie do § 14 każdy wspólnik może wypowiedzieć umowę na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego. W § 17 wskazano, że w przypadku rozwiązania spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Działalność spółki przynosiła znaczne zyski. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. spółka jawna osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w kwocie 21 150 122,32 zł, zaś zysk netto wyniósł 2 894 071,35 zł. Spółka (...) sprzedawała swoje produkty zarówno pod własną marką, jak również na zlecenie dużych sieci handlowych, sieci aptek, koncernów farmaceutycznych. Spółka kilkukrotnie została wyróżniona za swoje produkty.

Od początku działalności spółki jawnej panował nieformalny podział obowiązków pomiędzy wspólnikami dotyczący nadzorowania zakresu produkcji. W. K. nadzorował produkcję paluszków w siedzibie spółki przy ul. (...). J. K. prowadził i nadzorował produkcję w zakresie żelek, galaretek, kamyczków orzechowych, która odbywała się przy ul. (...). Obaj wspólnicy, oprócz spółki jawnej prowadzili inne działalności gospodarcze, w tym jednoosobowo. J. K. od 9 grudnia 2004 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmąJ. K. (...)w K. przy ul. (...). Przedmiotem działalności jest m. in. produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych. W. K. od 4 marca 2004 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...) W. K. w K. przy ul. (...). W ramach tej działalności W. K. wynajmował spółce jawnej budynek magazynowy przy ul. (...).

Wspólnicy w zakresie nadzorowanych produkcji i działalności spółki, podejmowali decyzje samodzielnie, często bez konsultacji ze sobą. W. K. zmienił, bez porozumienia z J. K. dostawcę energii elektrycznej, co przyczyniło się do przerw w dostawie prądu. J. K. bez porozumienia z W. K. zatrudnił firmę ochroniarską do ochrony hali przy ul. (...), na co W. K. się nie zgodził i umowę rozwiązał, nie informując o tym J. K.. J. K. miał zastrzeżenia co do rentowności produkcji paluszków. W związku z narastającym konfliktem wywołanym brakiem porozumienia co do prowadzenia spraw spółki, J. K. w 2019 r. zaproponował rozliczenie spółki i przejęcie przez niego działalności związanej z produkcją żelków, galaretek i kamyczków, który to podział faktycznie już działał lub rozliczenia spółki. Mimo prób porozumienia co do dalszego funkcjonowania spółki, W. K. nie podjął żadnych decyzji co do propozycji brata. J. K. złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki w 2019 r., które zostało później przez niego cofnięte. W. K. nie ustosunkował się również do dalszych propozycji J. K.. W dniu 26 czerwca 2020 r. J. K. wypowiedział umowę spółki, nie podając w oświadczeniu żadnych powodów wypowiedzenia umowy.

W trakcie trwania okresu wypowiedzenia J. K., bez porozumienia z W. K., podjął czynności mające na celu przygotowanie spółki do likwidacji. W ramach tych działań m.in. zawarł jako wspólnik spółki jawnej ze swoją jednoosobową działalnością gospodarczą umowy na wynajem lub dzierżawę maszyn do produkcji żelek i galaretek, wykupił od (...)surowce, etykiety i opakowania, skierował również do kontrahentów spółki pisemne propozycje współpracy w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej (...) od dnia 1 stycznia 2021 r., zawiadomił Powiatowy Urząd Pracy o zwolnieniach grupowych i w listopadzie i grudniu 2020 r. rozwiązał część umów o pracę z pracownikami spółki. Części pracowników zaproponował zatrudnienie w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Także W. K. wypowiedział umowy o pracę pracownikom. J. K. chciał również wyznaczyć likwidatorem spółki księgową spółki, na co W. K. nie wyraził zgody.

Od dnia 1 stycznia 2021 r. spółka znajduje się w likwidacji. Postępowanie z wniosku J. K. w sprawie powołania likwidatora zostało zawieszone przez Sąd Rejonowy
w Częstochowie, XVII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 10 marca 2021 r., sygn. akt CZ.XVII Ns – Rej KRS (...) do czasu rozpoznania niniejszej sprawy. Obecnie J. K. kontynuuje produkcję żelek, galaretek i kamyczków przy pomocy pracowników zatrudnionych wcześniej w spółce jawnej i kontynuuje dostawę do dotychczasowych kontrahentów. W. K. nadal prowadzi działalność w zakresie produkcji paluszków zatrudniając trzech dotychczasowych pracowników spółki jawnej. Konflikt pomiędzy wspólnikami narasta. W. K. wezwał J. K. do zaprzestania naruszeń oraz uchylenia skutków bezprawnych działań związanych
z prowadzeniem działalności konkurencyjnej przez J. K. polegającej na produkcje żelków i innych wyrobów cukierniczych, które były w ofercie spółki. W. K. złożył również do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. Jarzy K. wezwał W. K. do udostępnienia dokumentacji spółki. Wobec bezskuteczności wezwania, przed organami ścigania, z inicjatywy J. K., zostało wszczęte postępowanie w przedmiocie zaboru i ukrycia dokumentów spółki przeciwko W. K..

Postanowieniem z dnia 5 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawie
V GCo 2/21 udzielił zabezpieczenia powyższego powództwa, przed jego wszczęciem, poprzez pozbawienie J. K. prawa do samodzielnego prowadzenia spraw i reprezentacji spółki jawnej.

Sąd Okręgowy oddalił wnioski stron o przesłuchanie kilkunastu świadków zgłoszonych przez obydwie strony stwierdzając, że dowody te dotyczyły w części okoliczności bezspornej a mianowicie zwolnienia poszczególnych pracowników przez wspólników po wypowiedzeniu umowy spółki oraz okoliczności zaistniałych już po rozwiązaniu umowy spółki. Ocenił, że dowody te zatem są zbędne dla rozstrzygnięcia. Sąd I instancji oddalił także wniosek o powołanie biegłego z zakresu wyceny spółki jawnej i udziałów w tej spółce wskazując, że przedmiotem postępowania, wbrew argumentacji stron, nie jest rozliczenie wspólników.

Sąd Okręgowy wskazał, że na skutek złożonego przez wspólnika J. K. wypowiedzenia umowy spółki, z dniem 1 styczniem 2021 r, uległa ona rozwiązaniu z mocy prawa i znajduje się w stanie likwidacji. Przywołał treść art. 66 k.s.h., zgodnie z którym to przepisem, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników, po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, Sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. Sąd I instancji wyjaśnił, że istnienie po stronie jednego ze wspólników powodu rozwiązania spółki oznacza tylko tyle, że doprowadził on do ucieleśnienia tego faktu przez doprowadzenie do powstania przyczyny w znaczeniu art. 58 k.s.h. Złożenie formalnego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej nie oznacza więc, że po stronie wspólnika, który złożył takie oświadczenie zaistniał powód rozwiązania spółki. Powodem tym mogło być naganne zachowanie drugiego wspólnika, które doprowadziło wspólnika składającego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy do przeświadczenia, że dalsze kontynuowanie współpracy jest niemożliwe. Sąd Okręgowy wskazał, że wprawdzie formalne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki prowadzi do jej rozwiązania, ale obowiązkiem Sądu, przy rozpoznaniu tego rodzaju sprawy, jest ocena powodów, dla których zostało ono złożone. Jedynie, gdy powodów merytorycznych wypowiedzenia umowy nie było, należy uznać, że samo oświadczenie o wypowiedzeniu umowy zerwało więź między wspólnikami
i tylko wówczas musi być traktowane, jako powód w znaczeniu art. 66 k.s.h., pozwalający na przyznanie majątku na rzecz wspólnika, do którego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy zostało skierowane. Jeśli jednak powody złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy obciążają wspólnika, do którego oświadczenie to zostało skierowane, to proste uwzględnienie jego wniosku o przyznanie majątku spółki na jego rzecz godziłoby w zasadę sprawiedliwości
i uczciwości. Wypowiedzenie umowy może bowiem nastąpić bez żadnego powodu (art. 61 § 1 k.s.h.), a może być spowodowane takimi okolicznościami, które równocześnie uzasadniają rozwiązanie spółki. Takim powodem może być na przykład brak zaufania, który w spółkach osobowych ma istotne znaczenie. Przyjęcie tezy przeciwnej prowadziłoby do wniosku, że
w sytuacjach skrajnych, w razie ciągłego i uporczywego działania przez jednego ze wspólników na szkodę spółki i drugiego wspólnika, ten drugi wspólnik nie mógłby wypowiedzieć umowy, gdyż to dawałoby temu drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia całości majątku wspólnego - skoro to nie on wypowiedział umowę. W spółkach dwuosobowych, przez wzgląd na dobro przedsiębiorstwa, ustawodawca zastrzegł możliwość przyznania całego majątku spółki temu wspólnikowi, któremu nie można przypisać powodów rozwiązania spółki.

Sąd Okręgowy wskazał dalej, że powód W. K. uzasadniając zasadność swojego żądania powoływał się głównie na to, że pozwany J. K. złożył oświadczenie
o wypowiedzeniu umowy spółki, i to on dał powód do rozwiązania spółki bez analizy przyczyn, które stanowiły podstawę do złożenia takiego oświadczenia. Sąd I instancji uznał, iż ze stanowiskiem powoda W. K., nie sposób się zgodzić oraz ze W. K. nie powołał się na żadne zachowania pozwanego, które by uzasadniały taką ocenę. Wskazał, że zachowania pozwanego, które opisuje powód, dotyczą okresu już po wypowiedzeniu przez niego umowy spółki i jako takie nie mogą być podstawą do oceny działań wspólnika przed okresem wypowiedzenia i zaistnienie po jego stronie przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki. Ocenił, że bez znaczenia jest też fakt, że w oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy spółki pozwany (powód wzajemny) J. K. nie wskazał żadnych powodów złożenia tego oświadczenia. Nie oznacza to przecież, że powody te nie istniały. Zatem w świetle dyspozycji zawartej w art. 66 k.s.h. istotą nie było to, czy pozwany wywołał przyczynę rozwiązania spółki jawnej poprzez złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, ale to czy okoliczności, dla których oświadczenie o wypowiedzeniu umowy zostało złożone leżą po jego stronie, po stronie drugiego wspólnika, czy też po obu stronach.

Sąd I instancji podkreślił, że zeznając na rozprawie pozwany (powód wzajemny) J. K. wskazał, że przyczyną dla której wypowiedział umowę spółki było to, że „brat nie chciał inwestować w spółkę”, „spadała produkcja paluszków (…), była mało zmechanizowana”. Pozwany podkreślał również, że powód (pozwany wzajemny) nie uzgadniał z nim tak istotnej kwestii jak zmiana operatora energii elektrycznej i pomimo tego, że pozwany proponował podzielenie przedsiębiorstwa lub inne rozwiązania, nie przejawiał jakiejkolwiek chęci porozumienia lub rozwiązania narastającego konfliktu. Sąd Okręgowy ocenił, że powodem złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy był narastający konflikt między wspólnikami, brak porozumienia co do wspólnego prowadzenia dalszej działalności spółki, utrata zaufania.

Sąd Okręgowy wskazał, iż tymczasem powód (pozwany wzajemny) w swoich zeznaniach na rozprawie w dniu 24 listopada 2021 r. wskazał na brak konfliktu pomiędzy stronami, po czym przyznał, że po dacie wypowiedzenia umowy spółki od czerwca 2020 r. bracia się wzajemnie unikali. W. K. przyznał jednocześnie, że pomiędzy wspólnikami wszystko było dobrze, po czym wskazał, że pierwsza próba wypowiedzenia umowy spółki przez brata była już w 2019 r. a on to traktował „jako wrogie przejęcie spółki” .

Sąd i instancji ocenił, że każdy ze wspólników w ramach spółki prowadził jakby jednoosobową działalność gospodarczą i koncentrował się jedynie na produkcji i rentowności tej, która była mu powierzona. W. K. nadzorował i prowadził produkcję paluszków na ul. (...), a J. K. nadzorował i produkcję pozostałego asortymentu, w tym żelek, galaretek i kamyczków orzechowych przy ul. (...). Żaden ze wspólników nie ingerował w produkcję nadzorowaną przez drugiego, nie wspierał jej rozwoju i nie zabiegał
o kontrahentów. W tym zakresie wspólnicy zachowywali się tak, jakby samodzielnie prowadzili jednoosobowe działalności gospodarcze, prowadzili sprawy dotyczące ich produkcji, zawierali umowy dotyczące ich produkcji, dbali o rozwój lub zakup maszyn tylko dla nadzorowanej produkcji. Co więcej produkcje te odbywały się w dwóch różnych lokalizacjach a nieruchomości, na których znajdowały się zakłady również nie zostały nabyte przez spółkę tylko osobno przez jej wspólników. Wobec tego żaden ze wspólników nie realizował celu, dla którego zostaje założona spółka jawna i nie prowadził wspólnie przedsiębiorstwa spółki. Co więcej wspólnicy nie zawarli w umowie spółki żadnego podziału obowiązku, który by uzasadniał ich działania. Każdy z nich działał odrębnie, przy wykorzystaniu środków finansowych spółki. Dopiero spadek rentowności produkcji paluszków skłonił do zainteresowania się tą działalnością przez J. K.. Jednakże prowadzący produkcję paluszków W. K. nie był skłonny do żadnych zmian.

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że postępowanie o przyznanie majątku spółki nie jest zastępczym postępowaniem likwidacyjnym i w toku tego postępowania Sąd nie ustala ceny udziału. O tym zaś, że ta działalność była mniej rentowna niż produkcja pozostałego asortymentu, świadczy chociażby to, że obecnie odbywa się ona przy pomocy trzech pracowników, w sytuacji gdy J. K. prowadzi nadal działalność w zakresie produkcji żelek przy pomocy 23 pracowników.

Jak wskazał dalej Sąd I instancji, działania J. K. były nakierowane na wydzielenie bardziej rentownej działalności ze spółki, którą sam prowadził. Jednak ta okoliczność nie determinuje w sposób oczywisty zawinienia wspólnika, przy ocenie działań drugiego wspólnika. Istotnym jest bowiem to, że wspólnicy nie kontaktowali się i nie uzgadniali spraw istotnych dla spółki takich jak zmiana dostawcy energii elektrycznej, wynajęcie agencji ochroniarskiej, zakup maszyn ze środków spółki do produkcji żelek, ponieważ nie interesowali się w ogóle wzajemnie takimi rzeczami i produkcją drugiego wspólnika. Dopiero przerwa w dostawie prądu skłoniła J. K. do zainteresowania się kwestią zmiany dostawcy energii elektrycznej, wcześniej nie interesował się kto nim był. Także W. K. nie interesował się kwestią ochrony w budynku, gdzie była prowadzona działalność nadzorowana przez J. K., ale po podpisaniu takiej umowy przez J. K. samodzielnie ją rozwiązał. Wobec tego, w ocenie Sądu Okręgowego, brak porozumienia i możliwości prowadzenia dalszej współpracy spada na obu wspólników.

Sąd Okręgowy podkreślił, że użycie w art. 66 k.s.h. sformułowania „Sąd może” jednoznacznie wskazuje, że orzeczenie oparte na tym przepisie musi wynikać z oceny wszystkich okoliczności sprawy, a w szczególności ustalenia, którego ze wspólników obciąża niemożność kontynuowania dalszej współpracy. Użycie sformułowania „Sąd może” oznacza też konieczność dokonania pogłębionej analizy, czy zaawansowanie procesu likwidacyjnego nie stanowi przeszkody do uwzględnienia żądania każdego ze wspólników - przyznania pozostałego jeszcze majątku spółki. Majątek ten może bowiem okazać się niewystarczający do kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej, co dawałoby priorytet rozwiązaniu przewidzianemu w umowie spółki. Wspólnicy przewidzieli w umowie, że w wypadku rozwiązania spółki będzie prowadzone postępowanie likwidacyjne. Ocena, czy należy uwzględnić powództwo o przyznanie wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki winna więc wychodzić z założenia, że regułą jest proces likwidacji. Tym bardziej w sytuacji, gdy wspólnicy w umowie spółki wyraźnie przewidzieli taki właśnie sposób postępowania
w przypadku rozwiązania umowy.

Sąd Okręgowy podniósł, że postępowanie likwidacyjne rozpoczęło się w dniu 1 stycznia 2021 r. W. K. przez cały okres wypowiedzenia umowy spółki zachowywał się tak jakby uważał, że do procesu likwidacji nie dojdzie, być może dlatego, że jak zeznał, raz J. K. cofnął takie oświadczenie w 2019 r. Przez ten okres nie podejmował jednak żadnych działań aby zapobiec otwarciu likwidacji i nie angażował się w czynności organizacyjne związane z tym procesem oraz zarzucał J. K., że takie działania podejmuje jak np. zawiadomienie kontrahentów oraz Powiatowego Urzędu Pracy. Celem przepisu art. 66 k.s.h. nie są przesunięcia majątkowe, ale zagwarantowanie kontynuowania działalności gospodarczej przez to samo przedsiębiorstwo prowadzone w innej formie organizacyjnej. Przepis art. 66 k.s.h. ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego przyznanie któremukolwiek ze wspólników prawa do przejęcia majątku spółki nie daje gwarancji należytego prowadzenia spraw spółki co do całości jej działalności i ochrony przedsiębiorstwa spółki. Przez lata wspólnicy zajmowali się odrębnymi działalnościami spółki, zatem wzajemnie nie posiadają takiego doświadczenia w produkcji czy to żelek czy paluszków, jak drugi wspólnik. Ponadto obecnie działalność, którą prowadziła spółka, została już znaczenie okrojona. Przy produkcji paluszków pracuje 3 osoby, przy produkcji żelek 23 osoby. Zaś strony są skonfliktowane i uwikłane w liczne postępowania sądowe. Zatem kwestia rozliczenia drugiego wspólnika, polubownie, stoi pod znakiem zapytania a nie jest to celem realizacji art. 66 k.sh., który zakłada, iż co do kwestii, która strona przejmuje majątek spółki i daje rękojmię zachowania ciągłości działalności gospodarczej jest okolicznością bezsporną. W obecnym stanie faktycznym decyzja o kontynuacji działalności gospodarczej przez któregokolwiek ze wspólników nie zapobiegnie likwidacji przedsiębiorstwa i nie pozwoli na dalszego jego funkcjonowanie w dotychczasowej formie.

Reasumując Sąd Okręgowy wskazał, że powody do wypowiedzenia umowy spółki dotyczące braku porozumienia co do dalszego funkcjonowania spółki, utraty wzajemnego zaufania obciążają w równym stopniu lub w stopniu zbliżonym do równego obydwóch wspólników. W związku z powyższym, Sąd Okręgowy oddalił oba powództwa na mocy art. 66 k.s.h. a contrario.

O kosztach orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. znosząc je wzajemnie.

W apelacji od wyroku Sądu Okręgowego powód W. K. zaskarżył go w części co do punktu 1 oraz 3.

Zarzucił naruszenie prawa procesowego mające wpływ na rozstrzygniecie w sprawie tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 327 ¹ § 1 k.p.c.; art. 233 § 1 k.p.c.; art. 235 ² § 1 pkt 3 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c. Zrzucił też naruszenie prawa materialnego tj. art. 66 k.s.h.; art. 67 § 1 k.s.h. i art. 66 k.s.h.

W oparciu o te zarzuty wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie jego powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

W odpowiedzi na apelację pozwany J. K. wniósł o jej oddalenie w całości
i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego wskazując na niezasadność zarzutów apelacji.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu.

Nietrafnym okazał się zarzut naruszenia art. 327 ¹ § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy wskazał, jakie fakty uznał za udowodnione ustalając stan faktyczny w sprawie. Przywołał także dowody, w oparciu o które poczynił owe ustalenia. Jak należy wywieść z brzmienia art. art. 327 ¹ § 1 k.p.c. Sąd w uzasadnieniu wyroku winien wyjaśnić motywy podjętego rozstrzygnięcia w sposób umożliwiający przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia. Sąd Apelacyjny nie stwierdził, by niemożliwa była kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. Przeciwnie, zarówno ustalenia faktyczne, przedstawione w stosownej części uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z powołaniem na konkretne środki dowodowe, jak i odpowiadające im rozważania prawne, pozwoliły na pełną ocenę motywów Sądu Okręgowego, co spowodowało, iż kwestionowane orzeczenie w pełni poddaje się kontroli instancyjnej.

Na podzielenie nie zasługiwały także stawiane zaskarżonemu wyrokowi zarzuty naruszenia art. 235 ² § 1 pkt 3 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c. Prawidłowo Sąd Okręgowy pominął dowody wskazane w apelacji powoda jako niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia, skoro dotyczyły głównie zdarzeń mających miejsce po wypowiedzeniu umowy spółki lub okoliczności bezspornych. Z tych przyczyn dowody te nie mogły zostać dopuszczone przez Sąd Apelacyjny na podstawie art. 380 k.p.c. Sąd Apelacyjny pominął także dowody z dokumentów składane przez strony w toku postepowania apelacyjnego również jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż dotyczące okoliczności jakie nastąpiły po wypowiedzeniu umowy spółki pozostają bez znaczenia dla oceny przyczyn wypowiedzenia umowy spółki.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia dotyczące faktów dokonane przez Sąd Okręgowy, co czyni zbędnym ich powtarzanie zgodnie z art. 387 § 2 ¹ pkt. 1 k.p.c. Ustalenia dokonane przez Sąd I instancji poczynione zostały w oparciu o cały zebrany w sprawie materiał dowodowy, który został oceniony wszechstronnie zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego co czyni niezasadnym zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Przepis art. 233 § 1 k.p.c. dotyczy oceny wiarygodności i mocy dowodów przez sąd według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ocena ta dokonywana jest na podstawie przekonań sądu, jego wiedzy
i doświadczenia życiowego. Ocena ta powinna uwzględnić wymagania prawa procesowego, wskazania wiedzy, reguły logicznego myślenia według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny ma obowiązek rozważyć materiał dowodowy jako całość, dokonując wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich wiarygodność oraz moc odnieść się do pozostałego materiału dowodowego. Tejże zaś oceny zebranego materiału dowodowego Sąd I instancji dokonał, nie naruszając płynących z art. 233 § 1 k.p.c. reguł,
i dał temu wyraz w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Odmienne przekonanie skarżącego
o wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmienna ocena niż dokonana przez Sąd Okręgowy nie daje podstaw do uznania zasadności postawionego w apelacji zarzutu.

Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego pozwany podejmował próby uregulowania zasad współpracy między stronami mające na celu rozwijanie spółki. W tym celu między innymi była także przeprowadzona ankieta wśród pracowników, z której wynikało że także oni wskazali na potrzebę unowocześnienia produkcji i rozwoju parku maszynowego. Od dłuższego czasu pomiędzy wspólnikami narastał konflikt. Wspólnicy nie mieli do siebie zaufania, kwestionowali wzajemnie podejmowane decyzje oraz inne czynności związane z funkcjonowaniem spółki. Konflikt dotyczył braku wspólnego inwestowania zysków, czy zmiany dostawcy energii elektrycznej przez powoda bez jakiejkolwiek konsultacji z pozwanym. Konflikt pomiędzy wspólnikami objął cały zakres prowadzonej wspólnie działalności. Wspólnicy nie kontaktowali i nie kontaktują się na bieżąco i nie podejmują wspólnych decyzji. Pomiędzy stronami toczą się i toczyły liczne sprawy sądowe, co jest bezspornym. Powód W. K. wzajemny ograniczył zasadniczo działalność części faktycznie kierowanego przez siebie przedsiębiorstwa ograniczając istotnie ilość pracowników produkcji, podczas gdy pozwany J. K. czyni kroki zmierzające do jej zwiększenia co przejawia się rozbudową faktycznie prowadzonej przez niego części przedsiębiorstwa.

Jak wskazuje to art. 66 k.s.h. przesłanką do przyznania przez Sąd drugiemu wspólnikowi spółki składającej się z dwóch wspólników jest to by po stronie jednego z nich zaistniał powód do rozwiązania spółki. Sąd Apelacyjny podziela pogląd wyrażony przez Sąd Okręgowy, co do tego że przepis ten nie może być rozumiany wyłącznie w taki sposób by to sama okoliczność, który ze wspólników składa wypowiedzenie spółki miał decydować
o zaistnieniu wyłącznie po jego stronie powodu rozwiązania spółki bez nawiązania do przyczyn z jakich wypowiedzenie to nastąpiło. Takie rozumienie art. 66 k.s.h. w sposób nieuzasadniony faworyzowałoby wspólnika, który również dał powód do złożenia wypowiedzenia umowy, a jedynie zaniechał złożenia formalnego wypowiedzenia, stwarzając mu prawo do przejęcia całości majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h.

Przy tym użycie w art. 66 k.s. przez ustawodawcę sformułowania „sąd może” przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 oznacza że owo przyznanie nie jest obligatoryjne a Sąd decyzję w tym zakresie winien podjąć po rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy. Oznacza to, że w określonych okolicznościach, nawet w sytuacji gdyby to wyłącznie po stronie jednego ze wspólników dwuosobowej spółki zaistniał powód jej rozwiązania, Sąd może odmówić żądaniu drugiego ze wspólników. Słusznie bowiem Sąd Okręgowy zauważył, że z uwagi na faktyczne prowadzenie osobnych części produkcji przez każdego ze wspólników przez wiele lat brak jest widoków na utrzymanie przedsiębiorstwa jako całości po przejęciu go przez powoda W. K..

Nie ulega przy tym wątpliwości, że nawet przy przyjęciu takiej interpretacji 66 k.s.h., że sam fakt wypowiedzenia umowy spółki przez daną osobę miałby przesądzać o tym, że po stronie wspólnika składającego wypowiedzenie zachodzi powód rozwiązania spółki, żądanie oparte o art. 66 ks.h. może być i powinno być oceniane w świetle art. 5 k.c. Nikt zgodnie z tym ostatnim przepisem nie możne czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Kodeks Cywilny art. 5 zd. 2 wskazuje, że takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. W sytuacji zatem gdy Sąd ustali, że działanie bądź zaniechanie każdego ze wspólników przyczyniło się do braku możliwości kontynuowania wspólnego przedsięwzięcia i dalszej współpracy pomiędzy wspólnikami Sąd może oddalić żądanie oparte o art. 66 k.s.h. jako niespełniające przesłanek określonych w tym przepisie bądź też w oparciu o art. 66 k.s.h. jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

W niniejszej sprawie skonfliktowanie stron a także brak wspólnej wizji co do dalszego prowadzenia spółki w podobny sposób obciąża obu wspólników. Nie można zatem uznać by po stronie powoda W. K. nie zachodziły żadne przyczyny do wypowiedzenia umowy spółki. Przeciwnie, zarówno z zeznań świadków, jak i z dowodu w postaci przesłuchania stron w sposób nie budzący wątpliwości wynika, że strony od wielu lat pozostają w poważnym i trwałym konflikcie - nie mają do siebie zaufania, które jest podstawą działania spółki jawnej jako spółki osobowej. Od pewnego czasu kontrolują także swoje posunięcia finansowe i starają się je wzajemnie blokować. W związku z powyższym nie można przyjąć, że przyczyna, dla której spółka nie może dalej trwać, a tym samym przyczyna wypowiedzenia umowy spółki, leży tylko i wyłącznie po stronie pozwanego J. K.. Co więcej, w ocenie Sądu Apelacyjnego, pozwany J. K. czynił starania o prawidłowe funkcjonowanie spółki a nawet jej dalszy rozwój. W tej sytuacji wypowiedzenie umowy spółki przez pozwanego J. K. było uzasadnione nie tylko brakiem zaufania ale przede wszystkim niemożliwością współpracy w zakresie codziennej działalności spółki w związku z odmiennymi wizjami co do dalszego jej prowadzenia co stanowi „ważny powód” do wypowiedzenia umowy. Okoliczność ta przy tym w ocenie Sądu Apelacyjnego obciąża obu wspólników w równym stopniu. Sąd Apelacyjny podzielił w całości rozważania prawne Sądu I instancji, co czyni zbędnym ich powielanie zgodnie z art. 387 § 2 ¹ pkt. 2 k.p.c.

Dodać przy tym należy, że w realiach niniejszej sprawy przyznanie majątku spółki
o znacznej wartości jednemu wspólnikowi faworyzowałoby tego wspólnika w sposób nieuprawniony i wiązałaby się z zaprzestaniem czerpania jakichkolwiek korzyści z niego przez drugiego wspólnika.

Nadto w okolicznościach sprawy budzi wątpliwości czy powód będzie w stanie nie tylko kontynuować działalność na majątku spółki, ale prowadzić ją z lepszym skutkiem, skoro w zarządzanej przez siebie faktycznie części przedsiębiorstwa ograniczył zatrudnienie do trzech osób. Prawidłowo więc w okolicznościach sprawy Sąd Okręgowy ocenił, że brak jest podstaw do uwzględnienia żądania powoda W. K..

W sytuacji kiedy jeden ze wspólników zamierzał jedynie utrzymać status quo a drugi
z nich dążył do rozwoju spółki, oczywistym jest że brak porozumienia wspólników co do dalszego jej prowadzenia był uciążliwy głównie dla drugiego z nich i uzasadniało dokonanie wypowiedzenia umowy spółki. W konsekwencji brak jest podstaw do ustalenia, że przyczyna rozwiązania spółki zaistniała wyłącznie po stronie pozwanego, skoro materiał dowodowy wskazuje, że obie strony, pomimo wieloletniej współpracy i więzów rodzinnych, nie były
w stanie osiągnąć porozumienia koniecznego dla dalszego prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. W konsekwencji niezasadnym jest zarzut naruszenia art. 66 k.s.h.

Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia okazały się zarzuty dotyczące naruszenia art. 67 § 1 k.s.h. oraz art. 66 k.s.h. mające polegać na błędnym przyjęciu przez Sąd Okręgowy znajduje się na skutek wypowiedzenia umowy spółki z mocy prawa w stanie likwidacji. Wskazać przy tym należy, że wypowiedzenie umowy dwuosobowej spółki jawnej powoduje, że spółka ta ulega rozwiązaniu z upływem okresu wypowiedzenia zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h. O ile zaś wspólnicy nie uzgodnią innego sposobu zakończenia jej działalności zgodnie z powyższymi przepisami należy przeprowadzić likwidację spółki. Trafnie zatem Sąd Okręgowy przyjął, że spółka znalazła się w stanie likwidacji z upływem okresu wypowiedzenia. To zaś czy i kiedy spółka znalazła się w stanie likwidacji w żaden sposób nie wpływa na ocenę zasadności żądania powoda.

W tej sytuacji apelacje obu stron podlegały oddaleniu, o czym Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. w zw. z art. 367 ¹ § 1 k.p.c. w zw. z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych, ustawy - Kodeks postępowania karnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1860).

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z w zw. z § 2 pkt. 7 i § 10 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1964).

O odsetkach od powyższych kosztów orzeczono na zasadzie art. 98 § 1 ¹ zd. 1 k.p.c. przy uwzględnieniu, że orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego nie jest prawomocne z dniem jego wydania.

SSA Barbara Konińska