Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 marca 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący Sędzia SA Grzegorz Misina

Protokolant Aneta Gajewska - Mruklik

po rozpoznaniu w dniu 23 lutego 2024 r. w Katowicach na rozprawie

sprawy z powództwa S. D., R. D., I. D.

przeciwko M. G., E. G., J. K. (1) i (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 13 grudnia 2021r. sygn. akt X GC 399/20

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz każdego z powodów kwoty po 1350 (tysiąc trzysta pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się postanowienia, którym je zasądzono.

SSA Grzegorz Misina

V AGa 83/22

UZASADNIENIE

Powodowie I. D., S. D. i R. D. w pozwie wniesionym do Sądu Rejonowego w Rybniku domagali się zasądzenia od pozwanych solidarnie J. K. (2)
i M. G. na rzecz każdego z powodów z osobna kwot po 43 568,62 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2 grudnia 2015 r. i kosztami procesu. Na uzasadnienie żądania pozwu powodowie podali, że są spadkobiercami W. D. po 1/4 części, a oprócz nich spadkobiercą zmarłego jest jeszcze J. D.. W. D. i pozwanego J. K. (2) łączyła umowa spółki cywilnej, do której wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne po 5000 zł. Przedmiotem współwłasności wspólników były m.in. prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości, których wartość rynkowa oszacowana została na kwotę 625 000 zł. Ponadto w skład majątku spółki wchodzą m.in. ruchomości, znak towarowy i nieściągnięte wierzytelności. Powodowie zaznaczyli, że ustalenie dokładnej wartości przedsiębiorstwa będzie wymagać sporządzenia operatu szacunkowego przez biegłego rzeczoznawcę. Kwoty określonej w pozwie powodowie żądają tytułem ich spłaty, jako spadkobierców zmarłego wspólnika. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powodowie wskazali art. 871 k.c. oraz art. 867 § 1 k.c.

W odpowiedzi na pozew pozwani oświadczyli, że nie kwestionują co do zasady swojego obowiązku rozliczenia się ze wszystkimi spadkobiercami W. D. z tytułu jego udziałów w spółce, ale ich zdaniem, do czasu przeprowadzenia postępowania o dział spadku nie jest to obiektywnie możliwe. Podnieśli też, że aktualnie wyceniany jest majątek spadkowy, a w tym i nieruchomości spółki w postępowaniu o stwierdzenie nabycia spadku, przy okazji sporządzania spisu inwentarza.

Postanowieniem z dnia 20 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy w Rybniku zawiesił postępowanie w stosunku do pozwanego J. K. (2), na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c., z uwagi na jego śmierć.

Pismem z dnia 6 listopada 2019 r. powodowie zmienili powództwo w ten sposób, że wnieśli o zasądzenie na rzecz każdego z nich z osobna kwoty po 131 450,60 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 111 323,79 zł od 2 grudnia 2015 r. oraz od kwoty
20 126,81 zł od dnia 2 stycznia 2016 r. od pozwanego M. G.. W pozostałym zakresie powodowie podtrzymali powództwo. Jednocześnie powodowie wnieśli o rozliczenie opłaty od rozszerzonego powództwa w orzeczeniu kończącym postępowanie. Precyzując roszczenie odsetkowe powodowie wskazali, że data wymagalności roszczenia o wypłatę wartości wniesionego do spółki wkładu oraz odpowiedniej części majątku wspólnego to dzień śmierci W. D. (1 grudnia 2015 r.), a gdy chodzi o roszczenie o wypłatę zysku za 2015 r. przypadający W. D., to datą jego wymagalności jest 31 grudnia 2015 r. (art. 868 § 2 k.c.)

Powodowie podali, że wartość rynkowa przedmiotu umowy wskazana w akcie notarialnym z dnia 1 grudnia 2014 r. zmieniającym umowę spółki - 625 000 zł zdecydowanie odbiega od rzeczywistej wartości majątku spółki, a okoliczność ta ujawniła się dopiero wskutek sporządzenia wyceny majątku spółki przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego, który oszacował majątek spółki na dzień 1 grudnia 2015 r. na kwotę 1 227 100 zł, czyli na kwotę niemal dwukrotnie wyższą. Powodowie zaznaczyli jednocześnie, że w okresie od 1 grudnia 2014 r. do 1 grudnia 2015 r. majątek spółki nie uległ żadnym większym zmianom.

Zdaniem powodów, w akcie notarialnym z dnia 1 grudnia 2014 r. zaniżono wartość przedsiębiorstwa, ponieważ nie jest możliwe, aby spółka w ciągu 12 miesięcy podwoiła swoją wartość, w sytuacji, gdy nie doszło do żadnych większych zmian w majątku.

Ponadto powodowie zarzucili, że umowa notarialna z dnia 1 grudnia 2014 r., Rep. (...) nr (...), jest nieważna w części, w której zmienia ona postanowienia umowy spółki cywilnej z dnia 20 sierpnia 1998 r. i dopuszcza do udziału w tej spółce nowego wspólnika - M. G., ponieważ prowadzi to do rażącej dysproporcji uprawnień wspólników spółki cywilnej. Do czasu zawarcia tej umowy uprawnienia J. K. (2) i W. D. były tożsame. Następnie umowa ta diametralnie zmieniła sytuację prawną obu wspólników, gdyż uprawnienia J. K. (2) pozostały bez zmian, natomiast uprawnienia W. D. uległy znaczącemu ograniczeniu na rzecz nowego wspólnika M. G., przy czym W. D. nie otrzymał żadnego ekwiwalentu za przekazanie swoich uprawnień na rzecz M. G., który poprzez wniesienie wkładu pieniężnego stał się współwłaścicielem majątku spółki wartego około 1 200 000 zł, a także uzyskał uprawnienie do udziału w zyskach spółki w 30%. Z kolei W. D. nie otrzymując żadnego ekwiwalentu, utracił uprawnienie do udziału w 30 % zysków spółki, zachowując jedynie prawo do udziału w zysku w 20%. Powodowie wskazali, że postanowienia dotyczące udziału wspólnika w zyskach i stratach przekładają się na uprawnienie wynikające z art. 871 § 2 k.c. dotyczące wypłaty występującemu wspólnikowi części wartości wspólnego majątku. Określenie w umowie spółki cywilnej zasad podziału zysku pomiędzy wspólników nie tylko wpływa na to, jaką część wspólnie wypracowanego zysku otrzyma każdy ze wspólników, ale również na to, jaką kwotę otrzyma każdy ze wspólników w razie wystąpienia ze spółki. Odnosi się to również do przypadków, w którym jeden ze wspólników umiera, a jego spadkobiercy nie wstępują do spółki. Wówczas spadkobiercy dziedziczą roszczenie o zwrot wartości części majątku spółki, tak jak ma to miejsce w niniejszej sprawie.

Powodowie podnieśli, że w świetle przedstawionych wyżej okoliczności umowa z dnia 1 grudnia 2014 r. jawi się jako sprzeczna z zasadą słuszności kontraktowej. Przyjęcie nowego wspólnika do spółki, który wnosi jedynie symboliczny wkład pieniężny, a w zamian otrzymuje szerokie uprawnienia majątkowe, godzi w elementarną zasadę współżycia społecznego, jaką jest sprawiedliwość. Z tych przyczyn umowę tę należy uznać za bezwzględnie nieważną. Zdaniem powodów, umowę z dnia 1 grudnia 2014 r. należy kwalifikować nie jako umowę poszerzającą skład osobowy spółki, lecz jako umowę rozwiązującą dotychczasową umowę spółki cywilnej oraz zawiązującą nową umowę spółki cywilnej, na mocy której W. D. i J. K. (2) wnoszą do spółki po połowie majątek zlikwidowanej spółki, a M. G. wnosi wkład pieniężny w wysokości 5 000 zł. Taka interpretacja jest zgodna z zasadą słuszności kontraktowej, ponieważ każdy ze wspólników, w tym również W. D., zachowuje prawo do domagania się wypłaty wartości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki w razie wystąpienia z niej.

W odpowiedzi pozwani podnieśli zarzut przedawnienia co do rozszerzonego powództwa, wskazując, że powyższa zmiana będzie skutkować przekazaniem sprawy do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gliwicach z uwagi na jego właściwość rzeczową
i miejscową. Samo zmienione powództwo zawiera istotne różnice w zakresie przesłanek dochodzonych roszczeń, co przekłada się na obowiązek wykazywania innych okoliczności faktycznych, jako decydujących o uwzględnieniu każdego tych powództw. W takiej sytuacji Sąd rozpoznaje nowe roszczenie jako sprawę oddzielną, tym bardziej, że powodowie wywodzą w/w roszczenie z powołaniem odmiennych podstaw faktycznych i prawnych, a tym samym zmieniają dochodzone dotychczas roszczenie. To nowe roszczenie jest zdaniem pozwanych przedawnione, bowiem na mocy art. 871 k.c. roszczenia o zasądzenie kwot z tytułu rozliczenia majątku spółki przedawniają się w terminie trzyletnim. Wystąpienie ze spółki, a tak można zakwalifikować śmierć wspólnika J. K. (2), powoduje utratę przez wspólnika udziału w spółce i przestaje on być podmiotem stosunku prawnego wspólności łącznej obejmującej wspólny majątek wspólników. W ocenie pozwanych, powodowie nie mogą dochodzić roszczenia z całego majątku spółki, poza przysługujący im zakres, jaki do spółki wniósł zmarły W. D. oraz jaki przysługiwał mu udział w zyskach. Ponadto kierowanie roszczenia jedynie do majątku pozwanego M. G., a nie spółki, jest całkowicie bezzasadne.

Postanowieniem z dnia 7 września 2020r. Sąd Rejonowy w Rybniku na podstawie art. 200 § l ⁴ k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 4 k.p.c. stwierdził swoją niewłaściwość i sprawę przekazał do Sądu Okręgowego w Gliwicach.

Pismem z dnia 8 czerwca 2021 r. powodowie cofnęli powództwo co do kwot dobrowolnie zapłaconych przez stronę pozwaną i zarachowanych przez każdego z powodów na poczet należności głównych tj. po 53 963,98 zł - łącznie 161 891,94 zł. W związku
z częściowym cofnięciem powództwa, powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego M. G. na rzecz każdego z powodów z osobna kwoty po 77 486,62 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonych od kwot 57 359,81 zł od dnia 1 stycznia 202l r. oraz kwoty 20 126,81 zł od dnia 2 stycznia 2016 r. Ponadto powodowie wnieśli o zasądzenie kosztów postępowania, również w zakresie żądania, co do którego powództwo zostało cofnięte, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Wobec cofnięcia powództwa w części, Sąd Okręgowy w Gliwicach umorzył postępowanie co do kwoty 161 891,94 zł, tj. po 53 963,98 zł co do każdego z powodów.

Postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2021r. Sąd podjął zawieszone postępowanie
z udziałem E. G. i J. K. (1) - spadkobierców J. K. (2).

W piśmie procesowym z dnia 20 września 2021 r. powodowie wskazali na fakt przekształcenia spółki cywilnej (...) J. K. (1) i M. G. w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą (...) sp. z.o.o., co spowodowało, że spółka ta z mocy prawa stała się stroną postępowania. Z ostrożności procesowej powodowie wnieśli o wezwanie tej spółki do udziału w sprawie w charakterze strony pozwanej.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Gliwicach

1)  zasądził od solidarnie od pozwanych M. G., (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R., E. G., J. K. (1) na rzecz powódki I. D. kwotę 60 595,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 56 220,78 zł od dnia 1 stycznia 2021r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 4 374,52 zł od dnia 2 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4 653,48 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

2)  zasądził od solidarnie od pozwanych M. G., (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R., E. G., J. K. (1) na rzecz powódki S. D. kwotę 60 595,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 56 220,78 zł od dnia 1 stycznia 2021r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 4 374,52 zł od dnia 2 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 3 116,88 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

3)  zasądził od solidarnie od pozwanych M. G., (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R., E. G., J. K. (1) na rzecz powoda R. D. kwotę 60 595,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 56 220,78 zł od dnia 1 stycznia 2021r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 4 374,52 zł od dnia 2 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 3 116,88 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

4)  oddalił powództwa w pozostałym zakresie;

5)  nakazał pobrać od powódki I. D. na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 1 439,04 zł tytułem części niepokrytych kosztów poniesionych przez Skarb Państwa;

6)  nakazał pobrać od powódki S. D. na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 1 439,04 zł tytułem części niepokrytych kosztów poniesionych przez Skarb Państwa;

7)  nakazał pobrać od powoda R. D. na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 1 439,04 zł tytułem części niepokrytych kosztów poniesionych przez Skarb Państwa;

8)  nakazał pobrać solidarnie od pozwanych M. G., (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R., E. G., J. K. (1) na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 15 306,15 zł tytułem części niepokrytych kosztów poniesionych przez Skarb Państwa.

Sąd pierwszej instancji poczynił w tej sprawie przytoczone niżej ustalenia faktyczne.

W. D. wraz z J. K. (2) zawarli w dniu 20 sierpnia 1998 r. umowę spółki cywilnej, której przedmiotem było prowadzenie działalności gospodarczej pod firmą Przedsiębiorstwo- Usługowo-Handlowe (...) (...) Spółka Cywilna. Wspólnicy wnieśli do spółki oznaczone w umowie wkłady pieniężne w kwocie po 5 000 zł. Na podstawie umowy obejmującej zmianę umowy spółki z dnia 1 grudnia 2014 r. do spółki przystąpił M. G., który wniósł do niej wkład pieniężny w kwocie 5 000 zł. Na rzecz M. G. przeniesiono wówczas nieodpłatnie udział w zyskach i stratach spółki w wysokości 30% przysługujący dotychczas W. D., któremu pozostał udział w wysokości 20%, a udział J. K. (2) pozostał na poziomie 50 %. Na rzecz M. G. przeniesiono nieodpłatnie prawo własności i użytkowania wieczystego opisanych szczegółowo nieruchomości. Wartość rynkową przedmiotu umowy określono przy sporządzaniu aktu notarialnego na 625 000 zł. W § 12 pkt 4 zmienianej umowy spółki cywilnej zawarto zapis, że w razie śmierci jednego ze wspólników, za zgodą pozostałych wspólników działalność spółki trwa nadal, a prawa i obowiązki zmarłego wspólnika przejmuje osoba wskazana przez wszystkich spadkobierców. W przypadku braku zgody pozostałych wspólników na wejście spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, następuje rozliczenie tych spadkobierców na zasadach określonych w przepisach kodeksu cywilnego.

Przedmiotem wspólności wspólników były m.in. prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości objętych księgami wieczystymi nr (...), (...), (...), (...), (...) i (...). Ponadto w skład majątki spółki wchodziły ruchomości. W. D. zmarł 1 grudnia 2015 r. a przed śmiercią leczył się onkologicznie. Powodowie są jego spadkobiercami po 1/4 części, a oprócz nich spadkobiercą zmarłego jest jeszcze J. D..

Przychód Spółki w 2015 r. wyniósł 2 351 255,42 zł, a koszty – 1 673 009,28 zł, natomiast dochód wyniósł 678 246,14 zł. W roku 2015 na rzecz W. D. z konta spółki przelana została w okresie od stycznia do listopada łączna kwota 44 400 zł. W tytułach przelewu podawano odpowiednio od 01/2015 do 11/2015. Na poczet składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne W. D. i I. D. oraz zaliczki w podatku dochodowym przekazana została z majątku wspólników Spółki kwota 43 974,52 zł. Spółka cywilna (...) posiadała w (...) Bank S.A. w W. rachunek bieżący. Saldo rachunku na dzień 1 grudnia 2015 r. wynosiło 167 509,94 zł. Ponadto spółka na dzień 1 grudnia 2015 r. posiadała kredyt na rachunku bieżącym udzielony do kwoty 200 000 zł z terminem spłaty do 23 maja 2019 r. Saldo kredytu na dzień 1 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł. Pismem z dnia 29 grudnia 2015 r. I. D. i S. D. wezwały pozwanych do dokonania rozliczenia roszczeń spadkobierców zmarłego wspólnika, wskazując, że rozliczenie powinno objąć zwrot 5 000 zł wartości udziału określonego umową spółki oraz kwotę 122 000 zł wynikającą z odniesienia znanej im wówczas wartości majątku spółki (625 000 zł) pomniejszonej o sumę wartości wkładów wszystkich wspólników oznaczonych w umowie spółki (15 000 zł), do stosunku, w jakim W. D. uczestniczył w zyskach (20%). W dniu 20 stycznia 2016 r., podczas spotkania stron pozwani nie wyrazili zgody na wstąpienie do spółki spadkobierców W. D. oraz przekazano pełnomocnikowi powódek rozliczenie księgi podatkowej spółki i udziałów w zyskach W. D. za rok 2015, kopie potwierdzeń realizacji przelewów na rzecz W. D. i wykaz środków trwałych. Pozwani zażądali podczas spotkania od I. D. wydania samochodu marki K. (...) i traktorka ogrodowego Y. (...)13,5 kM do dnia 4 lutego 2016 r. I. D. przekazała pojazd marki K. (...) w dniu 11 lutego 2016 r. W piśmie z dnia 4 lutego 2016 r. I. D. i S. D. wezwały pozwanych do zapłaty przypadającej na nie części wartości udziału W. D. oraz części majątku spółki, wskazując nadto na potrzebę uzupełnienia dokumentów pozwalających na obliczenie wysokości roszczeń. W odpowiedzi pismem z dnia 18 lutego 2016 r. pełnomocnik pozwanych odmówił wypłaty jakichkolwiek kwot, wskazując, że rozliczenia mogą jego zdaniem być dokonane po prawomocnym dziale spadku po W. D.. Zysk wspólników (...) s.c. na dzień 1 grudnia 2015 r. wyniósł 523 902,12 zł. Część zysku przypadająca W. D. (20% zysku) wynosiła 104 780,42 zł. Wartość (...)s.c. według stanu na dzień 1 grudnia 2015 r. i cen aktualnych wynosi 1 227 100 zł. Uchwałą wspólników spółki cywilnej (...) J. K. (1) i M. G. z dnia 24 września 2020 r. spółka została przekształcona w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami oraz członkami zarządu spółki zostali M. G. i J. K. (1). W dniu 30 grudnia 2020r. (...) sp. z o.o. wypłaciła każdemu powodowi z osobna kwotę 93 702 zł.

Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny w oparciu o niekwestionowane dokumenty oraz opinie biegłych, które uznał za wiarygodne. Za miarodajną Sąd uznał opinię biegłej K. B., która oszacowała przychody wspólników za 2015 r. oraz koszty prowadzenia działalności, a różnica tych wartości posłużyła do określenia wysokości zysku spółki.

Sąd pominął wnioski dowodowe złożone wraz z pismem z dnia 3 lutego 2020 r., ponieważ zostały one złożone przez radcę prawnego, który orzeczeniem sądu dyscyplinarnego został prawomocnie zawieszony w prawie do wykonywania zawodu.

W stanie faktycznym ustalonym w taki sposób Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powodów było usprawiedliwione co do zasady. Sąd ten zważył, że po śmierci W. D. pozostali wspólnicy nie wyrazili zgody na przystąpienie do spółki jego spadkobierców,
w związku z tym, zgodnie z § 12 pkt 4 umowy spółki, spadkobiercom przysługiwało wobec pozostałych wspólników roszczenie wynikające z prawa majątku wspólnego wspólników,
a sporną kwestią była jedynie wysokość należnych powodom kwot wynikających z rozliczenia majątku spółki przysługującego ich spadkodawcy.

Sąd przypomniał, że rozliczenie ze spadkobiercami wspólnika następuje na takich samych zasadach, jak ze wspólnikiem występującym ze spółki. Z chwilą śmierci wspólnika, jeżeli co innego nie zostało przewidziane w umowie, jego udział wygasa i nie przechodzi na spadkobierców, natomiast z tą chwilą powstaje wierzytelność pieniężna z tytułu spłaty. Wierzycielami są wyłącznie spadkobiercy zmarłego wspólnika i tylko im przysługuje roszczenie dochodzone od pozostałych wspólników. Zasady rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki normuje art. 871 k.c., zgodnie z którym wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Zarzut przedawnienia roszczenia zgłoszony przez stronę pozwaną Sąd uznał za bezzasadny, gdyż roszczenie dotyczyło rozliczenia wkładu i zysków zmarłego wspólnika ze spółką, a powodowie rozszerzyli powództwo na skutek wyliczeń z opinii biegłego. Sąd wskazał na poglądy prezentowane w orzecznictwie, według których, pozew o odszkodowanie przerywa bieg przedawnienia także dla kwoty, o jaką poszkodowany podwyższył swe żądanie w trakcie procesu wskutek ustaleń sądu dotyczących wysokości szkody. Modyfikacja żądań pozwu dokonana pismami procesowymi w istocie nie była zmianą powództwa wywierającą wskazane przez skarżącego skutki w zakresie przedawnienia.

Odnosząc się do zarzutu powodów wskazującego na częściową nieważność umowy zmieniającej umowę spółki cywilnej, Sąd Okręgowy wywodził, że umowa ta spełniała wszelkie standardy, a strony ułożyły stosunek w zgodzie z zasadą swobody umów,
a twierdzenie niedostatecznej ekwiwalentności, jaka rzekomo nastała po zawarciu umowy, biorąc pod uwagę jej całokształt i późniejsze rozliczenia wewnątrz spółki, jest bezpodstawne. Powoływanie się na stan zdrowia W. D. Sąd również uznał za niezasadne, ponieważ umowa została podpisana na rok przed jego śmiercią, a wstępujący do spółki M. G. był zięciem zmarłego. Po podpisaniu umowy W. D. nie wnosił już wkładu osobistego w rozwój spółki, od wielu lat chorował onkologicznie, trudno więc było od niego wymagać dodatkowej pracy na rzecz spółki, w której zastąpił go M. G.. W. D. zachował wkład 20% w zyskach i stratach spółki, zatem nie został całkowicie pozbawiony udziałów, a ponadto wypłacał co miesiąc kwotę 5 000 zł, miał opłacone składki ZUS, korzystał z leasingowanego przez spółkę samochodu i rozliczał w ramach spółki paliwo. Stosując w tym przypadku zasady współżycia społecznego, trudno przyjąć, aby W. D. był w efekcie podpisania umowy z dnia 1 grudnia 2014 roku pokrzywdzony.

Ustalając wysokość zysków wspólników (...) s.c. według stanu na dzień
1 grudnia 2015r. oraz zysku, jaki przypadałby do wypłaty W. D., Sąd oparł się na wnioskach wydanej w sprawie opinii biegłej, która ustaliła zysk spółki na kwotę
523 902,12 zł. Zysk jaki przypadałby do wypłaty W. D., którego udział stanowił 20 %, wyniósłby 104 780,42 zł. Żadna ze stron nie kwestionowała tych wniosków opinii biegłej.

W zakresie ustalenia wartości majątku spółki Sąd również oparł się na wyliczeniach opinii biegłego przyjmując, że wartość ta według stanu na dzień 1 grudnia 2015 r. wynosi
1 227 100 zł. Wartość tą należy powiększyć o środki zgromadzone na rachunku bankowym
w kwocie 167 509,94 zł, zatem łączna wartość majątku spółki to 1 394 609,94 zł.

Zgodnie z art. 871 § 2 k.c., występującemu wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym uczestniczył on w zyskach spółki.

Jak wynika z umowy zmieniającej umowę spółki, z dnia 1 grudnia 2014 r., łączna wartość wkładów wspólników to 630 000 zł. Różnica wartości majątku spółki oraz wartości wkładów wszystkich wspólników to kwota 764 609,94 zł (1 394 609,94 zł – 630 000 zł). Zgodnie z treścią umowy spółki, udział W. D. w zyskach i stratach spółki wynosił 20%, zatem należność spadkobierców W. D., wynikająca z art. 871 § 2 k.c. wynosi 152 921,99 zł ( 20% z 764 609,94 zł).

Zgodnie z art. 871 § 1 k.c., wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki. Jak wynika z umowy zmieniającej umowę spółki cywilnej, wartość wkładu wniesiona przez W. D. wynosiła 312 500 zł (1/2 z 625 000 zł).

W reasumpcji Sąd wskazał, że suma wartości wkładu wniesionego przez W. D. do spółki oraz wartości majątku spółki przypadająca spadkobiercom W. D. wynosi 465 421,99 zł. Zatem kwota należności z tego tytułu przypadająca na każdego
z powodów wynosi po 116 355,50zł (1/4 z 465 421,99 zł). Roszczenie powodów z tego tytułu po rozszerzeniu powództwa wynosiło 111 323,79 zł, a zasądzona kwota nie mogła przewyższać kwoty żądanej pozwem.

Dalej Sąd wywodził, że spadkobiercy dziedziczą również roszczenie o zwrot odpowiedniej części zysków spółki za 2015 r., które za okres od 1 stycznia 2015 r. do 1 grudnia 2015 r., przypadały na W. D. w kwocie 104 780,42 zł. W. D. we wskazanym okresie wypłacono zaliczki na poczet udziału w zyskach w łącznej kwocie 44 400 zł, opłacono składki ZUS od stycznia do grudnia 2015r w łącznej kwocie 24 892,33 zł oraz podatek wspólnika z działalności w łącznej kwocie 17 990,00 zł, zatem pozostała część zysku przypadająca spadkobiercom W. D. wynosi 17 498,09 zł. Sąd odmówił racji powodom w twierdzeniu, że zysku przypadającego dla W. D. nie pomniejszają składki na ubezpieczenia społeczne i podatek, które stanowiły koszt, jaki poniosła spółka, nie ujęty w kosztach, a były płacone za zmarłego wspólnika ze środków spółki.

Ostatecznie Sąd uznał, że należność każdego z powodów z tytułu zwrotu części zysków spółki wynosi po 4 374,52 zł.

Strona pozwana w toku procesu dobrowolnie spełniła część świadczenia. W dniu 30 grudnia 2020 r. (...) sp. z o.o. w R. wypłaciła każdemu powodowi
z osobna kwotę 93 702 zł. W tytułach przelewów nie wskazano, które z roszczeń powodów są zaspokajane. Każdy z powodów przesłał do pozwanego M. G. pokwitowanie,
w którym potwierdzony został odbiór kwoty 93 702 zł z oświadczeniem, że zaliczyli te kwoty na poczet długu z tytułu przysługującego im roszczenia o wypłatę wartości wkładu wniesionego przez W. D. do (...) s.c. oraz części wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy czym zgodnie z art. 451 § 1 zd. 2 k.c., część tej kwoty tj. 39 738,02 zł została zaliczona na poczet zaległych odsetek za opóźnienie w zapłacie należności wynikającej z wyżej wymienionego roszczenia wynoszącego po 111 323,79 zł dla każdego z powodów, za okres od 2 grudnia 2015 r. do 31 grudnia 2020 r., a pozostała kwota 53 969,98 zł została zaliczona na poczet należności głównej. Wobec powyższego, powodowie cofnęli swoje powództwo co do kwoty 53 963,98 zł roszczenia każdego z powodów (łącznie 161 981,94 zł), w zakresie żądania co do wypłaty wartości wkładu wniesionego przez W. D. do (...) s.c. oraz części wartości wspólnego majątku. Żądanie powodów w związku z tym wyniosło po 57 357,81 zł dla każdego z nich.

Wobec częściowego cofnięcia powództwa w części Sąd umorzył postępowanie co do łącznej kwoty 161 891,94 zł, tj. po 53 963,98 zł co do każdego z powodów.

Dokonując analizy zarachowania przez powodów wpłaconej przez stronę pozwaną kwoty po 93 702 zł dla każdego z powodów, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powodowie błędnie obliczyli należną im kwotę odsetek, które od kwoty 111 323,79 zł za okres od 2 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2020 r. wynoszą 38 600,99 zł, a nie jak wyliczyli powodowie - 39 738,02 zł. Powodowie błędnie zatem zarachowali na poczet należnych im odsetek kwotę 1 137,03 zł i o taką też kwotę Sąd obniżył należną powodom należność z tytułu wypłaty wartości wkładu wniesionego przez ich spadkodawcę oraz części wartości wspólnego majątku.

Zgodnie z dokonanymi obliczeniami, Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powodów kwotę 60 595,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot 56 220,78 zł od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty oraz 4 374,52 zł od dnia 2 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. rozliczając je stosunkowo, przy założeniu, że powodowie utrzymali się ze swoim roszczeniem w 78 %, natomiast pozwani w 22%.

W apelacji od tego wyroku pozwani domagali się jego zmiany przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanych kosztów procesu za obie instancje.

Apelacja pozwanych zarzuca wyrokowi Sądu pierwszej instancji:

1) sprzeczność istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego polegającą na bezzasadnym przyjęciu że:

- do wartości spółki cywilnej ustalonej na dzień 30 maja 2019 r. wg stanu na dzień 1 grudnia 2015 r. a wynoszącego 1 394 609,94 zł należy doliczyć kwotę 312 500 zł jako połowę wartości udziału W. D. na dzień 1 grudnia 2014 r., co w konsekwencji doprowadziło do zawyżenia należności powodów z tytułu udziału W. D. spółce o 312 500 zł,

- wartość wkładu W. D. do spółki to suma 465 421,99 zł, a nie 366 245,76,

- powodom należą się odsetki od zasądzonych podstawowych sum od dnia 2 stycznia 2016 r., chociaż okoliczności ujawnione w toku postępowania wskazują na brak podstaw faktycznych do uwzględnienia takiego żądania przed datą 30 maja 2019 r.;

2) obrazę przepisu art. 130 § 1 k.p.c. polegającą na tym, że bez wezwania stron o uzupełnienie ewentualnego braku pisma procesowego z dnia 3 lutego 2020 r. poprzez jego podpisanie przez pozwanych w przypadku uznania, że radca prawny F. W. nie był uprawniony do reprezentowania pozwanych, bo taki brak jest brakiem formalnym, który może być uzupełniony w trybie art. 130 § 1 k.p.c., co spowodowało bezpodstawną odmowę dopuszczenia i przeprowadzenia zawartych w tym piśmie wniosków dowodowych, a to w ostatecznym rozrachunku doprowadziło do wydania wadliwego wyroku;

3) obrazę przepisu art. 101, 100 w zw. z art. 102 k.p.c. poprzez obciążenie pozwanych kosztami procesu, mimo iż wniesienie powództwa w sierpniu 2016 r. było przedwczesne i kolejno jego rozszerzenie w dniu 6 listopada 2019 r. było pozbawione podstaw faktycznych i prawnych i ostatecznie o żądane tam kwoty cofnięto powództwo, a pozwani nie dali żadnego uzasadnionego powodu do wytaczania powództwa - uznali powództwo co do zasady, jednak należność pozostawała sporna do maja 2020 r., czyli do daty wydania ostatecznej opinii biegłej;

4) obrazę przepisów prawa materialnego, a mianowicie :

- art. 363 k.c. w zw. z art. 864 k.c. poprzez bezpodstawne przyjęcie, że pozwana E. G. odpowiada solidarnie z (...) Sp. z o.o. i M. G.
i J. K. (1) za wyliczoną należność, mimo iż brak jest podstaw do przyjęcia, że należność z tytułu rozliczenia udziału - wkładu w spółce jest odszkodowaniem (art. 441 § 1 k.c ) w treści wyroku jest ewidentny błąd: „ zasądza od solidarnie”.

- art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 363 § 2 k.c. poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że odsetki od należnego powodom świadczenia należą się od daty wcześniejszej, niż data ustalenia wysokości tego świadczenia tj. 30 maja 2019 r.,

- art. 451 § 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, czym usankcjonowano zaskarżonym wyrokiem wadliwe rozliczenie wpłaty z 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez pozwanych.

Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie ma usprawiedliwionych podstaw, gdyż zaskarżony wyrok jest słuszny
i nie narusza prawa w sposób sugerowany w apelacji.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że ustalenia faktyczne poczynione w tej sprawie przez Sąd pierwszej instancji odpowiadają wynikom postępowania dowodowego przeprowadzonego prawidłowo i niewymagającego powtórzenia lub uzupełnienia. Sąd Apelacyjny przy zastosowaniu art. 387 § 2 ¹ ust.1 k.p.c. władny jest zatem poprzestać na stwierdzeniu, że ustalenia te uznaje za swoje.

Między stronami nie było sporu co do tego, że w związku ze śmiercią W. D. powodom przysługiwały roszczenia o zapłatę przypadającej na nich równowartości praw majątkowych wynikających z uczestnictwa w spółce cywilnej. Nie było również przedmiotem kontrowersji zastosowanie do rozpoznawanego przypadku przepisu art. 871 k.c., prawidłowo uznanego przez Sąd pierwszej instancji za podstawę dochodzonego roszczenia. Sąd ten trafnie zatem wskazał, że rozliczenie ze spadkobiercami wspólnika następuje na takich samych zasadach, jak ze wspólnikiem występującym ze spółki. Zgodnie z treścią przywołanego przepisu, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia (§1). Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki (§2).

Punktem wyjścia do dokonania prawidłowego rozliczenia stron było ustalenie wartości majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych ustaleń, posiłkując się opinią biegłego sądowego, która nie została skutecznie podważona, a i apelacja nie zarzuca Sądowi błędnych ustaleń w tym zakresie. Spór ogniskował się natomiast wokół kwestii ustalenia wartości wkładów poszczególnych wspólników, które determinuje sposób ustalenia wysokości tzw. nadwyżki ponad wartość wkładu, która podlega zwrotowi na rzecz ustępującego wspólnika, a w rozpoznawanym przypadku - na rzecz jego spadkobierców. Nie ma wątpliwości co do tego, w jaki sposób ustalona została wartość wkładów poszczególnych wspólników w treści umowy spółki oraz w aneksie do tej umowy, na podstawie którego do spółki przystąpił M. G.. Każdy ze wspólników formalnie wniósł bowiem wkład pieniężny w kwocie 5 000 zł. Gdyby zatem zastosować przepis art. 871 § 2 k.c. oraz postanowienia umowy spółki w sposób „literalny”, wyliczenie wspomnianej nadwyżki podlegającej podziałowi proporcjonalnie do udziału w zyskach musiałoby polegać na pomniejszeniu ogólnej wartości majątku spółki o sumę wkładów pieniężnych, czyli o 15 000 zł. Problem polega jednak na tym, że przepis art. 871 k.c. reguluje sytuacje typowe, w których skład osobowy spółki od momentu jej powstania do dnia wystąpienia wspólnika pozostawał niezmienny, a cały jej majątek wypracowany został w okresie jej funkcjonowania, na bazie wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników i przy ich osobistym zaangażowaniu. Założenie jest bowiem takie, że określony w umowie spółki udział wspólnika w zyskach spółki przekłada się na stopień partycypacji w jej majątku zgromadzonego z tej części zysku, która nie została podzielona między wspólników, lecz zasiliła majątek wspólny, zwiększając wartość przedsiębiorstwa. Tymczasem w rozpoznawanym przypadku M. G. przystąpiwszy do spółki z wkładem pieniężnym 5000 zł, stał się z dnia na dzień współwłaścicielem majątku spółki, w skład którego wchodziły nieruchomości, których wartość określona została na kwotę 625 000 zł. Teoretycznie zatem, gdyby to M. G. występował ze spółki w krótkim czasie po przystąpieniu do niej, to powołując się na literalne brzmienie art. 871 k.c., mógłby on domagać się spłaty wynoszącej 30% wartości nieruchomości wymienionych w akcie notarialnym, nie mówiąc już o wartości pozostałych składników przedsiębiorstwa. Stanowisko strony pozwanej sprowadza się zatem do twierdzenia, że spadkobiercy W. D. powinni partycypować w podziale majątku spółki na potrzeby dokonania ich spłaty jedynie w 20%. W ocenie Sadu Apelacyjnego, takie podejście byłoby jednak uzasadnione jedynie wówczas, gdyby aneks do umowy spółki cywilnej podpisany w formie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 2014 r. został uznany za darowiznę 30% majątku spółki uczynioną przez W. D. na rzecz M. G.. Tymczasem z treści bezwzględnie obowiązującego art. 863 § 1 k.c. wynika, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Możliwe było zatem jedynie wspólne rozporządzenie poszczególnymi składnikami majątku spółki przez obu wspólników, co jednak nie miało miejsca, skoro nie doszło do uszczuplenia udziału w tym majątku należącego do J. K. (2), który zachował swoje 50% udziału w zyskach. Z niczego nie wynika więc, że tylko „udział” W. D. we wspólnych nieruchomościach jego i J. K. (2) podlegał przeniesieniu na M. G.. Z treści ww. aktu notarialnego nie można wnioskować, by poza przyznaniem M. G. prawa do udziału w zyskach w 30% w zamian za wkład 5000 zł, causa tej czynności prawnej polegała na woli przysporzenia majątkowego, częściowo pod tytułem darmym, w wyniku którego M. G. w zamian za kwotę 5000 zł stałby się współwłaścicielem całego majątku spółki w 30%, kosztem dwóch pozostałych wspólników lub jednego z nich. Przeniesienie na M. G. „bezułamkowej” części majątku spółki cywilnej i tym samym dopuszczenie go do współwłasności nieruchomości spółki, wynikało zapewne ze słusznego przekonania, że istotą spółki cywilnej jest współwłasność łączna przysługująca wspólnikom na majątku wniesionym do spółki oraz nabytym w czasie jej funkcjonowania.

Rozwiązaniem przedstawionego wyżej problemu jest prawidłowo przyjęta przez Sąd pierwszej instancji koncepcja, zgodnie z którą, w przypadku poszerzenia kręgu wspólników spółki cywilnej, w rzeczywistości nie dochodzi do typowej, zwykłej zmiany treści umowy spółki, lecz do nawiązania nowego stosunku spółki cywilnej pomiędzy przystępującym wspólnikiem i wspólnikami dotychczasowymi. Takie stanowisko jest w pełni uzasadnione, gdyż z natury rzeczy zmiana każdej umowy cywilnoprawnej odbywa się przez złożenie oświadczeń woli przez jej dotychczasowe strony, natomiast przystąpienie do umowy osoby trzeciej kreuje na nowo stosunek prawny określony umową zmieniającą. Innymi słowy, dla osoby przystępującej do spółki, jej oświadczenie woli zmierza do zawarcia umowy spółki,
a nie tylko do jej zmiany. Jest zatem inaczej, niż w przypadku spółek prawa handlowego, gdzie możliwe jest rozporządzanie prawami udziałowymi, jak również przystępowanie do spółki nowych wspólników, bez potrzeby zmiany treści umowy lub zawarcia nowej.

W związku z powyższym, Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że o ile wkładem wspólnika M. G. do spółki była jedynie kwota 5 000 zł, o tyle wkładami wspólników W. D. i J. K. (2) były w rzeczywistości nie tylko kwoty po 5 000 zł określone w pierwotnym brzmieniu umowy, lecz za ich wspólny wkład do spółki uznać należało również funkcjonujące przedsiębiorstwo spółki cywilnej objęte ich współwłasnością łączną, którego wartość tylko na potrzeby ustalenia wartości czynności notarialnej określona została zgodnie na kwotę 625 000 zł.

W związku z powyższym, Sąd Okręgowy dokonując wyliczenia kwoty nadwyżki majątku spółki podlegającej zwrotowi na rzecz spadkobierców W. D., uznał
w zgodzie z treścią art. 871 § 2 k.c. oraz z zasadami słuszności, że od ogólnej, aktualnej wartości majątku spółki należy odjąć sumę rzeczywistych wkładów wszystkich wspólników, czyli trzy wkłady pieniężne po 5000 zł, jak również wartość wspólnego wkładu W. D. i J. K. (2) w kwocie 625 000 zł. Na rzecz spadkobierców W. D. podziałowi podlegał zatem jego wkład 5 000 zł, połowa wspólnego wkładu W. D. i J. K. (2) o wartości 625 000 zł oraz 20% nadwyżki majątku stanowiącej różnicę obliczoną w sposób wyżej wskazany.

Przedstawiony sposób spłaty spadkobierców W. D. uznać należy za sprawiedliwy w takim znaczeniu, że nie jest dla nich oczywiście krzywdzący. Uznanie, że powodowie mają prawo partycypowania jedynie w 20% w majątku spółki faktycznie
w połowie wypracowanym przez ich spadkodawcę, byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Z tych przyczyn zarzuty podniesione w apelacji zmierzające do podważenia wyliczeń dokonanych przez Sąd pierwszej instancji nie mogły odnieść zamierzonego skutku.

Chybione są również zarzuty podważające sposób ustalenia opóźnienia pozwanych
w zapłacie i zasądzenia odsetek za opóźnienie. Sąd pierwszej instancji nie uzasadnił szczegółowo swojego rozstrzygnięcia o odsetkach, co stanowi istotny mankament tego uzasadnienia. Niemniej jednak Sąd Apelacyjny zobligowany do zastosowania właściwych norm prawa materialnego doszedł do przekonania, że nie doszło w tym zakresie do naruszenia norm prawa materialnego, a w szczególności do zarzucanego naruszenia art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 363 § 2 k.c. poprzez uznanie, że odsetki od należnego powodom świadczenia należą się od daty wcześniejszej, niż data ustalenia wysokości tego świadczenia tj. 30 maja 2019 r.

W piśmiennictwie przyjmuje się, że obowiązek rozliczenia się ze spadkobiercami zmarłego wspólnika powstaje w zasadzie już z chwilą śmierci tego wspólnika. Pozostali wspólnicy zobligowani są dokonać stosownych wyliczeń, gdyż to oni dysponują dokumentami księgowymi i mają możliwość dokonania wyceny majątku współpracując lojalnie ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Nie znajduje żądnego usprawiedliwienia powstrzymywanie się przez spółkę ze spełnieniem świadczenia, z powołaniem się na sporny charakter jego wysokości albo fakt niedokonania jeszcze działu spadku. W. D. zmarł w dniu 1 grudnia 2015 r., a krąg jego spadkobierców nie budził wątpliwości, gdyż spółka, w której uczestniczył była spółką rodzinną. Gdyby jednak pozwani powzięli uzasadnione wątpliwości co do legitymacji powodów, to mieli oni możliwość dokonania zapłaty przez złożenie świadczenia do depozytu sądowego, lecz z takiej możliwości nie skorzystali. W dniu 20 stycznia 2016 r., podczas spotkania stron pozwani nie wyrazili zgody na wstąpienie powodów do spółki, chociaż taką możliwość przewidywała umowa spółki. Sąd pierwszej instancji zasądził odsetki za opóźnienie od dnia 2 stycznia 2016 r. jedynie od kwot 4 374,52 zł przypadających powodom z tytułu zysku należnego W. D. za rok 2015 r. Wymagalność roszczenia o wypłatę zysku nie powinna budzić kontrowersji, skoro umowa zawarta była na czas nieoznaczony, a rok obrachunkowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym. Z treści art. 868 § 2 k.c. wynika bowiem, że wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Roszczenie wspólnika o wypłatę zysku nie może być zatem uznane za roszczenie bezterminowe w rozumieniu art. 455 k.c., którego wymagalność uzależniona jest od dokonania wezwania do zapłaty, skoro wymagalność ta wynika z właściwości zobowiązania.

Gdy zaś chodzi o pozostałą część dochodzonego roszczenia, to w ocenie Sądu Apelacyjnego, okres miesiąca od dnia śmierci wspólnika spółki cywilnej należałoby uznać za wystarczający dla sporządzenia wyceny majątku spółki i przynajmniej częściowego rozliczenia się przez spółkę ze spadkobiercami wspólnika. Nie ma też uzasadnionych powodów, by przyjmować inną datę wymagalności roszczeń wspólnika występującego ze spółki, niż datę skutecznego wystąpienia, a w przypadku śmierci wspólnika - właśnie datę śmierci. Sąd Apelacyjny nie podziela poglądu, według którego roszczenie takie ma charakter bezterminowy (por. K. Wielgus, Śmierć wspólnika spółki cywilnej, wyd. Beck 2023), ponieważ jego wymagalność wynika z natury zobowiązania, polegającej na tym, że z chwilą śmierci spadkodawcy dochodzi do otwarcia spadku (art. 922 § 1 k.c.,924 i 925 k.c.). Pozwani zostali wezwani do zapłaty w dniu 29 grudnia 2015 r., ale jest to bez znaczenia dla sprawy, skoro Sąd pierwszej instancji zasądził na rzecz powodów odsetki od dalszych kwot stanowiących spłatę powodów dopiero od dnia 1 stycznia 2021 r. Wskazywana przez pozwanych jako dzień wymagalności świadczenia data ustalenia przez Sąd jego wysokości, tj. 30 maja 2019 r., nie ma w tym przypadku żądnego znaczenia, gdyż o wymagalności roszczenia i ewentualnym opóźnieniu dłużnika w spełnieniu świadczenia nie może w tym przypadku decydować data sporządzenia opinii przez biegłego sądowego ani data wyrokowania. Ryzyko odsunięcia w czasie momentu wiążącego ustalenia wysokości świadczenia w tym przypadku obciąża dłużnika, ze skutkiem w postaci obowiązku zapłaty odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z cudzych środków finansowych.

Argumenty apelacji przedstawione na poparcie zarzutu naruszenia art. 130 § 1 k.p.c. nie są pozbawione słuszności. Sąd pierwszej instancji stwierdziwszy, że pismo procesowe pozwanych z wnioskami dowodowymi zostało podpisane przez wadliwie ustanowionego pełnomocnika procesowego, powinien wezwać stronę do usunięcia braków tego pisma, zamiast uznawać go za niezłożone skutecznie. Niemniej jednak wytknięte uchybienie procesowe pozostaje bez wpływu na wynik sporu, ponieważ zawnioskowane dowody uznać należało za spóźnione i zmierzające jedynie do przedłużenia procesu. Strona pozwana winna udostępnić biegłej pełną dokumentację, na podstawie której dokonywana była wycena majątku spółki. Ostateczne wnioski zawarte w opinii biegłej nie zostały skutecznie podważone, zatem stanowiły wystarczającą podstawę poczynionych w tej sprawie ustaleń faktycznych. Apelacja nie zarzuca zresztą błędnej oceny materiału dowodowego, co stanowiłoby asumpt do poddania ocenie prawidłowości wyliczenia wartości majątku spółki.

Sąd pierwszej instancji nie dopuścił się również naruszenia art. 363 k.c. w zw. z art. 864 k.c., zasądzając sporną należność solidarnie od wszystkich pozwanych.

Rację mają apelujący w stwierdzeniu, że w rozpoznawanej sprawie powodowie nie dochodzili żadnych roszczeń odszkodowawczych. Strona pozwana nie dostrzegła, że wątek „odszkodowania” pojawił się w motywach zaskarżonego wyroku jedynie w ramach przykładu innej sprawy, w której rozszerzenie powództwa o odszkodowanie nie zostało uznane za zgłoszenie nowego roszczenia. Sąd pierwszej instancji wyraził się w tym zakresie trochę niejasno, niemniej jednak sens tej wypowiedzi zmierzał jedynie do uzasadnienia przyczyny nieuwzględnienia zrzutu przedawnienia. Sąd nie stwierdził natomiast, jak sugeruje apelacja, że solidarną odpowiedzialność pozwanych wynikała w ocenie Sądu z odszkodowawczego charakteru roszczenia. Nie jest również tak, że solidarna odpowiedzialność dłużników ma miejsce jedynie w przypadku współsprawstwa szkody.

Nie ma wątpliwości co do tego, że zarówno ustępujący wspólnik, jak i jego spadkobiercy mogą domagać się należnej im spłaty od pozostałych wspólników spółki, którzy za zobowiązania spółki cywilnej, która nie ma zdolności prawnej i sądowej, odpowiadają solidarnie. Solidarnie ze wspólnikami spółki cywilnej odpowiada również spółka ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, co w sposób jednoznaczny wynika z treści art. 574 k.s.h. w zw. z art. 551 § 2 i 3 k.s.h. Śmierć pozwanego wspólnika spółki cywilnej - J. K. (2) spowodowała, że za jego zobowiązania ponoszą odpowiedzialność jego spadkobiercy – E. G. i J. K. (1). Skoro J. K. (2) ponosił odpowiedzialność solidarną z drugim wspólnikiem i spółką, to oczywiste jest, że taki sam charakter musi mieć również odpowiedzialność jego spadkobierców za dług spadkowy.

Naruszenia art. 451 § 1 k.c. pozwani błędnie upatrywali w niewłaściwym jego zastosowaniu i wadliwym rozliczeniu wpłaty dokonanej przez pozwanych 31 grudnia 2020 r.

Przepis powyższy reguluje zasady zaliczania częściowych wpłat dłużnika w przypadku istnienia kilku długów. Pozwani zapłacili każdemu z powodów po 93 702 zł. Kwoty te zaliczone zostały przez powodów w pierwszej kolejności na poczet odsetek, do czego byli uprawnieni zgodnie z dyspozycją art. 451 § 1 zd. 2 k.p.c., niezalenie od wskazań pozwanych na dowodach zapłaty.

Ponieważ w granicach zaskarżenia Sąd drugiej instancji zobligowany jest do badania
z urzędu naruszeń prawa materialnego, konieczne stało się zajęcie stanowiska w przedmiocie zarzutu przedawnienia, pomimo że w apelacji kwestia ta nie była poruszana. Stwierdzić zatem należy, że pomimo błędnej argumentacji zawartej w motywach zaskarżonego wyroku, ostateczny wniosek Sądu pierwszej instancji, że roszczenie powodów nie uległo przedawnieniu w żadnej części, jest prawidłowe. W ocenie Sądu Apelacyjnego, roszczenie powodów jako spadkobierców wspólnika spółki cywilnej, nie może być traktowane jak roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Związek taki w rozumieniu przepisu art. 118 k.c. zachodzi bowiem jedynie wówczas, gdy działalność gospodarczą prowadzi wierzyciel, u którego zakłada się profesjonalizm uzasadniający skrócenie terminów przedawnienia. Związek taki nie zachodzi, gdy zapłaty od przedsiębiorcy domaga się osoba nieprowadząca działalności gospodarczej, np. spadkobierca przedsiębiorcy, do którego zastosowanie znajdują ogólne terminy przedawnienia, w tym przypadku termin sześcioletni. W związku z powyższym, roszczenie powodów nie uległo przedawnieniu, skoro zarówno wniesienie pozwu jak i rozszerzenie powództwa nastąpiły przed upływem sześcioletniego terminu.

Nie doszło również do zarzucanych w apelacji naruszeń prawa procesowego przy rozstrzyganiu w przedmiocie kosztów procesu. Sąd pierwszej instancji prawidłowo zastosował zasadę stosunkowego rozdzielenia kosztów (art. 100 k.p.c.). Nie można zgodzić się z pozwanymi, że powództwo było przedwczesne i że nie dali oni żadnego powodu do wytaczania powództwa. Ograniczenie powództwa miało miejsce w związku z zaspokojeniem roszczenia w toku sporu, zatem w tej części pozwani winni zostać uznani za stronę przegrywającą spór, podobnie jak co do części wyroku zasądzającej roszczenie. Pozwani nie przedstawili również żadnych przekonujących argumentów przemawiających za zastosowaniem art. 102 k.p.c.

Przedstawione argumenty legły u podstaw uznania apelacji za bezzasadną i jej oddalenia na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł zgodnie zasadą odpowiedzialności za wynik sporu wynikającą z art. 98 k.p.c., kwota zasądzona z tego tytułu odpowiada wynagrodzeniu pełnomocnika procesowego, ustalonemu przy zastosowaniu stawki minimalnej.

SSA Grzegorz Misina