Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2013r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Grzegorz Stojek
Sędziowie:	SA Janusz Kiercz SA Olga Gornowicz-Owczarek (spr.)
Protokolant:	Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2013r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnej w B.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 24 kwietnia 2013r., sygn. akt XIV GC 427/12

oddala apelację i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1.800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 481/13

UZASADNIENIE

Powódka (...) Spółka Akcyjna w B. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) Sp. z o.o. w C. kwoty 130.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 4 grudnia 2012 r. oraz o zwrot kosztów procesu.

Powódka wskazała, że pozwana w dniu 30 sierpnia 2011 r. złożyła jej zamówienie na dostawę komputera, oprogramowania licencyjnego oraz uruchomienia portalu (...) w (...) S.A. Przyjęła zamówienie na warunkach nim objętych do realizacji. Powódka zrealizowała przedmiot zamówienia w całości i w sposób należyty, a pozwana dokonała jego odbioru bez zastrzeżeń. W dniu 31 października 2011 r. wystawiła pozwanej fakturę VAT nr (...), której płatność zgodnie z postanowieniami zamówienia upłynęła w dniu 3 grudnia 2011 r. Pozwana zapłaciła powódce kwotę 57.845,60 złotych, pozostawiając nieuregulowaną w części kwotę 130.000 złotych.

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 130.000 złotych z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu w kwocie 5.242 złotych.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana (...) Sp. z o.o. w C. wniosła o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości na koszt powódki. Podniosła, że roszczenie jest bezprzedmiotowe, bowiem pozwana w dniu 4 czerwca 2012 r. dokonał zapłaty należności głównej w kwocie 83.743,34 złotych, natomiast w stosunku do kwoty 6.011,06 złotych dokonała skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności. Pozostała kwota roszczenia, tzn. 40.245,60 złotych nie jest jeszcze wierzytelnością wymagalną. Podkreśliła, iż zamówienie nr (...) jest powiązane z umową nr (...) zawartą w dniu 4 maja 2011 r. pomiędzy stronami. Zgodnie z warunkami zamówienia, strony uzgodniły, iż płatność będzie podzielona na dwa etapy. Kwota 120.000 zł netto płatna przelewem w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury, wystawionej po dostawie urządzenia do O.. Drugi etap płatności w kwocie 32.720 zł netto (40.245,60 zł brutto), winien nastąpić po podpisaniu bez uwag protokołu z uruchomienia systemu sterowania bez uwag. Do dnia dzisiejszego strony nie podpisały bezusterkowego protokołu z uruchomienia systemu. Dodatkowo, strona pozwana wielokrotnie sygnalizowała powodowi, że system nie działa poprawnie. Mając powyższe okoliczności na uwadze, stwierdził, iż wymagalność drugiej transzy wynikającej z zamówienia nr (...) jeszcze nie nastąpiła.

W odpowiedzi powódka stwierdziła, że wiązanie zamówienia z inną umową nie znajduje uzasadnienia w treści dokumentów złożonych w sprawie (email, zamówienie, faktura, protokół odbioru).

Wobec uiszczenia przez pozwaną kwoty 83.743,34 zł zmodyfikował żądanie zapłaty w ten sposób, że domagała się ona zasądzenia od pozwanej kwoty 46.256,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi dla tej kwoty od dnia 4 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia odsetek ustawowych od kwoty 83.743,34 złotych od dnia 4 grudnia 2011 r. do dnia 4 czerwca 2012 r. Zwróciła przy tym uwagę, że jakiekolwiek ograniczenie wymagalności zapłaty od zapłaty na rzecz pozwanej przez podmiot trzeci, w myśl ugruntowanego orzecznictwa, nie może być uznane za zastrzeżenie na korzyść pozwanej jako dłużnika.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 czerwca 2012 r. o sygn. akt XIV GNc 244/12 w całości (pkt 1); zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 40.245,60 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 stycznia 2012 r. (pkt 2); zasądził od pozwanej na rzecz powódki ustawowe odsetki od kwoty 80.000 zł od dnia 2 stycznia 2012 r. do dnia 4 czerwca 2012 r. (pkt 3); umorzył postępowanie w pozostałej części (pkt 4); zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 10.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 5).

Sąd Okręgowy ustalił, iż pozwana w dniu 30 sierpnia 2011 r. złożyła powódce zamówienie o nr (...) na dostawę komputera, oprogramowania licencyjnego oraz uruchomienia portalu (...) w (...) S.A. Powódka zrealizowała przedmiot zamówienia, pozwana dokonała jego odbioru i pokwitowała odbiór urządzenia. W dniu 31 października 2011 r. powódka wystawiła fakturę nr (...), której płatność zgodnie z postanowieniami zamówienia ( pkt. 5.2 i 5.1.) upłynęła w dniu 3 grudnia 2011 r. Pozwana w dniu 30 kwietnia 2012 r. zapłaciła powódce kwotę 57.845,60 zł.

Strony potwierdziły saldo wzajemnych zobowiązań zgodnie z zasadą reprezentacji obu podmiotów, w której całość wierzytelności objętej fakturą została potwierdzona.

Pozwana zapłaciła powódce w dniu 4 czerwca 2012 r. kwotę 83.743, 34 zł.

Podkreślił, że strony łączyła nadto umowa nr (...) zawarta w dniu 4 maja 2011 r. Przedmiotem umowy była: „Dostawa, montaż, uruchomienie urządzeń logistyki transportu wagonów w rejonie rozmrażalni i wywrotnicy wagonowej wraz z niezbędną infrastrukturą kolejową" na rzecz inwestora - (...) S.A. Umowa przewidywała, że płatność będzie podzielona na dwa etapy. Pierwszy płatny przelewem w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury, wystawionej po dostawie urządzenia do O.. Drugi etap płatności winien nastąpić po podpisaniu bez uwag protokołu z uruchomienia systemu. Strony zastrzegły, iż w przypadku braku otrzymania środków przez zamawiającego - pozwanej od inwestora - (...) S.A., termin płatności ulegnie wydłużeniu do 60 dni licząc od daty wpływu faktury do siedziby zamawiającego.

W tych okolicznościach Sąd Okręgowy stwierdził, że żądanie powódki, poza należnościami wpłaconymi, było uzasadnione.

Sąd Okręgowy uznał, że wiązanie zamówienia nr (...) na dostawę komputera, oprogramowania licencyjnego oraz uruchomienia portalu (...) z inną umową nie znajduje uzasadnienia w treści dokumentów złożonych w sprawie, powołując się w tym zakresie na emaile, zamówienie, fakturę, protokół odbioru.

W opinii Sądu Okręgowego, intencje stron tego zamówienia były czytelne i nie budzące wątpliwości. W dniu 31 sierpnia 2011 r. to pozwana skierowała do powódki e-maila, którym wprost wskazała na przedmiot zamówienia: dostawa komputera, oprogramowania licencyjnego oraz uruchomienie portalu (...). Zamówienie to w żaden sposób nie nawiązuje do łączącej strony umowy. Zatem należy rozumieć pojęcie system, o którym mówi zamówienie, portal (...). Słowo system pojawia się w zamówieniu tylko raz i nie zostało wyraźnie zdefiniowane, dlatego należy wiązać go tylko z tym zamówieniem, a nie poszukiwać w innym stosunku zobowiązaniowym.

Jeśli więc dostawa sprzętu i oprogramowania, jak i uruchomienie portalu (...) zostały przez pozwaną potwierdzone, to formułowane zarzuty pozwanej nie znalazły uzasadnienia, ponieważ zmierzają do wprowadzenia dodatkowych usług, nie objętych w żaden sposób zamówieniem. Sąd Okręgowy uznał, że nawet jeśli jest inna umowa między stronami, to jest to inny stosunek zobowiązaniowy, który nie może być rozciągany na jednostkowe zamówienie, nie związane z przedmiotem umowy. Powiązanie przedmiotu zamówienia z realizacją umowy, terminem uruchomienia systemu, wadliwością systemu, wymagalnością zapłaty drugiej transzy faktury, braku zapłaty przez inwestora, nie może być powoływane w sprawie o zapłatę odrębnego zamówienia. Dodatkowo wierzytelność pozwanego przedstawiona do potrącenia tytułem kary umownej za nieterminową realizację zamówienia jako całości potwierdza tym samym wykonanie całości zamówienia.

O kosztach procesu orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu unormowaną w art. 98 § 1 k.p.c.

Wyrok w części zasądzającej kwotę 40.245,60 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 stycznia 2012 r. (pkt 2) i w części rozstrzygającej o kosztach postępowania (pkt 5) zaskarżyła pozwana wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa oraz stosunkowy rozdział kosztów, oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwana zarzuciła naruszenie:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie błędnej oceny zgromadzonych w sprawie dowodów, brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dokonanie błędnych ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, poprzez:

a) uznanie, iż zawarte w pkt 5.2 Zamówienia z dnia 30. 08.2011 r. określenie „system" oznacza „portal (...)", podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, że pojęcia te są tożsame, a wręcz wynika, iż pojęcie "system" oznacza „system sterowania", będący przedmiotem łączącej skony umowy nr (...) z dnia 04.05.2011 r.;

b) uznanie, iż przyjęcie, że pkt 5.2 Zamówienia odwołuje się do systemu sterowania p., byłoby wprowadzeniem dodatkowych, nie objętych Zamówieniem usług, podczas gdy zapis pkt 5.2 Zamówienia odnosi się do warunków płatności, a nie do usług będących przedmiotem Zamówienia;

c) uznanie, iż intencje stron zawierających zamówienie (zgodny zamiar stron), w zakresie warunków płatności za realizację Zamówienia były czytelne i nie budzące wątpliwości, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego i zeznań stron wynika, iż strony odmiennie rozumiały treść pkt 5.2 Zamówienia;

d) przyjęcie, iż powódka wykazała, że strony podpisały warunkujący zapłatę bezusterkowy "protokół z uruchomienia systemu", gdy tymczasem powódka przedstawiła jedynie protokół z odbioru robót objętych Zamówieniem;

2.  art. 217 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez niewyjaśnianie wszystkich okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, wobec oddalenia wniosków dowodowych zgłoszonych przez pozwaną;

3.  art. 65 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i brak dokonania przez Sąd I instancji prawidłowej wykładni woli stron, tj. uwzględniającej okoliczności złożenia oświadczeń woli;

4.  art. 353 ¹ k.c. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, iż w niniejszej sprawie strony nie mogły zamieścić w pkt. 5.2 Zamówienia odwołania do innego, łączącego strony stosunku, zobowiązaniowego (umowy nr (...));

5.  art. 6 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i faktyczne przerzucenie ciężaru dowodu w niniejszej sprawie na pozwaną.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej nie odniosła zamierzonego skutku i jako niezasadna podlegała oddaleniu w myśl art. 385 k.p.c.

Dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając (tak Sąd Najwyższy min. w orzeczeniach z dnia: 23 stycznia 2001 r., sygn. akt IV CKN 970/00, 12 kwietnia 2001 r., sygn. akt II CKN 588/99, 10 stycznia 2002 r., sygn. akt II CKN 572/99).

Pozwana kwestionuje prawo powódki do domagania się części wynagrodzenia do wysokości 40.245,60 zł powołując się na jej niewymagalność. Istotą tego sporu stron była odmienna interpretacja zapisu umownego o terminie zapłaty części wynagrodzenia za wykonanie zamówienia z dnia 30 sierpnia 2011 r. Zamówienie odwołuje się bowiem do bezusterkowego protokołu z uruchomienia „systemu” jako początku liczenia trzydziestodniowego terminu wymagalności. Ów system każda ze stron odnosi do innego zadania zleconego powódce – powódka do przedmiotu samego zamówienia, pozwana natomiast do przedmiotu umowy wcześniej zawartej między stronami.

Nie ulega wątpliwości, iż poprzez złożenie zamówienia i jego przyjęcie strony zawarły nową umowę. Stanowisko takie reprezentuje nawet pozwana. Przemawia za tym formuła zamówienia. Nie odwołuje się do poprzedniej umowy, nie stanowi jej aneksu, a przede wszystkim zawiera wszystkie przedmiotowo i podmiotowo istotne warunki umowy regulując nowy stosunek prawny w zupełności. Umowę stron należałoby zakwalifikować jako umowę o dzieło (art. 627 k.c.). W tej sytuacji należy ją traktować jako odrębny stosunek prawny od poprzednio zawartej umowy między stronami.

Potwierdza to również wola stron podpisujących umowę ujawniona w zeznaniach przedstawicieli obu osób prawnych. Strona powodowa wielokrotnie podkreślała, że przedmiot zamówienia był odrębny od przedmiotu umowy z dnia 4 maja 2011 r., a pozwana mogła zamówić dostawę komputera i oprogramowania oraz uruchomienie portalu (...) u innego dostawcy, jednak ze względu na warunki płatności zleciła wykonanie tych usług powódce. Powódka wyjaśniała także, że portal (...) służy do obsługi wielu systemów funkcjonujących u inwestora i sprowadza się do uruchomienia zdalnego podglądu przez internet parametrów danego zadania, nie nadaje się jednak bezpośrednio do obsługi systemu. Portal (...) nie ma wpływu na prace urządzeń dostarczanych w ramach umowy z 4 maja 2011 r., a tylko umożliwia sprawdzenie z dala stanu również tego urządzenia. Te okoliczności oraz fakt, jak podkreśliła strona powodowa, że pozwana przy składaniu zamówienia nie odwołała się do poprzedniej umowy, zrodziły u powódki przekonanie o braku jakiegokolwiek związku przedmiotu zamówienia z realizacją uprzednio zawartej umowy. Podkreśliła też powódka, że nigdy nie przyjęłaby zlecenia, gdyby termin zapłaty wynagrodzenia za uruchomienie portalu był uzależniony od wykonania innej umowy.

Składająca zeznania pozwana także nie traktowała zamówienia jako element bądź rozszerzenie umowy z dnia 4 maja 2011 r., ale wyłącznie jako odrębną umowę. Doszukiwała się związku z poprzednią umową jedynie w zakresie terminu płatności części wynagrodzenia, a uzasadnieniem jej stanowiska miało być użycie słowa: „system”. Jednocześnie prezes pozwanej podkreślał, że zobowiązanie pozwanej wobec inwestora realizował przy pomocy 28 podwykonawców i wszystkim zaznaczał, iż płatność wynagrodzenia będzie uzależniona od otrzymania takiego wynagrodzenia od inwestora, co ostatecznie znalazło odzwierciedlenie w umowach. Nie był jednak w stanie skonkretyzować, czy w odniesieniu do zamówienia będącego przedmiotem sporu takie rozmowy odbywały się i zaprezentował stanowisko, że skoro wszystkie umowy były tak realizowane, to również owo zamówienie powinno tak być rozumiane.

Istotne też są okoliczności zawarcia umowy w trybie złożenia oferty. Oferta oraz zamówienie i przyjęcie zamówienia były przekazywane między stronami drogą elektroniczną. Cały tekst umowy został sformułowany przez pozwaną. Nie odbywały się osobiste rozmowy przed zawarciem umowy na uruchomienie portalu (...) w sprawie tego zadania. Wszelkie informacje między stronami zawarte były w elektronicznej korespondencji, która nie wskazywała na powiązanie terminu zapłaty wynagrodzenia za uruchomienie portalu z terminem i prawidłowością wykonania umowy z dnia 4 maja 2011 r.

Zasadnie więc w takich okolicznościach utrzymuje strona powodowa, że nie miała podstaw do przyjęcia, że realizacja zamówienia w jakikolwiek sposób jest uzależniona od realizacji wcześniejszej umowy, także w zakresie terminu zapłaty. Co więcej, za stanowiskiem powódki przemawia również okoliczność, iż pozwana odebrała przedmiot zamówienia protokołem, w którym potwierdzono uruchomienie portalu, przyjęła fakturę opiewającą na całość wynagrodzenia z trzydziestodniowym terminem zapłaty, a na koniec roku potwierdziła saldo zawierające całość należności powódki.

Słusznie apelująca uznaje, że określenie terminu wykonania zobowiązania pieniężnego przez zlecającego może być dowolnie uregulowane wolą stron, byleby nie naruszały reguł wynikających z art. 353 ¹ k.c., ale błędnie zarzuca Sądowi Okręgowemu, że bezpodstawnie uznał za niedopuszczalny zapis umowny wyrażony w pkt 5.2 zamówienia, gdyż Sąd Okręgowy w ogóle się do tej kwestii nie odnosił. Niejasne jest wprawdzie sformułowanie o narzuceniu przez pozwaną na powódkę dodatkowych usług, ale brak w uzasadnieniu stwierdzenia o nieważności samego zapisu umowy.

Zasadnie zarzuca skarżąca, że Sąd Okręgowy zaniechał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przedstawienia analizy treści spornego zapisu zamówienia w świetle art. 65 § 2 k.c. Mając jednak niezbędny materiał dowodowy Sąd odwoławczy jest władny taką analizę poczynić.

Przepis art. 65 § 2 k.c. nakazuje badać raczej zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym brzmieniu zapisów umowy. Badanie to musi również uwzględniać okoliczności, w jakich dochodziło do złożenia oświadczeń woli. W przypadku wyrażania woli w formie pisemnej podstawą interpretacji są jednak reguły lingwistyczne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 2013 r., sygn. akt V CSK 381/12).

Wykładnia umów powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron, co wymaga nie tylko badania jednego, konkretnego zapisu, ale analizy całości umowy. Wskazane jest bowiem przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu. Nadto istotnego znaczenia nabierają wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.

W praktyce jednak nie zawsze da się ustalić zgodną wolę stron. Wówczas należy sięgać do kolejnej fazy interpretacji umowy, mającej na względzie ochronę zaufania adresata oświadczenia woli. Odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji (szczególnie dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia), zrozumiałby tak samo jego znaczenie. Decyduje zatem normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składającego oświadczenie woli (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 2013 r., sygn. akt V CSK 381/12).

Stosując te reguły interpretacyjne do okoliczności sprawy opisanych powyżej, należało stwierdzić, że wolą stron było zawarcie nowej umowy na dostawę sprzętu i oprogramowania oraz uruchomienie portalu (...). Pozwana zamierzała uzależnić zapłatę części wynagrodzenia od wykonania przedmiotu wcześniejszej umowy. Powódka otrzymując treść umowy nie odczytała tej intencji pozwanej. Wobec faktu, że umowę formułowała pozwana, a reguły interpretacyjne nie pozwalają na takie rozumienie zapisu pkt 5.2 umowy, że zapłata została uzależniona od wykonania innej umowy, za usprawiedliwione okolicznościami należało uznać rozumienie powódki, iż zapłata wynagrodzenia nastąpi z upływem określonego czasu po oddaniu przedmiotu zamówienia.

Samo powołanie się na słowo: „system” należało uznać za dalece niewystarczające do poczynienia interpretacji zgodnej z wolą pozwanej. Wszak nawet nazwa przedmiotu umowy z dnia 5 maja 2011 r. nie zawiera w swej treści określenia: „system”. W sytuacji bowiem, jeżeli pozwana miała intencję rozszerzenia zakresu prac wykonywanych przez powódkę w ramach konkretnego zadania, która pozwana podjęła się wykonać wobec inwestora, najdogodniejszym i nie stwarzającym wątpliwości rozwiązaniem była zmiana umowy z dnia 4 maja 2011 r., co w sposób oczywisty związałoby cel nowej umowy z 30 sierpnia 2011 r. z celem umowy wcześniej zawieranej. A jeśli zdecydowano się na zawarcie nowego stosunku prawnego, to wyrażenie woli związania terminów zapłaty wynagrodzenia z wykonaniem innego zlecenia musiałoby zostać stronie powodowej przekazane w sposób nie budzący wątpliwości, na przykład poprzez opis konkretnego systemu, którego oddanie miałoby wpływ na wymagalność zobowiązania pieniężnego pozwanej. Przy tak luźnym skojarzeniu celów obu umów poprzez zamieszczenie jednego słowa o wieloznacznym znaczeniu, bez wskazania, o jaki konkretnie system chodzi, w okolicznościach niniejszej sprawy, nie można obarczyć powódkę jako odbiorcę oświadczenia woli interpretacją, jaką czyni obecnie pozwana. Przyjmując dodatkowo samodzielną funkcjonalność przedmiotu umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r. oraz brak jakiekolwiek odniesienia w treści całego zamówienia do wykonywanego przez powódkę montażu urządzeń logistyki transportu, za zasadną należało uznać ostatecznie konkluzję Sądu Okręgowego, że oba stosunki prawne są od siebie niezależne pod każdym względem, w tym w odniesieniu do terminu płatności dochodzonego pozwem wynagrodzenia.

Wobec tego trzydziestodniowy termin rozpoczął bieg od chwili wydania sprzętu i uruchomienia portalu (...), co bezspornie nastąpiło w dniu 31 października 2011 r. Wynagrodzenie stało się zatem wymagalne dnia 30 listopada 2011 r.

Przy takich wnioskach wynikających z analizy oświadczeń woli stron wyrażonych przy zawieraniu umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r., zbędne było przeprowadzanie dalszego postępowania dowodowego. Wnioski dowodowe pozwanej o przesłuchanie świadków, osób nie składających w rzeczywistości oświadczeń woli w imieniu obu osób prawnych, nie mogły posłużyć do wykazywania okoliczności przeciwnych do ustalonych. Z żadnych bowiem twierdzeń pozwanej nie wynika, aby osoby te miały bezpośrednią styczność z uzgadnianiem treści spornego zapisu. Wbrew zarzutom apelacji, strony nie były w sporze, że nie doszło do daty orzekania do bezusterkowego odbioru przedmiotu umowy z dnia 4 maja 2011 r. Ustalenia przeciwnego nie poczynił też Sąd Okręgowy. Skoro bowiem w ogóle uznał za błędne odwoływanie się do tego protokołu, to nie mógł swoje rozstrzygnięcie opierać na niewyraźnie sprecyzowanym przyznaniu, że do odbioru urządzeń logistyki transportu doszło. Zarzut zatem naruszenia art. 6 k.c. jest chybiony. Bez znaczenia również dla rozstrzygnięcia sprawy pozostały okoliczności wykonywania pierwszej umowy, skoro nie było sporne między stronami, że zadania objęte zamówieniem powódka wykonała w sposób prawidłowy.

W warunkach płatności umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r. pojawiło się także postanowienie o przedłużeniu terminu zapłaty w razie braku otrzymania środków od inwestora przez pozwaną. Jednak w toku sprawy pozwana nie wykazywała, iż za dostawę portalu (...) wynagrodzenia nie otrzymała i nie opierała swojej argumentacji o braku wymagalności w terminie wskazanym przez powódkę z tej przyczyny.

Wobec powyższych okoliczności Sąd Apelacyjny stwierdził, iż mimo braku dokonania przez Sąd Okręgowy szczegółowej analizy oświadczeń woli stron umowy, ostateczne rozstrzygnięcie w części zaskarżonej jest prawidłowe i wobec tego apelacja nie mogła zostać uwzględniona. Brak było tym samym podstaw do zmiany postanowienia Sądu Okręgowego o kosztach procesu.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w myśl art. 98 k.p.c. obciążając nimi w całości stronę pozwaną jako stronę przegrywającą. Na jedyny koszt poniesiony przez powódkę w postępowaniu przed Sądem Apelacyjnym złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 1.800 zł.