Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 stycznia 2017r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Jadwiga Galas
Sędziowie:	SA Tomasz Pidzik SA Olga Gornowicz-Owczarek (spr.)
Protokolant:	Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 31 stycznia 2017r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa J. Z. i A. Z.

przeciwko A. O.

o zapłatę

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach

z dnia 25 marca 2016r., sygn. akt X GC 48/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powodów solidarnie na rzecz pozwanej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Olga Gornowicz-Owczarek

SSA Jadwiga Galas

SSA Tomasz Pidzik

Sygn. akt V ACa 390/16

UZASADNIENIE

Powodowie J. Z. i A. Z. wnieśli o zasądzenie od pozwanej A. O. kwoty 200.480,77 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu tytułem rozliczenia w związku z wystąpieniem pozwanej ze spółki (...). O., A. (...) spółka cywilna w dniu 1 października 2012 r.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania na jej rzecz. Podniosła, iż aneksem do umowy spółki cywilnej z dnia 1 października 2012 r. postanowiono, że na rzecz pozwanej zostanie zwrócony wniesiony przez nią wkład pieniężny w wysokości 5.000 zł oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa o wartości 950.000 zł w postaci m.in. myjni samochodowej w Ż.. Zdaniem pozwanej, na podstawie wskazanego aneksu strony ustaliły ostatecznie kwestię rozliczeń wspólników w związku z wystąpieniem pozwanej ze spółki, a korespondencja mailowa z kwietnia 2012 r. prezentowała jedynie początek procesu negocjacyjnego.

Wyrokiem z dnia 25 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo, zasądził na rzecz pozwanej od każdego z powodów po 5.108,50 zł tytułem kosztów procesu i nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa od każdego z powodów po 4.506 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne:

W dniu 29 stycznia 2008 r. pomiędzy P. O. i J. Z., jako wspólnikami zawarto umowę spółki cywilnej pod nazwą (...) spółka cywilna z siedzibą w R.. Celem działalności spółki było stworzenie myjni bezdotykowych. Każdy ze wspólników zobowiązał się do wniesienia wkładów w postaci 10.000 zł, a ich udziały wyniosły po 50% każdy.

Pod koniec 2008 r. wybudowano myjnię w R..

W dniu 24 czerwca 2009 r. wspólnicy spółki cywilnej zawarli umowę dzierżawy działek w Ż. o łącznej powierzchni 2.000 m2 w celu wybudowania bezdotykowej myjni samochodowej.

W dniu 23 października 2009 r. doszło do zmiany składu osobowego w spółce: do spółki wstąpiły nowe osoby - A. O. i A. Z., które wniosły wkłady pieniężne po 5.000 zł, ze spółki wystąpili P. O. i J. Z.. Pozostałe w spółce wspólniczki: A. O. i A. Z. postanowiły, iż występującym ze spółki wspólnikom zostanie zwrócony wniesiony wkład - po 10.000 zł oraz po połowie majątku wspólnego wspólników spółki, tj. po 400.000 zł w terminie do 30 grudnia 2009 r. Wskazane kwoty stały się przedmiotem darowizny na rzecz A. O. - żonyP. O. oraz na rzecz A. Z. - córki J. Z..

W 2010 r. wybudowano myjnię w Ż.. Wartość tego środka trwałego określono na 1.149.739,27 zł.

Na dzień 1 września 2010 r. koszty zakupu i montażu myjni modułowych oraz koszty budowy i eksploatacji kształtowały się w ten sposób, że co do myjni w R. wyniosły łącznie 852.360 zł, a co do myjni w Ż. - 1.181.588 zł.

W dniu 2 kwietnia 2012 r. wobec nie układającej się współpracy powód J. Z. zaproponował odstąpienie od współpracy i podział majątku spółki, w skład którego wchodziły dwie myjnie samochodowe - w R. i w Ż. w ten sposób, iż myjnia w Ż. przypadłaby małżeństwu O., natomiast myjnia w R. - J. Z. wraz z dopłatą w wysokości 150.000 zł. Pozwana nie wyraziła zgody na dopłatę powodowi.

W dniu 30 września 2012 r. do spółki cywilnej wstąpił ponownie J. Z., który wniósł wkład w wysokości 5.000 zł. Powód J. Z.wyraził zgodę na podział majątku - bez dopłat.

W okresie od 1 września 2010 r. do 1 października 2012 r. koszty utrzymania według powoda wyniosły odpowiednio: myjnia w R. - 448.526,55 zł - z uwzględnieniem amortyzacji, 276.677,05 zł - bez amortyzacji; myjnia w Ż. - 556.471,46 zł - z uwzględnieniem amortyzacji, 326.523,62 zł - bez amortyzacji. Według pozwanej wskazane koszty utrzymania wyniosły odpowiednio - myjnia w R. - 417.389,63 zł i 245.540,13 zł; myjnia w Ż. - 587.743,51 zł i 357.795,67 zł. Rozbieżności w wysokości kosztów wyniknęły z innego przydzielania faktur dokumentujących koszty do konkretnej lokalizacji.

Na dzień 1 października 2012 r. koszty zakupu i montażu myjni modułowych oraz koszty budowy i eksploatacji kształtowały się w ten sposób, że co do myjni w R. wyniosły łącznie 916.182 zł, a co do myjni w Ż. - 1.252.581 zł.

Wartość myjni samochodowej w R. wyniosła 657.061 zł, ostatecznie skorygowano ją na kwotę 657.462 zł, a myjni samochodowej w Ż. - początkowo: 1.171.532 zł , następnie 1.098.959 zł, którą ostatecznie skorygowano na 1.034.091 zł. Przy ustalaniu wartości każdej z myjni biegły nie brał pod uwagę kosztów ich utrzymania.

W dniu 1 października 2012 r. ze spółki wystąpiła pozwana A. O.. W związku z wystąpieniem pozwanej ze spółki postanowiono, iż zostanie jej zwrócony wkład pieniężny wniesiony do spółki w kwocie 5.000 zł, a ponadto wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki na kwotę 950.000 zł i wskazano, iż w jej skład weszły: myjnia samochodowa położona w Ż. przy Al. (...), umowa dzierżawy gruntu, umowy na dostawę mediów, umowa z firmą ochroniarską (...), wyposażenie, materiały. Dokonano także zmiany nazwy spółki na (...) s.c. A. Z. i J. Z.. Kwestią podlegającą negocjacjom była kwestia składu osobowego, natomiast kwestie podziału majątku i ewentualnych rozliczeń nie były poruszane podczas formułowania treści aneksu.

W dniu 30 października 2012 r. powodowie wezwali pozwaną do zapłaty należności wskazanej w pozwie w związku z rozliczeniem wartości obu myjni oraz potrąceniem wniesionego przez pozwaną wkładu, który miał zostać jej zwrócony.

W dniu 10 grudnia 2012 r. pozwana wskazała na sposób podziału majątku w związku z jej wyjściem ze spółki, jako jasny i kończący wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami.

Wartość myjni za rok 2012 przedstawiała się w ten sposób, iż myjnia samochodowa w R. osiągnęła wartość 824.877,52 zł, a myjnia samochodowa w Ż. wartość 1.149.739,27 zł.

W okresie od 2010 r. do 2012 r. pozwana wskazywała na duże różnice w kosztach związanych z prowadzeniem myjni w R. oraz w Ż.. Koszty związane z prowadzeniem myjni w R. okazały się znacznie niższe niż w Ż., gdyż myjnia w Ż. była większa (8 stanowisk przy 5 stanowiskach w R.). W tym okresie przychody z tytułu działalności myjni w Ż. okazały się wyższe niż myjni w R.. Za myjnię w R. został z góry opłacony czynsz za rok 2012. Po dacie wystąpienia pozwanej ze spółki czynsz za tę myjnię był zapłacony jeszcze za kolejne dziewięć miesięcy. Za myjnię w Ż. po wystąpieniu pozwanej ze spółki sama ona opłacała czynsz.

Na dzień 16 września 2013 r. wartość rynkowa wyposażenia technicznego myjni w R. wyniosła 250.000 zł netto, natomiast wartość rynkowa wyposażenia technicznego myjni w Ż. wyniosła 270.000 zł netto.

W tych okolicznościach faktycznych Sąd Okręgowy uznał żądanie pozwu za niezasadne. Odmowa uznania tego żądania została oparta o treść aneksu z dnia 1 października 2012 r.

Powodowie dochodzili kwoty 200.480,77 zł stanowiącej 50% różnicy pomiędzy wartością przejętej przez pozwaną myjni w Ż. a wartością pozostałej myjni w R. pomniejszonej o wkłady wspólników. Zasady rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki określa art. 871 k.c., który ma charakter względnie obowiązujący (dyspozytywny). Oznacza to, iż wspólnicy spółki cywilnej mogą uregulować w uchwale lub umowie zasady rozliczeń, tak, jak to uznają za stosowne. Dopuszczalne jest także uzgodnienie, że występujący ze spółki wspólnik otrzyma zwrot wkładu oraz otrzyma na własność część majątku spółki.

Badając dopuszczalność takiego rozliczenia wspólników, jaki strony określiły w aneksie z dnia 1 października 2012 r. Sąd Okręgowy odwołał się do art. 353 ¹ k.c. i nie stwierdził, aby umowa ta naruszała przepisy bezwzględnie obowiązujące, zasady współżycia społecznego czy też była sprzeczna właściwości stosunku prawnego.

W ramach swobody kontraktowej strony mogą zmodyfikować łączący je stosunek prawny także poprzez jednostronne ustępstwa wierzyciela. W doktrynie podnosi się, że kwestia nierównego traktowania stron w ramach umowy, jak również nieekwiwalentność świadczeń nie mają żadnego wpływu na ważność czynności prawnej - umowy. Z tych powodów przyjęto, że nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga co do zasady istnienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, skoro stanowi ona wyraz woli stron. Istotnie strony ustaliły w aneksie do umowy spółki cywilnej, iż pozwanej zostanie zwrócony wkład oraz część majątku spółki (myjnia w Ż.) o wartości wyższej niż majątek pozostający w tej spółce po wystąpieniu pozwanej ze spółki. W opinii Sądu Okręgowego, nie można mówić o braku ekwiwalentności, skoro myjnia w Ż. mimo wyższej wartości generowała wyższe koszty jej utrzymania, a zatem przychód osiągany przez pozwaną z tego składnika majątku był niższy niż osiągany przez powodów z myjni w R., mimo niższej jej wartości. Nie można także pominąć, iż pozwana ponosiła koszty czynszu za myjnię w Ż., gdy czynsz za myjnię w R. został zapłacony z góry w czasie gdy pozostawała ona wspólnikiem spółki cywilnej, a zatem powodowie po jej wystąpieniu ze spółki nie ponosili tego wydatku.

Sąd Okręgowy zaznaczył, iż treść aneksu do umowy spółki cywilnej nie nasuwa żadnych wątpliwości. Strony w sposób jednoznaczny określiły ich zgodny zamiar, który został wyrażony w § 1 tego aneksu. Wykładnia tej umowy, zwłaszcza zawartej między przedsiębiorcami, nie powinna prowadzić do wniosku, iż zamiarem stron było zawarcie odmiennych istotnych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie. Powyższego nie zmienia treść maila J. Z. z 2 kwietnia 2012 r., w którym składa propozycję podziału majątku spółki. Treść tej wiadomości została sporządzona pół roku przed zawarciem aneksu do umowy spółki cywilnej, w którym to okresie toczyły się rozmowy dotyczące rozliczeń z pozwaną. Nie można uznać, że ostatecznie strony ustaliły sposób rozliczenia podany w treści maila w sytuacji, gdy przeczy temu treść zawartego aneksu do umowy spółki oraz ich zeznania. Świadek A. S. prowadząca księgowość spółki zeznała, że strony miały już uzgodniony podział majątku w dacie sporządzania aneksu. Nie rozmawiały o płatnościach. Nie miały wątpliwości co do treści aneksu. Także powód J. Z. zeznał: „Zgodziłem się na podział środków tak, że pani O. myjnię w Ż., a ja w R." oraz „P. O. nie zgodził się na dopłaty. Mimo braku zgody na dopłaty podzieliliśmy środki trwałe i przedsiębiorstwo", „udaliśmy się do pani S., aby powiedziała jak podzielić środki trwałe. Podpisaliśmy aneks" oraz „zgodziłem się na podział myjni. Chcieliśmy podzielić środki trwałe". Z materiału dowodowego wynika zatem, że zgodnym zamiarem stron było rozliczenie z pozwaną jako ustępującym wspólnikiem, dokonane w sposób uregulowany w treści aneksu. Strony podpisując ten aneks były zgodne co do jego brzmienia, co więcej, opisany w nim sposób rozliczenia konsultowały z prowadzącym sprawy księgowe spółki cywilnej biurem rachunkowym. Na uwagę zasługuje również okoliczność, iż powodowie nigdy nie powołali się na wady oświadczenia woli złożonego w § 1 aneksu. Nigdy nie kwestionowali jego treści, co więcej złożyli ten dokument wraz z pozwem. Powodowie nie podali ani też nie wskazali żadnych nowych okoliczności, które nastąpiły po zawarciu przez strony aneksu z 1 października 2012 r., a które miały by wpływ na zmianę ich stanowiska co do rozliczenia z pozwaną. Nie mogą zatem w sposób odmienny, niż wynika z zawartej przez nich umowy, określać sposób rozliczenia z pozwaną.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. W punkcie trzecim sentencji Sąd na podstawie art. 113 ust. 1 u.k.s.c. w zw. z art. 98 k.p.c. nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa od każdego z powodów po 4.506 zł z tytułu nieuiszczonych kosztów sądowych w postaci wynagrodzenia biegłego.

Apelację od powyższego wyroku wnieśli powodowie domagając się jego zmiany poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kwoty 183.314,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 13 listopada 2012 r. oraz kosztów postępowania za obie instancje, a także obciążenia pozwanej nieuiszczonymi kosztami sądowymi. Ewentualnie powodowie wnosili o uchylenie wyroku w części zaskarżonej i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Powodowie zarzucili:

1.  błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na przyjęciu, że przy zawieraniu aneksu z dnia 1 października 2012 r. strony wyłączyły zasadę równego podziału majątku spółki oraz wykluczyły dopłatę na rzecz powodów równowartości różnicy pomiędzy myjnią w R. a bardziej wartościową myjnią w Ż. przejętą przez pozwaną, a także na przyjęciu, że zgodną wolą stron były poprzestanie na sposobie podziału majątku spółki określonego w tym aneksie, podczas gdy z całokształtu okoliczności sprawy oraz materiału dowodowego wynika, iż zamierzeniem wspólników przy podziale majątku spółki było przejęcie przez powodów i pozwaną równej wartości majątku spółki w proporcji odpowiadającej udziałowi wspólników w zyskach tej spółki;

2.  błąd w ustaleniach faktycznych polegający na porównaniu przez Sąd wyłącznie kosztów myjni w Ż. oraz myjni w R., a jednocześnie pominięciu zagadnienia dochodowości i perspektywiczności tych myjni oraz faktu, że bardziej wartościowa myjnia w Ż. przejęta przez pozwaną generuje większe przychody niż przejęta przez powodów myjnia w R., jak również polegający na pominięciu, że powodowie pokryli w całości koszty funkcjonowania obu myjni za okres sierpień - wrzesień 2012 roku, a kwota ta nie została rozliczona przez pozwaną;

3.  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie części dowodów przy ustalaniu stanu faktycznego, pomimo że Sąd dał wiarę wszystkim dowodom, jak również poprzez nielogiczną i sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego ocenę części dowodów, w tym zeznań świadka A. S. poprzez wyciągnięcie z nich wniosków, do których dowody te nie uprawniały;

4.  naruszenie art. 871 § 1 i § 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy celem wspólników było równe podzielenie majątku spółki, co z kolei implikowało przejęcie przez pozwaną równowartości jej udziału w zyskach spółki wynoszącego 50 % i odpowiednie dopłaty, a nie przejęcie przez nią majątku o większej wartości niż ten poziom poprzez przejęcie bardziej wartościowej myjni w Ż., przekraczającej równowartość połowy majątku spółki;

5.  naruszenie art. 60 k.c. poprzez brak uwzględnienia, że wola stron co do podziału majątku spółki mogła być wyrażona nie tylko w pisemnym aneksie z dnia 1 października 2012 roku, ale również poprzez ich każde inne zachowanie, w tym w ustnych ustaleniach oraz wiadomościach przekazywanych drogą elektroniczną, również w wiadomości e - mail powoda J. Z. z dnia 2 kwietnia 2012 roku skierowanej do małżonka pozwanej P. O.;

6.  naruszenie art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez ustalenie woli stron wyłącznie w oparciu o literalne brzmienie aneksu z dnia 1 października 2012 roku w sytuacji, gdy przy interpretacji znaczenia tego dokumentu winien zostać uwzględniony jego faktyczny cel, przejawiający się w równym podziale majątku spółki w proporcji odpowiadającej udziałowi w zyskach wspólników;

7.  naruszenie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 105 i 108 k.p.c. poprzez ich zastosowanie w sytuacji, gdy uwarunkowania sprawy przemawiały za uwzględnieniem roszczeń powodów i zasądzeniem na ich rzecz kosztów procesu od pozwanej.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powodów nie odniosła zamierzonego skutku i jako niezasadna podlegała oddaleniu.

Sąd Okręgowy przeprowadził postępowanie dowodowe z wszystkich zaoferowanych przez strony dowodów, uznając je za w pełni wiarygodne. Czyniąc na ich podstawie ustalenia faktyczne rozważył wszechstronnie ich treść i nie wyciągnął wniosków sprzecznych z logiką ani z doświadczeniem życiowym.

Z początkiem 2012 r. spółkę cywilną (...).O., A. Z. prowadziły powódka A. Z. i pozwana A. O.. Powód J. Z., ojciec A. Z., wyraził wolę zakończenia współpracy z Państwem O. w ramach istniejącej spółki cywilnej i zaproponował jej przejęcie. Zarówno z zeznań świadka P. O., jak i powoda J. Z. wynikało, że ze strony powoda padało kilka propozycji rozwiązania spółki odnoszących się do składu osobowego i sposobu rozliczenia. Pojawiła się nawet koncepcja sprzedaży majątku spółki, ale przy niewielkim zaangażowaniu stron nie znaleziono satysfakcjonującego oferenta. Ostatecznie jedna kwestia stała się między stronami bezsporna, a mianowicie, iż będące w majątku spółki dwie myjnie bezdotykowe zostaną przekazane po jednej każdej z rodzin. Od początku też godzono się na przejęcie przez powodów myjni w R., a przez pozwaną myjni w Ż.. Przedmiotem konfliktu była natomiast ewentualna dopłata różnicy wartości tych myjni, której zapłaty domagał się powód J. Z. od pozwanej i jej męża P. S.. Powód kilkakrotnie domagał się uiszczenia dopłaty. Żądania te zgłaszał ustnie lub mailowo i kierował je do świadka P. O.. Pierwotnie powód chciał dopłaty w wysokości wynikającej z zapisów księgowych. Potem podawał różne kwoty, z czasem je zmniejszając. Każdej tej propozycji świadek P. O., a z czasem również pozwana, odmawiali. Zdecydowanie nie godzili się na takie rozwiązanie spółki, które zmuszałoby ich ponoszenia na rzecz powodów dodatkowych kosztów. Stanowiska tego nigdy nie zmienili, co potwierdza nawet powód J. Z.. W końcu we wrześniu 2012 r. powód telefonicznie przekazał świadkowi P. O. informację, że się zgadza na taki rozwiązanie, iż każdy przejmuje jedną z myjni bez konieczności ponoszenia dopłat. Świadek i pozwana wyrazili zgodę. Fakt ten wynika z zeznań świadka P. O., a powód temu nie przeczył. Potwierdził nawet, że do chwili spisania aneksu nie było zgody po stronie pozwanej na poczynienie dopłat. Powód miał wejść do spółki jako trzeci wspólnik, a jednocześnie pozwana miała z niej wystąpić. Wykonanie projektu aneksu powód powierzył świadkowi A. S., która prowadziła rachunkowość spółki cywilnej. Aneks został podpisany w jej biurze. Podczas tego spotkania nie było mowy o żadnych płatnościach czy podziale majątku. Nie omawiano też innych kwestii związanych ze spółką. W opinii świadka, strony miały już uzgodnioną decyzję. Oczywistym jest, że uzgodniona decyzja nie mogła dotyczyć dopłat, skoro obie strony sporu zgodnie twierdzą, że w tej materii nie było porozumienia między stronami, a stanowisko pozwanej i jej męża było niezmienne. Żadna ze stron nie zgłaszała zastrzeżeń odnośnie treści aneksu. W treści umowy strony ustaliły wysokość wypłaty wkładu pieniężnego pozwanej i podzieliły myjnie samochodowe.

Powyższe okoliczności wynikają z zeznań świadków i stron, które nie zawierały żadnych sprzeczności. Oczywistym zatem było, że Sąd Okręgowy, nie przekraczając zasad wynikających z art. 233 § 1 k.p.c., uznał je za wiarygodne i poczynił na ich podstawie niewadliwe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny podzielił.

Wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej przysługuje prawo do zwrotu udziału w majątku wkładowym oraz udziału w zyskach. Sposób rozliczenia się spółki z ustępującym wspólnikiem określa art. 871 k.c. Słusznie podkreślił Sąd Okręgowy, że przepis ten ma charakter dyspozytywny, co oznacza, że wolą stron mogą zostać ustalone inne warunki rozliczenia występującego wspólnika, przy czym zasady te nie muszą być w pełni ekwiwalentne. W okolicznościach niniejszej sprawy strony zawierając umowę w postaci aneksu z dnia 1 października 2012 r. dokonały samodzielnego rozliczenia, a postępowanie dowodowe nie wykazało, do czego zmierzają apelujący, iż aneks ten jedynie w sposób częściowy rozwiązywał kwestię rozliczenia ustępującego wspólnika.

Umowa z dnia 1 października 2012 r., jak każda umowa, podlega wykładni w myśl art. 65 § 2 k.c. Nie kwestionując wszystkich teoretycznych rozważań zawartych w apelacji zmierzających do wykładni art. 65 § 2 k.c., opartych zresztą na szerokim i powszechnie stosowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego, należało stwierdzić, że wykładnia taka przez Sąd Okręgowy została dokonana i to w sposób prawidłowy.

Nie jest bowiem uzasadniony zarzut apelacji, iż Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie wyłącznie na podstawie pisemnej treści umowy pomijając okoliczności jej zawarcia. Wręcz przeciwnie, Sąd Okręgowy odwołał się do zeznań świadkówA. S., P. O. i samych stron, których część zeznań zacytował. Okoliczności, opisane powyżej, wyraźnie wskazują na postawę i intencję stron w chwili podpisywania umowy. Powód, będąc zainteresowany zakończeniem współpracy z pozwaną, nalegał na rozwiązanie spółki. Postawa strony przeciwnej było jednoznaczna. W ciągu pół roku rozmów pozwana nigdy nie wyraziła zgody na takie rozwiązanie spółki, które rodziłoby po jej stronie zobowiązanie finansowe wobec powodów. Przy takim warunku nigdy nie wyraziłaby zgody na rozwiązanie spółki. O warunku tym powodowie wiedzieli i w tej sytuacji podjęli decyzje o podpisaniu aneksu, w którym nie przewidziano, mimo podziału majątku, obowiązku czynienia przez pozwaną dopłat. Powodowie nie twierdzili, że w chwili podpisywania aneksu poinformowali pozwaną, iż aneks ten jedynie częściowo reguluje kwestię wystąpienia ze spółki, gdyż powodowie będą dążyć do ustalenia dopłat po jej stronie. Niewątpliwie w takim przypadku pozwana do podpisania umowy by nie przystąpiła.

Nie można zgodzić się z apelującymi, że brak odwołania się w treści aneksu do potrzeby wyrównania wartości majątków przejmowanych przez obie strony umowy świadczy o tym, że strony pozostawiły tą kwestię otwartą. Okoliczności sprawy przemawiają za stanowiskiem przeciwnym. Gdyby dopłaty miały być czynione pozwana nie godziłaby się na wystąpienie ze spółki. Warunek braku dopłat był dla pozwanej i jej męża P. O. tak istotny, że wcześniejsza chęć powoda do ustalenia wysokości tej dopłaty odsunęła w czasie rozwiązanie spółki aż do momentu, kiedy powodowie zrezygnowali z tej dopłaty. Wiedząc, że główny spór stron dotyczył ewentualnych zobowiązań finansowych pozwanej wobec powodów, pominięcie tego tematu w treści umowy świadczyło o rezygnacji przez strony z dalszych rozliczeń. Nie przystaje także do uzgodnień stron twierdzenie powodów, że aneks rozwiązywał jedynie problem majątku trwałego w spółce, a pozostałe kwestie miały być rozwiązane później na zasadach ustawowych. Gdyby tak było to strony nie odnosiłyby się do kwestii zwrotu wkładu pieniężnego pozwanej, czego wymaga art. 871 § 1 k.c., a jedynie podzieliłyby aktywa. Doświadczenie życiowe nakazuje także przypuszczać, że pozostali w spółce wspólnicy nie zobowiązywaliby się do wypłaty w pieniądzu wkładu pozwanej, gdyby oczekiwali od niej dopłaty w wyższej wysokości. W efekcie bowiem zawarcia umowy to na powodach ciąży zobowiązanie pieniężne wobec pozwanej. Pozwana godziła się na wystąpienie ze spółki tylko pod tymi warunkami, które ostatecznie przyjęto w aneksie. Nie może być zatem nawet mowy o tym, że zgodną wolą stron było dokonanie rozliczenia ustępującego wspólnika spółki cywilnej częściowo na podstawie umowy, a częściowo na podstawie ustawy. Byłoby to wbrew woli pozwanej.

W dodatku powód nawet nie próbuje twierdzić, że intencję częściowego rozliczenia spółki przekazał pozwanej lub jej mężowi. Oznacza to, że pozwana była w nieświadomości tego celu powoda, a to wyklucza uwypukloną w art. 65 § 2 k.c. zgodną wolę stron i cel umowy. Pozwana pozostawała w przekonaniu, że po poinformowaniu jej męża o decyzji podziału majątku bez dopłat, umowa z dnia 1 października 2012 r. w całości wyczerpuje wzajemne roszczenia stron. Skoro konieczność uiszczenia dopłat nie była objęta wiedzą pozwanej, to tym bardziej nie mogła być objęta jej wolą. Akceptacja zachowania powoda, który nie ujawnia w chwili podpisywania umowy swojego zamiaru dochodzenia odrębnych roszczeń z tytułu rozliczeń, prowadziłaby do zatwierdzenia nielojalnego postępowania kontrahenta, który ukrywał prawdziwy cel zawarcia umowy po to, aby nieświadomość kontrahenta później wykorzystać. Pozwana nie miała żadnych podstaw, aby domyślać się, iż intencja powodów prowadziła do zawarcia umowy tylko częściowo dokonującej rozliczenia stron, w dodatku umowy, na skutek której pozwana skutecznie utraciła członkostwo w spółce cywilnej.

Błędnie apelacja powołuje się w tym względzie na treść art. 60 k.c., który odnosi się do tzw. konkludentnego wyrażenia woli, o jakiej nie może być mowy w okolicznościach niniejszej sprawy. Rozumowanie apelacji prowadziłoby bowiem do pokrętnej konkluzji, że umowę częściowo zawarto w sposób wyraźny, a częściowo konkludentny. Rozumowanie to jest tym bardziej nieuzasadnione, jeśli weźmie się pod uwagę, że wola powoda, do jakiej obecnie odwołuje się powód, nie została ujawniona przez niego w sposób pozwalający pozwanej na jej prawidłowe odczytanie.

Na odmienną od dokonanej przez Sąd Okręgowy interpretację woli stron w chwili zawierania umowy nie wskazuje mail powoda z dnia 2 kwietnia 2012 r. Jak przyznał świadekP. O. maili tych z różnej treści propozycjami było wiele. Każda z nich, która zawierała w sobie obowiązek czynienia przez pozwaną dopłat została odrzucona. Mail ten potwierdza, że powód zmierzał do takiego podziału majątku spółki, który zobowiązywałby pozwaną do wyrównania udziałów, ale nie to, że ostatecznie taka była wspólna wola stron zawierających kontrakt. Strony niewątpliwie prowadziły kilkumiesięczne negocjacje. Jednak decyzja pozwanej i jej męża pozostawała niezmienna i w tych okolicznościach zawarto umowę. Powód w końcu zmienił decyzję i taką informację przekazał świadkowiP. O.. Powoływanie się wyłącznie na treść maila z kwietnia 2012 r. z pominięciem dalszego zachowania stron wypacza sens wykładni umowy dokonanej zgodnie z zasadami art. 65 § 2 k.c.

Błędnie doszukuje się strona powodowa w zeznaniach świadka A. S. potwierdzenia braku kompleksowego rozliczenia wspólników w aneksie. Świadek ten przyznał jedynie, że wszelkie uzgodnienia dotyczące podziału strony czyniły „poza biurem”, co nie świadczy o tym, że były one inne niż wynikające z treści dokumentu czy też uzupełniające. Jeśli byłyby takowe uzgodnienia powód musiałby wykazać ich treść (art. 6 k.c.). A uzgodnienia takie nie wynikają nawet z zeznań powoda J. Z..

Dokonaniu powyższej wykładni umowy stron z dnia 1 października 2012 r. nie stoi na przeszkodzie fakt, że wspólnicy (do momentu podpisania aneksu w spółce występowały dwie osoby) dzieliły zyski i straty po połowie. Okoliczność ta miałaby znaczenie przy dokonywania rozliczenia występującego ze spółki wspólnika na podstawie ustawy. W ramach swobody umów i ze względu na dyspozytywny charakter przepisu art. 871 k.c., strony mogły uzgodnić inne reguły podziału majątku, niekoniecznie odpowiadającego wielkości udziału.

Zgodzić należy się z twierdzeniem apelacji, iż pozwana w swoich zeznaniach wskazała, że gdyby doszło do sprzedaży majątku spółki i strony dzieliłyby się środkami pieniężnymi, to podział ten nastąpiłby po połowie. Jak wiadomo, jedną z koncepcji rozwiązania spółki była sprzedaż majątku. W takiej sytuacji wspólnicy mogli dokonać innego określenia sposobu podziału majątku. Do sprzedaży jednak nie doszło, a wobec tego strony powróciły do pomysłu o przejęciu przez każdego ze wspólników jednej myjni samochodowej. Pozwana na tą propozycję również się godziła, ale stanowczo negowała możliwość określenia dopłat w takiej sytuacji. Nie można zatem mieszać obu rozważanych sposobów zakończenia współpracy, skoro strony ostatecznie doszły do porozumienia tylko w zakresie jednej z nich.

Należy podkreślić jeszcze jedną istotną kwestię. W świetle nie budzącej wątpliwości wykładni art. 871 k.c. wspólnikowi występującemu ze spółki przysługuje prawo do udziału w majątku wkładowym (art. 871 § 1 KC) oraz do udziału w zyskach (art. 871 § 2 KC). Wydanie udziału w majątku w wkładowym polega na zwrocie rzeczy wniesionych do spółki do używania oraz na wypłacie równowartości wkładu pieniężnego. Udział występującego wspólnika w zysku odpowiada wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji w jakiej ustępujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wartość majątku spółki stanowiąca punkt wyjścia do wyliczeń powinna uwzględniać również pasywa. W wypadku wystąpienia straty na dzień wystąpienia wspólnik występujący ze spółki będzie zmuszony pokryć przypadającą na niego część niedoboru. Podstawę dla obliczenia spłaty należnej ustępującemu wspólnikowi stanowi bilans uwzględniający rzeczywistą wartość majątku spółki. W bilansie uwzględnia się wartość roszczeń, jakie przysługują wspólnikom wobec spółki i odwrotnie (np. roszczenie o wypłatę należnego zysku, udział w stratach). Wszystkie te bowiem roszczenia z chwilą dokonanego ustąpienia wspólnika ze spółki tracą swoją samodzielność i uwzględniane są jako czynnik wpływający na wysokość udziału wypłacanego ustępującemu wspólnikowi. W razie niepodzielenia zysku uprawnienia wspólników w tym przedmiocie obciążają wspólny majątek spółki, tak jak każdy inny dług stanowią pasywa spółki.

Powyższe rozważania powinny być stosowane przy dokonywania rozliczenia ustępującego wspólnika ze spółki cywilnej. Wynika z nich, że rozliczenie to nie sprowadza się do prostego porównania wartości przydzielonego każdej ze stron majątku trwałego i ustalenia w ten sposób wysokości dopłat, do czego zmierzają powodowie. Żądanie strony powodowej pomija wartość całego majątku spółki cywilnej, uwzględniającego zarówno wszelkie aktywa, jak i pasywa przedsiębiorstwa. Nawet zatem przy przyjęciu, że rozliczenie stron powinno nastąpić według zasad ustawowych, to proces jego rozliczenia, który dokonują powodowie, nie spełnia przesłanek art. 871 k.c. Gdyby natomiast przyjąć, że strony w drodze wspólnych uzgodnień poczyniły ustalenia, że w ramach rozliczenia występującej ze spółki pozwanej przydzielają główne składniki majątku trwałego każdej ze stron, a dopłaty mają być regulowane wyłącznie poprzez pryzmat wartości tych składników, z pominięciem pozostałego majątku spółki (zarówno aktywów, jak i pasywów), to uzgodnienie takie musiałoby zostać udowodnione przez stronę powodową, czemu strona ta nie sprostała. Jak wynika bowiem z zeznań samych stron, nie doszły one do porozumienia co do dopłat w żaden sposób, nie ustaliły nie tylko jej wysokości ani zasad ustalenia tej wysokości, ale nawet ich konieczności czynienia.

Bez znaczenia ostatecznie dla rozstrzygnięcia sprawy pozostaje wartość poszczególnych myjni i koszty ich utrzymania, skoro strony dokonały zgodnego podziału majątku. Przy okazji należy jedynie zwrócić uwagę, że w aneksie z dnia 1 października 2012 r. strony określiły wartość przyjmowanej myjni przez pozwaną. Wykazywanie zatem w chwili obecnej innej jej wartości stoi w sprzeczności z uzgodnieniami stron.

W tych okolicznościach Sąd Apelacyjny uznał, że żądanie powodów nie zasługiwało na uwzględnienie, a wyrok Sądu Okręgowego jest prawidłowy. Apelacja powodów jako bezzasadna została oddalona w myśl art. 385 k.p.c.

Kosztami postępowania apelacyjnego obciążona została strona powodowa jako strona przegrywająca proces. Na koszty poniesione przez pozwaną złożyło się wyłącznie wynagrodzenie pełnomocnika procesowego. Wysokość tego wynagrodzenia została określona na kwotę 5.400 zł na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Odpowiedzialność powodów jako wspólników spółki cywilnej jest solidarna (art. 864 k.c.), stąd koszty te zostały zasądzone na rzecz pozwanej solidarnie od obu powodów (art. 105 § 2 k.p.c.).

SSA Olga Gornowicz-Owczarek SSA Jadwiga Galas SSA Tomasz Pidzik