Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 października 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący - SSO Tomasz Tatarczyk

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2022 r. w Katowicach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa A. Z., Ł. C. i M. S.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w K.

o ochronę dóbr osobistych i zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 12 października 2021 r., sygn. akt I C 714/20

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od pozwanej na rzecz każdego z powodów po 3 240 ( trzy tysiące dwieście czterdzieści ) złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego postanowienia do dnia zapłaty z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Tomasz Tatarczyk

Sygn. akt I ACa 1435/21

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 12 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Katowicach nakazał pozwanej publikację w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się orzeczenia oświadczeń w Dzienniku Zachodnim oraz na jej głównej stronie internetowej, że nie było podstaw do nieudzielenia powodom absolutorium z wykonania obowiązków członków zarządu spółki w roku 2018, zasądził od pozwanej na rzecz wskazanego stowarzyszenia kwotę 30 000 zł, płatną w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku, orzekł o kosztach procesu. Sąd ustalił, że powodowie i M. B. pełnili w 2018 r. funkcję członków zarządu pozwanej spółki. W 2019 r. zmianie uległ skład osobowy rady nadzorczej spółki. W dniu 15 maja 2019 r. rada nadzorcza podjęła jednomyślnie uchwałę w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy za rok 2018 pozytywnie oceniając sprawozdanie i przekazując je walnemu zgromadzeniu z wnioskiem o zatwierdzenie, a kolejną uchwałą potwierdziła wykonanie celów zarządczych wyznaczonych dla członków zarządu spółki na rok obrotowy 2018 na 93,64%, przy czym wystarczyło uzyskanie 80%, zatem cele zarządcze zostały zrealizowane w pełni. Następnie w dniu 28 maja 2019 r. rada nadzorcza pozwanej spółki obradowała w sprawie udzielenia absolutorium powodom i M. B.. Uchwały w sprawie rekomendowania udzielenia absolutorium powodom nie zostały podjęte, natomiast podjęte zostały tego dnia uchwały w sprawie rekomendowania nieudzielenia im absolutorium z wykonania obowiązków członków zarządu za rok obrotowy 2018. Jednocześnie podjęła rada nadzorcza uchwałę w sprawie rekomendowania udzielenia absolutorium M. B. z wykonania obowiązków członka zarządu za rok obrotowy 2018, absolutorium zostało mu udzielone. Uchwałami z 28 czerwca 2019 r. zwyczajne zgromadzenie pozwanej spółki zatwierdziło jej sprawozdanie finansowe za rok 2018, sprawozdanie zarządu z działalności spółki w tym roku oraz skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej za rok 2018. Na zwyczajnym zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2019 r. uchwały w sprawie udzielenia powodowi Ł. C. absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu w roku 2018, w sprawie udzielenia powodowi M. S. absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu ds. produkcji w roku 2018 oraz w sprawie udzielenia powódce A. Z. absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu ds. finansowych w roku 2018 nie zostały podjęte wskutek oddania większości głosów przeciw. Jednocześnie podjęło zwyczajne zgromadzenie uchwałę o udzieleniu absolutorium M. B. z wykonania w 2018 r. obowiązków wiceprezesa zarządu ds. operacyjnych. Pismem z 4 maja 2020 r. powodowie wezwali pozwaną do zaprzestania naruszeń dóbr osobistych i do zapłaty 30 000 zł na rzecz organizacji społecznej. Pozwana reprezentowana przez powodów Ł. C. i A. Z. zawarła w dniu 19 kwietnia 2018 r. z Województwem (...) Centrum (...) w C. umowę o dofinansowanie projektu współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (...) na lata 2014-2020. W dniu 30 lipca 2018 r. reprezentowana przez M. S. i M. B. zawarła pozwana umowę z Politechniką (...) na opracowanie modeli matematycznych predykcji jakości wody i algorytmu zarządzania ryzykiem. Sąd wskazał, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może prowadzić do naruszenia czci i dobrego imienia osoby, której dotyczy. Absolutorium stanowi instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania może świadczyć o braku zaufania do danej osoby i stanowić ocenę sposobu sprawowania przez nią funkcji. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje. Odmowa udzielenia absolutorium, nie mająca jakiegokolwiek merytorycznego uzasadnienia, stanowi nadużycie prawa podmiotowego i dlatego mogła być w tym wypadku oceniona jako działanie bezprawne w stosunku do powodów. To, że uchwała została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie określonej legitymacji przez uprawniony organ, nie wyłącza jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 k.c. Nieudzielenie powodom absolutorium naraziło ich na brak zaufania stanowiącego podstawę swojej działalności. Skutki tej decyzji mogą w znacznym stopniu utrudnić im dalszą karierę zawodową. Pozwana, jak wywiódł Sąd, działała w warunkach bezprawności, która nie została przez nią wyłączona i dopuściła się co najmniej niedbalstwa przez zaniechanie wysłuchania powodów przed podjęciem skarżonej uchwały oraz zaniechanie uzasadnienia nieudzielenia powodom absolutorium. Nie wykazała pozwana motywów nieudzielenia powodom absolutorium. Walne zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za 2018 r. oraz sprawozdanie z działalności zarządu. Pozwana nie zgłaszała żadnych zastrzeżeń wobec pracy powodów. W tym kontekście odmowa udzielenia powodom absolutorium była w ujęciu obiektywnym bezpodstawna i godziła w ich dobre imię. Złożenie przez pozwaną oświadczenia o braku podstaw do nieudzielenia powodom absolutorium stanowić będzie, w ocenie Sądu, optymalną gratyfikację za naruszenie ich dóbr osobistych. Za zasadne uznał Sąd również żądanie zapłaty określonej kwoty na wskazany cel społeczny.

W apelacji pozwana zarzuciła błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy poprzez niezgodne ze stanem rzeczywistym ustalenie, że walne zgromadzenie akcjonariuszy przyjęło uchwałę o nieudzieleniu powodom absolutorium, podczas gdy uchwała taka nie była przedmiotem głosowania, że powodowie napotkali trudności w zatrudnieniu na podobnych stanowiskach w innych spółkach wodociągowych, podczas gdy brak było dowodów uzasadniających przyjęcie za prawdziwe twierdzeń powodów w tej materii, naruszenie prawa materialnego - art. 5 k.c. przez błędne zastosowanie i przyjęcie, że doszło po stronie pozwanej do nadużycia prawa podmiotowego poprzez brak wysłuchania stanowiska powodów i stworzenia im możliwości odniesienia się do stawianych zarzutów przed nieudzieleniem absolutorium, podczas gdy wynik głosowania nad przyjęciem uchwały nie był jeszcze znany, nie było zatem możliwości odniesienia się do treści uchwały, która nie istniała w obrocie, art. 393 kodeksu spółek handlowych przez błędną interpretację i przyjęcie, że uchwała o udzieleniu absolutorium wymaga merytorycznego uzasadnienia, a to z uwagi na konieczność jej poprzedzenia rozstrzygnięciem w przedmiocie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, podczas gdy przyczyny nieudzielenia absolutorium mogą leżeć poza tymi obszarami, naruszenie prawa procesowego - art. 233 § 1 k.p.c. przez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodu z przesłuchania świadka K. F. i uznanie, że zeznania tego świadka nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, podczas gdy prawidłowa ocena tego dowodu winna prowadzić do konkluzji, że istniała co najmniej jedna ważna przyczyna, dla której powodowie nie uzyskali skwitowania; domagała się skarżąca zmiany wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, zasądzenia od powodów na jej rzecz kosztów postępowania.

Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :

Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i oceny prawne tego Sąd przyjął Sąd Apelacyjny za własne nie podzielając zarzutów apelacji.

Odnosząc się do tych zarzutów wskazać trzeba najpierw, że prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy, iż na zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 28 czerwca 2019 r. uchwały w sprawie udzielenia powodom absolutorium z wykonania w roku 2018 obowiązków członków zarządu tej spółki nie zostały podjęte wobec większości głosów przeciw. Głosowanie zgromadzenia w sprawie udzielenia powodom absolutorium poprzedziły uchwały rady nadzorczej pozwanej rekomendujące nieudzielenie im absolutorium.

Nie ustalił ten Sąd, jak utrzymuje apelacja, jakoby walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej przyjęło uchwałę o nieudzieleniu powodom absolutorium.

W istocie podjęcie uchwały o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu oraz niepodjęcie uchwały o udzieleniu mu absolutorium wobec większości głosów przeciw jej podjęciu stwarza ten sam skutek w postaci nieuzyskania przez członka zarządu skwitowania.

Notabene, głosowaniu zgromadzenia akcjonariuszy ( wspólników ) spółki powinna być poddana uchwała o udzieleniu absolutorium, a nie o odmowie jego udzielenia.

Skoro zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki nie podjęło uchwały w sprawie udzielenia powodom absolutorium, gdyż ich większość głosowała przeciw udzieleniu absolutorium, to niecelowe było poddanie pod głosowanie odmowy skwitowania.

Prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy, że powodom skwitowania z wykonania przez nich obowiązków członków zarządu pozwanej spółki w 2018 r. zgromadzenie akcjonariuszy nie udzieliło, bo większość akcjonariuszy podczas zwyczajnego zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2019 r. głosowało przeciw udzieleniu im absolutorium. Rekomendacja rady nadzorczej nieudzielenia powodom absolutorium zapewne miała wpływ na decyzję zgromadzenia w tym przedmiocie.

Odmowa udzielenia skwitowania, jak trafnie wskazał następnie Sąd Okręgowy, oznacza negatywną ocenę pracy członka zarządu i może narazić go na utratę zaufania potrzebnego dla pełnienia funkcji i realizacji zadań w spółce. Jeśli nie ma żadnego merytorycznego uzasadnienia i nosi cechy arbitralności stanowić może działanie bezprawne, jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami, w rezultacie rodzić odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych członka zarządu, któremu bezpodstawnie skwitowania odmówiono.

Udzielenie ochrony prawnej przewidzianej w art. 24 § 1 k.c. nie jest uzależnione od ustalenia, że członkowi zarządu spółki, który absolutorium bezpodstawnie nie uzyskał, odmówiono z powodu braku skwitowania zatrudnienia na podobnym stanowisku w innej spółce.

Ustalenie Sądu Okręgowego, że brak absolutorium ogranicza powodom możliwość poszukiwania pracy znajduje oparcie w ich zeznaniach, nie przeczy mu powołany w apelacji fakt piastowania obecnie przez powodów Ł. C. i A. Z. funkcji w organach odpowiednio fundacji i spółki.

Zarzut wadliwych w tym zakresie ustaleń faktycznych, podniesiony w apelacji, nie jest przeto zasadny.

Nie naruszył Sąd Okręgowy, jak utrzymuje skarżąca, art. 5 k.c. stwierdzając, że stanowiło nadużycie prawa podmiotowego pozwanej brak wysłuchania stanowiska powodów i stworzenia im możliwości odniesienia się do stawianych zarzutów przed nieudzieleniem absolutorium. Nie chodziło przy tym, jak zdaje się wywodzić apelacja, o umożliwienie powodom zajęcia stanowiska wobec podjętej już uchwały w sprawie udzielenia absolutorium lecz o umożliwienie powodom zapoznania się z przyczynami, które legły u podstaw odmowy skwitowania i odniesienia się do nich. Wynik głosowania nad uchwałami nie był, rzecz jasna, znany zanim głosowaniu uchwały zostały poddane ale niewątpliwie negatywna rekomendacja rady nadzorczej pozwanej rodziła pytania o jej przyczyny i stwarzała pole do dyskusji, w której powinno się umożliwić udział powodom.

Przeciwstawne wnioski apelacji co do braku pola do dyskusji przed podjęciem uchwały w sprawie udzielenia powodom absolutorium utwierdzać mogą w przekonaniu, że w istocie odmowa skwitowania stanowiła decyzję arbitralną, nie mającą żadnego merytorycznego uzasadnienia, a przez to prowadziła do naruszenia dóbr osobistych powodów.

W sprzeczności z tymi wnioskami pozostaje z kolei argumentacja przytoczona przez pozwaną dla umotywowania zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Według tej argumentacji, z zeznań świadka K. F. wynikać ma, że istniała co najmniej jedna ważna przyczyna, dla której powodowie nie uzyskali skwitowania, co wszak przemawiać by musiało za umożliwieniem im odniesienia się do niej przed poddaniem uchwały w sprawie udzielenia absolutorium pod głosowanie. Inna rzecz, że jak ustalił Sąd Okręgowy, zawierając umowę z Politechniką (...), której to umowy dotyczyły zeznania świadka K. F., pozwana reprezentowana była nie przez wszystkich powodów, a przez powoda M. S. oraz przez M. B., któremu absolutorium udzielono.

Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. jest nietrafny. Określa ten przepis zasadę swobodnej oceny dowodów, zgodnie z którą, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd Okręgowy nie odmówił wiarygodności zeznaniom świadka K. F., co mogłoby uzasadniać zarzut obrazy tego przepisu, gdyby taka ocena nosiła znamiona dowolności, lecz uznał zeznania tego świadka za niewnoszące niczego istotnego do sprawy wobec tego, że nie uczestniczył ten świadek ani w posiedzeniu rady nadzorczej pozwanej spółki, ani w zebraniu akcjonariuszy, dotyczących skwitowania działalności w roku 2018. Pominiecie, jako nieistotnych, zeznań świadka nie uzasadnia zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Sąd Okręgowy wskazał, wbrew temu, co podnosi pozwana w apelacji, że art. 393 kodeksu spółek handlowych nie nakłada expressis verbis obowiązku uzasadnienia uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. Natomiast wywód tego Sądu o potrzebie poprzedzenia takiej uchwały rozstrzygnięciem w przedmiocie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego rozumieć należy w ten sposób, że przedłożone zgromadzeniu przez zarząd sprawozdanie z działalności spółki i sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy stanowią materiał do oceny działań członków zarządu, którym ma być lub nie udzielone absolutorium. Tymczasem oba sprawozdania zarządu pozwanej spółki za rok 2018 przyjęto, co powinno świadczyć o pozytywnej ocenie pracy zarządu, udzielenia zaś absolutorium powodom odmówiono. Przyczyny odmowy udzielenia członkowi zarządu skwitowania mogą, jak wskazała skarżąca, leżeć poza obszarem sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego ale wymagają uzasadnienia i umożliwienia członkowi zarządu odniesienia się do stawianych zarzutów, czego w stosunku do powodów zaniechano, a i postępowanie w rozpoznawanej sprawie nie wykazało istnienia uzasadnionych przyczyn odmowy udzielenia im absolutorium, w rezultacie odmowa ta jawić się musiała jako dowolna.

Z przytoczonych względów apelacja podlegała oddaleniu, o czym orzekł Sąd Apelacyjny z mocy art. 385 k.p.c., o kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygając po myśli art. 98 § 1 i 1 ¹ w związku z art. 99 k.p.c. przez obciążenie pozwanej, będącej stroną przegrywającą, obowiązkiem zwrotu powodom, na ich żądanie, kosztów zastępstwa prawnego w tym postępowaniu.

SSO Tomasz Tatarczyk