Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 lipca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy

w składzie następującym

przewodniczący SSO Jerzy P. Naworski

protokolant st. sekr. sądowy Dorota Kwiatkowska

po rozpoznaniu w dniu 19 lipca 2016 r. w Toruniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w C.

przeciwko T. C. i B. C. (1)

o nakazanie złożenia oświadczenia woli

I. oddala powództwo,

II. zasądza od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwotę 7.217,00 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w C., pozywając T. C. i B. C. (1), domaga się nakazania pozwanym złożenia oświadczenia woli o następującej treści: „T. C. i B. C. (1) w wykonaniu zobowiązania solidarnego wynikającego z treści porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. zawartego z Ł. P., prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (...) w T., przy ul. (...), dokonują nabycia (na zasadach odkupu) prawa własności linii do granulacji model Gamma 90 za cenę brutto 227.550,00 zł, sprzedanej uprzednio Ł. P. przez T. C. i zobowiązują się solidarnie zapłacić na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w C. kwotę 227.550,00 zł w terminie 7 dni”.

Powód w uzasadnieniu pozwu wskazał, że pozwana T. C. zobowiązała się wobec powoda do dostarczenia do miejsca określonego przez powoda, remontu i uruchomienia używanej linii do granulacji model Gamma 90. Pozwana wykonała zobowiązanie częściowo, tj. dostarczyła maszynę powodowi i przeniosła na niego jej własność. Powód natomiast zapłacił cenę na podstawie wystawionej przez pozwaną faktury VAT. Pozwana nie wykonała w terminie pozostałej części zobowiązania, tj. nie wykonała remontu ani nie uruchomiła maszyny. Celem umożliwienia pozwanej wykonania tego zobowiązania powód udzielił jej dodatkowego terminu. W dniu 12 lutego 2015 r. powód i oboje pozwani zawarli porozumienie precyzujące termin wykonania remontu i uruchomienia maszyny. Na zabezpieczenie terminowości wykonania przez pozwanych zobowiązania strony uzgodniły, że w przypadku kolejnego niedotrzymania terminu pozwani odkupią od powoda maszynę za cenę netto 185.000,00 zł, powiększoną o koszty remontu poniesione przez powoda. Pozwani zobowiązali się do złożenia oświadczenie woli o odkupie w terminie 7 dni od wezwania do odkupu. Pozwani nie dotrzymali terminu ustalonego w porozumieniu. W związku z tym powód wyzwalał pozwanych do złożenia oświadczenia odkupienia maszyny. Powód opiera powództwo o treść porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. i art. 390 § 2 k.c. Według powoda porozumienie zawiera essentialia negotii umowy sprzedaży na zasadach odkupu maszyny. Legitymację procesową powód wywodzi z faktu wniesienia przez Ł. P. prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. tytułem wkładu niepieniężnego do powodowej spółki zgodnie z aktem notarialnym z dnia 28 lipca 2015 r.

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa uznając je za bezzasadne. Pozwani podnieśli, ze pozwana T. C. na życzenie Ł. P. wyszukiwała i dostarczała mu używane maszyny. W ramach tej współpracy pozwana nabyła, a następnie przeniosła na Ł. P. własność linii do regranulacji model Gamma 90. Maszyna była używana, ale sprawna. Nie było mowy o tym, aby pozwana była zobowiązana do remontu urządzenia. Dopiero po dostarczeniu maszyny Ł. P. zdecydował, że urządzenie wymaga „odświeżenia”. Chodziło o malowanie, czyszczenie, wymianę elementów wodnych, węży gumowych i czujników. Dotyczyło to zewnętrznych elementów maszyny, o czym świadczy zapis w porozumieniu z dnia 12 lutego 2015 r. określający koszt, który nie miał przekroczyć 3.500,00 zł netto, mający pokryć zamawiający, oraz wynagrodzenie za montaż i uruchomienie maszyny w wysokości zaledwie 3.000,00 zł i w końcu lista zakupów opracowania przez pozwanego B. C. (1). W porozumieniu nie było mowy o wadach urządzenia oraz o konkretnym zakresie remontu. Stronami umowy sprzedaży był Ł. P. i pozwana, a porozumienie zostało zawarta z obojgiem pozwanych. Pozwany B. C. (1) zgodził się dokonać „odświeżenia” linii. Pozwana początkowo wykładała własne środki na prace z tym związane, lecz ponieważ Ł. P. nie regulował należności wynikających z kilku faktur pozwana wezwała go do zapłaty należności. Brak zapłaty zbiegł się z zatrudnieniem przez Ł. P. nowego pracownika T. J., który wypowiadał się krytycznie o linii do regranulacji dostarczonej przez pozwaną. Kwestionował jej jakość i możliwości produkcyjne; twierdził, że można tego rodzaju maszynę sprowadzić z C., w lepszym stanie i taniej. Ł. P. wystąpił z inicjatywą zawarcia porozumienia i przedstawił jego tekst. Pozwani zgodzili się podpisać porozumienie kierując się tym, że pozwana otrzyma swoje należności w terminie 2 dni. Według pozwanych Ł. P. działał podstępnie wywołując błąd po ich stronie. Od początku miał zamiar doprowadzić do tego, że pozwani nie zdołają zamontować i uruchomić maszyny do dnia 28 lutego 2015 r. Po zawarciu porozumienia Ł. P. nie przekazał nawet części kwoty 3.500,00 zł tytułem wydatków na remont, a jego współpracownik D. M. (1), po wielu dniach, oświadczył, że nastąpiła zmiana stanowiska i środki nie zostaną przekazane. Zamiast tego wyznaczony przez Ł. P. pracownik miał dysponować niezbędna kwotą i dokonywać zakupów rzeczy potrzebnych do remontu maszyny. Pozwany wysłał w dniu 25 lutego 2015 r. mejla z listą niezbędnych rzeczy, które nie zostały kupione. Dopiero w dniu 03 marca 2015 r. pozwany otrzymał informację o zakupie niektórych materiałów. W pomieszczeniu, w którym znajdowała się maszyna do regranulacji nie było mediów, tj. wody i prądu. Ponadto T. J., bez porozumienia z pozwanymi, odłączył od maszyny jej część zwaną ślimakiem, co spowodowało opóźnienie w wykonaniu przez pozwanych zobowiązania. Ostatecznie w dniu 20 marca 2015 r. Ł. P. zabronił pozwanemu B. C. (1) i jego pracownikom wstępu na teren jego zakładu, a następnego dnia pozwani zostali wezwani do odkupienia maszyny za 227.550,00 zł powiększoną o koszty remontu poniesione przez Ł. P.. W dniu 30 września 2015 r. pozwana złożyła Ł. P. oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia złożonego w dniu 12 lutego 2015 r. Takie samo oświadczenie pozwana złożyła B. C. (1), Identyczne oświadczenia złożył B. C. (1). Po otrzymaniu informacji o wniesieniu przez Ł. P. przedsiębiorstwa do powodowej spółki pozwani złożyli takie same oświadczenia powodowi. Pozwani zawezwani do próby ugodowej zaproponowali powodowi dokończenie remontu linii produkcyjnej w terminie 10 dni, o ile zostaną kupione i przekazane elementy wskazane przez pozywanego B. C. (1) i zostaną dostarczone media. Powód nie przyjął propozycji pozwanych (k. 31-45).

Na rozprawie w dniu 14 kwietnia 2016 r. Sąd zarządził zwrot pisma przygotowawczego powoda z dnia 25 lutego 2016 t. (k. 121, s. 2) na podstawie art. 207 § 7 k.p.c. Pełnomocnik powoda nie zgłosił zastrzeżeń w trybie art. 162 k.p.c. (00.02.11-00.02.30, k. 131).

Ustalenia faktyczne

Ł. P. prowadził indywidualną działalność gospodarczą polegającą m.in. na produkcji folii w zakładzie w C., wstępując pod firmą (...). D. M. (1) współpracował z Ł. P., organizował z nim przedsiębiorstwo (...), był jego współpracownikiem, choć nie miał formalnej umowy o pracę. Od początku wraz z Ł. P. mieli pomysł, aby uruchomione przedsiębiorstwo prowadzone przez Ł. P. wnieść do spółki komandytowej.

dowód: zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174

Pozwana T. C. kontynuowała działalność gospodarczą męża Z. C. polegającą na produkcji folii. U pozwanej był zatrudniany jej syn pozwany B. C. (1). Z. C., mimo zaprzestania prowadzenia działalności, orientował się w poczynaniach małżonki i pomagał jej w kwestiach technicznych, gdyż żona zajmowała się zagadnieniami organizacyjnymi i ekonomicznymi. Obecnie pozwana T. C. nie prowadzi działalności gospodarczej, natomiast taką działalność podjął pozwany B. C. (1). Wszystkie wymienione osoby występowały pod firmą z dodatkiem (...). B. C. (1) i jego ojciec znają się na maszynach i urządzeniach przemysłowych. Pozwana od października 2014 r. zaprzestała produkcji folii, natomiast jej syn zajął się przede wszystkim zakupem maszyn tego rodzaju za granicą i ich odsprzedażą w Polsce.

Ł. P. i D. M. (1) znali pozwanych i Z. C.. Ł. P. kupował od pozwanych folię i inne urządzenia; pozwani świadczyli też na jego rzecz usługi. Kontrakty, z uwagi na zaufanie między Ł. P. i pozwanymi, były zawierane ustnie. Ł. P. zabrał z sobą do L. pozwanego B. C. (1) celem zakupu kompletnej linii produkcyjnej do produkcji folii. Pozwany B. C. (1) zdemontował tę linie w Anglii i z pomocą ojca i innych osób montował ją w zakładzie (...) w C. (dalej jako linia produkcyjna z L.). Pozwana i jej syn w związku z linia produkcyjną sprowadzoną z L. świadczyła na rzecz Ł. P. różne usługi zmierzające do jej uruchomienia i przygotowania całej linii technologicznej do produkcji folii. Za świadczone usługi i dostarczane towary pozwana wystawiła na Ł. P. szereg faktur, w tym faktury nr (...). Ł. P., mimo upływu terminów płatności i niekwestionowania zobowiązań, nie zapłacił pozwanej należności wynikających z faktur nr (...) do 15 lutego 2015 r.

dowód:

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44 -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,

- faktury VAT wystawione przez T. C. Ł. P., nr (...), 110/204, (...), (...), (...), (...). k. 48-50 i 53-56

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w C. (dalej jako (...) sp. z o.o. sp. k.) zajmuje się kupowaniem maszyn używanych, ich remontem i odsprzedażą. W przypadku ich niesprzedania wykorzystuje urządzenia do produkcji we własnym zakresie. W 2013 lub na początku 2014 r. (...) sp. z o.o. sp. k. kupił od (...) sp. z o.o. w T. urządzenie do regranulacji Gamma 90 M. 1997 r. (dalej jako urządzenie lub maszyna do regranulacji). Jest to jedno urządzenie, ale stanowiące linię produkcyjną, służące do regranulacji odpadów powstałych po produkcji folii.

(...) sp. z o.o. sp. k. po zakupie maszyny zlecił regenerację tej, oraz jeszcze innej maszyny, W. S. (1). Regeneracja polegała na regeneracji ślimaka i cylindra, które stanowią „serce” maszyny. W. S. (1) w dniu 20 grudnia 2014 r. wystawił fakturę na (...) sp. z o.o. sp.k. nr 74/14/R obejmującą m.in. wynagrodzenie za regenerację ślimaka i cylindra linii Gamma 90.

Ł. P. prosił pozwanego B. C. (1), aby znalazł maszynę, która będzie stanowić element kończący linii do produkcji folii sprowadzonej z L.. Chodziło o maszynę do linię przerabiania odpadów. B. C. (1) uznał, że te wymogi spełnia maszyna po regeneracji należąca do (...) sp. z o.o. sp.k. B. C. (2) wysłał Ł. P. ofertę i zaproponował obejrzenie maszyny. Ł. P. nie wyraził chęci sprawdzenia maszyny. Pozwany B. C. (1) znał tę maszynę jeszcze z czasów, gdy stanowiła własność (...) sp. z o.o., gdyż zajmował się serwisowaniem maszyn należących do tej spółki. Widział maszynę pracującą pod obciążeniem.

W związku z uzgodnieniami dokonanymi z Ł. P. pozwana T. C. kupiła urządzenie do regranulacji od (...) sp. z o.o. sp.k. W czynnościach związanych ze sprzedażą i wydaniem maszyny ze strony (...) sp. z o.o. sp.k. brał udział M. L.. Przed wydaleniem jej B. C. (1) maszyna stała u sprzedawcy w ogrzewanej hali. Maszyna w obecności pozwanego B. C. (1) została uruchomiona bez obciążenia. Maszyna została odebrana przez pozwanego B. C. (1). Pozwana sprzedała tę maszynę Ł. P., któremu chodziło o zakup sprawnej maszyny, która po przewiezieniu do zakładu w C. zostanie uruchomiona i uzyska stosowne paramenty wydajności związane z regranulacją. Pozwani zdawali sobie sprawę, że są zobowiązani także do jej zamontowania i uruchomienia w zakładzie (...) w C.. Za urządzenie do regranulacji pozwana wystawiła w dniu 24 listopada 2014 r. Ł. P. fakturę VAT nr (...) r. na kwotę 185.000,00 zł netto. W załączniku do faktury pozwana wskazała, że wydajność urządzenia wynosi ok. 130-160 kg/h. Urządzenie zostało przewiezione do zakładu (...) w C.. Ł. P. zapłacił pozwanej należność wynikającą z faktury za urządzenie do regranulacji.

dowód:

- zeznania świadka M. L., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179

- faktura nr (...) wystawiona przez W. S. (1), k. 46,

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44 -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),

- faktura VAT nr (...), k. 51-52

Przewiezione urządzenia do regranulacji do siedziby zakładu (...) w C. przy ul. (...) miało miejsce w listopadzie 2014 r. W czasie transportu uległy uszkodzeniu 2 czujniki. W zakładzie (...) w C. nie było w ogóle instancji elektrycznej. Zakładał ją dopiero ojciec pozwanego; odbywały się remonty, były wylewane posadzki. Maszyna została zdemontowana w (...) sp. z o.o. sp. k. i przewieziona w 10 częściach, dużym samochodem, trzema kursami, do pomieszczenia – hali o długości ok. 6 tyś m ², do którego nie było doprowadzonej wody. Bez wody praca maszyny jest niemożliwa. Do podłączenia wody do maszyny potrzebna jest specjalna instalacja, nie wystarczy podłączenie wody zwykłym wężem. Woda w momencie przywiezienia maszyny do C. była w miejscu oddalonym od hali o ok. 25 metrów. Wprawdzie w pomieszczeniu był prąd, ale nie było „siły”. Do podłączenia maszyny do prądu nie wystarcza zwykły kabel, musi być szafka sterownicza z zabezpieczeniami, bo wymagane jest napięcie o wielkości 180 kilowatów. O braku tych mediów pozwany informował D. M. (2) i Ł. P.. Ci ostatni stwierdzili, że to żaden problem. (...) można było podłączyć w ciągu jednego – dwóch dni.

P. R. uczestniczył w przewozie linii do regranulacji do zakładu (...) w C.. Pomagał mu jego brat J. i pracownicy Ł. P.. P. R. uczestniczył także w montażu u Ł. P. maszyny do regranulacji kupionej od pozwanej. P. R. najpierw pracował u pozwanej T. C., a od stycznia 2015 r. rozpoczął pracę u Ł. P.; obecnie pracuje u powoda i jest operatorem linii produkcji do produkcji folii. Następnego dnia po przewidzeniu maszyny do C. pozwany B. C. (1) i ojciec pozwanej T. C. rozpoczął jej montaż z pomocą P. i J. R.. Najpierw bracia R. pomogli rozebrać i oczyścić części, a następnie przez około tydzień czasu ją składali. Linia nie została do końca złożona, a bracia R. musieli iść do innej pracy. Praktycznie maszyna była jednak złożona. P. R. pomagał B. C. (1) na polecenie Ł. P..

Ł. P. na miejscu zobaczył urządzenie do regeranulacji i powiedział B. C. (1), że będą goście i dlatego chciał, aby tę maszynę „odświeżyć” i jak najszybciej uruchomić. B. C. (1) w tym czasie zajmował się też montażem i uruchomieniem linii produkcyjnej z L., która znajdowała się w innym miejscu w tej hali. Montaż i uruchomienie maszyny do regranulacji miał trwać ok. miesiąca. Ł. P. godził się na to, gdyż linia produkcyjna z L. nie była jeszcze uruchomiona.

B. C. (1) dokonał wstępnego uruchomiania linii produkcyjnej z L. w grudniu 2014 r.. Wiedział, że dopóki nie „ruszy” ta linia, uruchomienie maszyny do regranulacji nie jest potrzebne. Ł. P. to akceptował. Pozwana zatrudniła pracownika z Białorusi, który pomagał B. C. (1) zarówno przy uruchamianiu linii produkcyjnej z L., jak i maszyny do regranulacji. Tę ostatnią czyścił i malował.

Pozwany B. C. (1) w styczniu 2015 r. miał inne zlecenie i musiał wyjechać na tydzień. Informował o tym Ł. P.. Nie miało to jednak wpływu na uruchomienie maszyny do regranulacji.

U Ł. P. w styczniu - lutym 2015 r. rozpoczął pracę K. J., który miał być kierownikiem do spraw technicznych i doprowadzić do „spięcia” wszystkich urządzeń. K. J. od początku nie mógł porozumieć się z B. C. (1); zaczął przerabiać linię produkcyjną z L., kwestionować przydatność urządzenia do regranulacji kupionego przez Ł. P. od pozwanej i jego wartość. B. C. (1) mówił o tym Ł. P., wysyłał do niego zdjęcia. W lutym 2015 r. Ł. P. powiedział mu, że jeżeli skończył prace związane z linią produkcyjną z L., to ma się zająć maszyną do regranulacji. W związku z tym pozwany z ojcem i pracownikiem z Białorusi zaczęli składać urządzenie. Urządzenie było w 4-5 częściach, które można połączyć bez dźwigu, przy pomocy wózka widłowego. Pozwany B. C. (1) zakładał, że wystarczy mu parę dni, aby zakończyć montaż i uruchomić urządzenie. D. M. (1) i Ł. P. nie zgłaszali pozwanym zastrzeżeń dotyczących maszyny do regranulacji.

dowód:

- zeznania świadka P. R., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136,

- zeznania świadka M. L., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141,

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193

W dniu 22 stycznia 2015 r. pozwana przesłana Ł. P. zestawienie niezapłaconych faktur: nr (...). Pismem z dnia 06 lutego 2015 r. pozwana wskazała Ł. P. na niezapłacone faktury i zażądała ich zapłaty.

dowód:

- mejl pozwanej do Ł. P., k. 63,

- pismo pozwanej z dnia 06 lutego 2015 r., k. 64,

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199

Ł. P. i D. M. (1) na początku lutego 2015 r. wystąpili do pozwanych z propozycją podpisania porozumienia. Pozwani byli zainteresowani jego zawarciem, gdyż D. M. (1) obiecał im, że po podpisaniu porozumienia otrzymają natychmiast należności wynikających z faktur nr (...). Podpisanie porozumienia przez pozwanych było warunkiem otrzymania przez pozwaną należności.

Pozwana otrzymała od Ł. P. należność za silosy dla spółki (...), C., lecz ich nie kupiła, wydając pieniądze na inne cele. Powodowało to naliczanie odsetek przez tę spółkę i groźbę sprawy sądowej. Pozwanej zależało więc na otrzymanie od Ł. P. należności wynikających z wymienionych wyżej faktur m.in. po to, aby kupić silosy i zamontować je.

Porozumienie z pozwanym B. C. (1) i jego ojcem negocjował D. M. (1). Ł. P. był w tym czasie za granicą, lecz akceptował działania D. M. (1). W negocjacjach nie uczestniczyła pozwana T. C.. W trakcie rozmów Z. C. powiedział, że jego żona nie wyda ani złotówki na maszynę do regranulacji, gdyż Ł. P. nie zapłacił im innych należności. D. M. (1) obiecał, że pozwana otrzyma pieniądze.

Tekst porozumienia pozwana otrzymała od D. M. (1) mejlem. Potem toczyły się negocjacje, gdyż pozwani nie godzili się na to, aby porozumienie nie zawierało zobowiązania do zapłaty przez Ł. P. wynagrodzenia za remont maszyny do regranulacji oraz pomijało obowiązek zapłaty pozwanej kwoty 10.000,00 zł z innego tytułu.

dowód:

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199

Pozwani otrzymali poprawiony tekst porozumienia z datą 12 lutego 2015 r. mejlem, wydrukowali go i podpisali, a następnie pozwany B. C. (1) zwiózł go do zakładu (...) w C. i zostawił w sekretariacie. Pozwani nie otrzymali podpisanego przez Ł. P. porozumienia z dnia 15 lutego 2015 r., ale nie negują ani skuteczności jego zawarcia, ani treści, którego kserokopię powód dołączył do pozwu. Pozwany B. C. (1), mimo że nie łączyły go z Ł. P. stosunki prawne, podpisał porozumienie przyjmując na siebie wynikające z niego zobowiązania, gdyż był pracownikiem matki, czuł się odpowiedzialny i miał na uwadze to, że podpisanie porozumienia było warunkiem odzyskania przez pozwaną należności z faktur nr (...).

Pozwani zobowiązali się w porozumieniu, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 28 lutego 2015 r., zmontować oraz uruchomić maszynę do regranlulacji, przeprowadzić niezbędny jej remont, którego koszt nie miał przekroczyć 3.500,00 zł netto; koszty te zobowiązał się pokryć Ł. P., przy czym pieniądze miały być przekazane B. C. (1) z góry. Pozwani zagwarantowali, że maszyna osiągnie średnią wydajność minimum 100 kg/h z materiału regranulowanego (...) (pkt 1 lit a-c porozumienia).

W przypadku niedotrzymania przez pozwanych tych warunków pozwani zobowiązali się do odkupienia maszyny za kwotę 185.000,00 zł netto powiększoną o poniesione przez Ł. P. koszty remontu, w terminie 7 dni od dnia wezwania do odkupienia. Cena miała być zapłacona w terminie 7 dni od dnia odkupu (pkt 3 porozumienia).

Ł. P. zobowiązał się natomiast do zapłaty wynagrodzenia za montaż i uruchomienie maszyny w wysokości 3.000,00 zł i do zwrotu wartości pozwanej T. C. wystawionych faktur do wysokości 10.000,0 zł (pkt 2 lit a i b porozumienia) oraz do uregulowania pozwanej należności wynikających z faktur nr (...) wskazanych w wezwaniu do zapłaty z dnia 06 lutego 2015 r. w terminie 2 dni (pkt 4 porozumienia). Pozwani ponadto zobowiązali się do uregulowania zaległych płatności za 3 silosy na rzecz W., C. M. w dniu otrzymania zapłaty należności wynikających z wymienionych wyżej faktur i do ich zamontowania w miejscy wskazanym przez Ł. P. (pkt 5 i 6 porozumienia).

Dla pozwanych istotny był punkt 4 porozumienia, w którym Ł. P. zobowiązał się do uregulowania należności wynikających z faktur nr (...). Wynikające z nich należności przekraczały 126 tyś zł. Pozwani oraz Z. C. uznali, że żadnego problemu nie stanowi wykonanie przez nich przyjętych w porozumieniu obowiązków, a zwłaszcza obowiązek uruchomienia urządzenia do regranulacji. W momencie podpisania porozumienia nie było możliwości uruchomienia linii z uwagi na brak doprowadzenia wody i „siły”. Do podłączenia mediów wystarczały jeden- dwa dni.

dowód:

- porozumienie, k. 11-12,

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174

Ł. P., po podpisaniu porozumienia, zapłacił pozwanej należności wynikające z faktur nr (...), natomiast pozwana kupiła silosy, o których mowa w pkt 5 porozumienia i zamontowała je zgodnie z pkt 6.

B. C. (1) przystąpił niezwłocznie z ojcem i pracownikiem z Białorusi do montowania urządzenia do regranulacji. Urządzenie było w 4 - 5 częściach. Pozwany B. C. (1) oczekiwał od Ł. P. gotówki ustalonej w porozumieniu na 3.500,00 zł. Mimo zwracania się wielokrotnie do D. M. (1) o pieniądze B. C. (1) ich nie otrzymał. D. M. (1) obiecywał, że przekaże pieniądze. W związku z tym B. C. (1) przystąpił do remontu maszyny z własnych środków.

Około 25 lutego 2015 r. K. J. poprosił P. R. o zdemontowanie element linii produkcyjnej – ślimaka – urządzenia do regranulacji, stanowiącego podstawowy element maszyny, który mieli folię. K. J. powiedział B. C. (1), że ma wątpliwości co do prawidłowej regeneracji ślimaka. W związku z tym pozwany B. C. (1) poprosił M. L., z którym „załatwiał” zakup maszyny od (...) sp. z o.o. sp. k., aby obejrzał ślimak, wskazując na formułowane przez Ł. P. zarzuty dotyczące braku regeneracji ślimaka. M. L. pojechał do C. z B. C. (1). Ślimak był wyjęty i leżał obok maszyny; był obecny K. J., który twierdził, że remont ślimaka był niewłaściwie wykonany. Ustalenie, czy remont ślimaka był wykonany wymagałoby specjalistycznych pomiarów cylindra i ślimaka. M. L. w czasie pobytu w C. zadzwonił do W. S. (1), który wykonał jego regenerację. W. S. (1) w rozmowie telefonicznej wskazał, co zostało zrobione i poprosił o dostarczenie ślimaka w celu wykonania ekspertyzy. K. J. odmówił wysłania urządzenia stwierdzając, że weźmie własnych fachowców i dokona sprawdzenia. Ostatecznie ślimak został zamontowany ponownie przez B. C. (1).

Zakres materiałów niezbędnych do dokończenia remontu nie był wielki i dotyczył środków czyszczących, farby, a takie elementów, jak przewody czy węże, które łatwiej jest wymienić niż czyścić. W czasie transportu uległy uszkodzeniu 2 czujniki, które można kupić za 250,00-300,00 zł; przerywał jeden potencjometr o cenie 7,50 zł. D. M. (1) przed dniem 25 lutego 2015 r. zawiadomił pozwanego, że we własnym zakresie kupi i przekaże materiały niezbędne do remontu oraz zażądał przedstawienia ich listy. W związku z tym mejlem z dnia 25 lutego 2015 r. B. C. (1) przedstawił zestawienie materiałów. W mejlu z dnia 26 lutego 2015 r. D. M. (1) wskazał B. C. (1), że jego pracownik jest dyspozycji B. C. (1), będzie miał przy sobie pieniądze na niezbędne zakupy oraz samochód do ich przewiezienia. M. o podobnej treści pozwany B. C. (1) otrzymał od D. M. (1) w dniu 02 marca 2015 r. W mejlu z tego samego dnia B. C. (1) napisał do D. M. (1), że pracownik nie był do jego dyspozycji. W dniu 03 marca 2015 r. pozwany B. C. (1) otrzymał informację o zakupie niektórych materiałów, które miały czekać na niego w magazynie. Okazało się, że wydawano mu jedną puszkę farby dziennie.

Ostatecznie Ł. P. zabronił B. C. (1) wstępu na teren jego zakładu. Było to pod koniec marca. O decyzji B. C. (1) dowiedział się od portiera, który nie wpuścił go na teren zakładu mówiąc, że taka jest decyzja Ł. P.. Do tego momentu nie była jeszcze uruchomiona linia produkcyjna z L.

W korespondencji mejlowej z dnia 26 marca 2015 r. D. M. (1) i pozwany B. C. (1) wskazywali na niedotrzymanie obietnic związanych z remontem maszyny.

dowód:

- zeznania świadka P. R., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136,

- zeznania świadka M. L., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141,

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- mejl B. C. (1) do D. M. (1) z dnia 25 lutego 2015 r. ze wskazaniem materiałów koniecznych do remontu maszyny, k. 46,

- mejl D. M. (1) z dnia 26 lutego 2015 r., k. 47,

- mejle D. M. (1) do B. C. (1) i tego drugiego do D. M. (1) z dnia 02 marca 2015 r., k. 65 i 66,

- mejle z dnia 26 marca 2016 r., k. 67,

- zdjęcia na płycie CD obrazujące montowanie urządzenia do regranulacji, k. 68

W dniu 26 marca 2015 r. Ł. P., w związku z niewykonaniem zobowiązania wynikającego z pkt 1 a porozumienia, wezwał pozwanych do odkupienia linii produkcyjnej w terminie 7 dni.

Ł. P. w dniu 01 czerwca 2015 r. złożył w Sądzie Rejonowym w Toruniu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w sprawie zawarcia przyrzeczonej umowy odkupu urządzenia. Pełnomocnik pozwanych nie wyraził zgody na zwarcie ugody. Pozwani przed posiedzeniem w sprawie wniosku proponowali Ł. P., że uruchomią urządzenie do regranulacji w ciągu 10 dni, na co nie wyraził zgody. Pozwani w dniu 23 września 2015 r., powołując się na podstęp, złożyli Ł. P. oraz sobie wzajemnie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 lutego 2015 r.

dowód:

- wezwanie do odkupienia maszyny, k. 13- 14,

- wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, k. 15-15, s. 2,

- protokół z posiedzenia jawnego, k. 16,

- oświadczenia woli pozwanych z dnia 23 września 2015 r., k. 71-83,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),

- zeznania pozwanej T. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199

Hala produkcyjna, w której znajdowała się maszyna do regranulacji została wyremontowana i podzielona na części. Jedna część został wynajęta, pozostałe są magazynem surowców; stoi w nich nowa maszyna. Powód wziął w leasing inną maszynę do regranulacji, tej samej marki co sprzedana Ł. P. przez pozwaną, ale mniejsza .Powód nie jest już zainteresowany uruchomieniem maszyny kupionej od pozwanej. Obecnie pracuje tylko ta pierwsza. Maszynę kupioną od pozwanej przewieziono w inne miejsce, na tej samej hali.

dowód:

- zeznania świadka P. R., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136,

- zeznania świadka Z. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44 -02.35.18, k. 141-147,

- zeznania pozwanego B. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193,

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- zeznania powoda Ł. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179

D. M. (1) i Ł. P. utworzyli spółkę z o.o. (...), w której obaj są wspólnikami, mając po 50% udziałów w kapitale zakładowym, i są członkami jej zarządu, a następnie z tą spółką zawiązali spółkę komandytową, a której (...) sp. z o.o. jest komplementariuszem, a oni komandytariuszami. W dniu 31 sierpnia 2015 r. Ł. P., w wykonaniu wynikającego z umowy spółki komandytowej zobowiązania, wniósł tytułem aportu do po powodowej spółki przedsiębiorstwo (...) w C.. D. M. (1) wniósł jako wkład do spółki gotówkę.

dowód:

- zeznania powoda D. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,

- odpis (...) sp. z o.o., k. 6-7,

- odpis z KRS powoda, k. 8-9,

- akt notarialny zawierający umowę przeniesienia wkładu niepieniężnego, k. 17-21, s. 2

Pozwani w dniu 20 stycznia 2016 r. złożyli powodowi oraz sobie wzajemnie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 lutego 2015 r.

dowód: oświadczenia woli pozwanych z dnia 20 stycznia 2016 r., k. 84-99

Ocena dowodów

Stan faktyczny został ustalony w oparciu o dokumenty i mejle złożone przez strony do akt sprawy, przedstawione przez pozwanych zdjęcia na płycie CD obrazujące stan maszyny do regrenulacji i proces jej montażu, zeznania świadków P. R., M. L., Z. C. oraz stron, przy czym za powoda D. M. (1) i Ł. P. - członków zarządu komplementariusza powodowej spółki i jej komandytariuszy.

Rozprawa została zamknięta po oświadczeniach stron, że wszystkie dowody zostały przeprowadzone.

Dokumenty nie są kwestionowane przez strony, a zatem stanowią miarodajne dowody w sprawie, to samo dotyczy mejli i wygenerowanych z nich dokumentów. Powód nie neguje zdjęć przedstawionych przez pozwanych, a więc ich ocena jest taka sama. Przedstawiony na rozprawie w dniu 19 lipca 2016 r. dokument stanowiący ewidencję świadków trwałych powoda nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Zeznania świadka P. R. (rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136) są w zasadzie wiarygodne. Świadek pracował najpierw u T. C., potem u Ł. P., a obecnie u powoda. Zeznania świadka mają istotne znaczenie, gdyż widział maszynę pracującą w miejscu, z której została zabrana; z bratem J. brał udział w jej przewiezieniu do C., pomagał w jej montażu, zdemontował ślimaka oraz opisał halę, do której urządzenie zostało przewiezione oraz przedstawił koleje losu urządzenia do regranulacji. Zeznania świadka są jasne i logiczne, znajdują potwierdzenie w dowodach osobowych uznanych przez Sąd za miarodajne. Zastrzeżenia budzi natomiast stwierdzenie świadka, że widział maszynę pracującą u pozwanej, choć jasne jest, że maszyna została zabrana z (...) sp. z o.o. sp. k. Kwestia ta nie ma jednak znaczenia i nie podważa oceny zeznań świadka.

Zeznania świadka M. L. (rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141) nie budzą zastrzeżeń. Świadek jest zorientowany w sprawie maszyny do regranulacji, gdyż pracował w (...) sp. z o.o. sp. k., który kupił maszynę, zlecił jej remont, a następnie sprzedał pozwanej T. C.. Świadek przedstawił okoliczności związane z zakupem maszyny od (...) sp. z o.o. sp.k., jej przewiezienie; był w C. i widział maszynę u powoda w momencie, gdy był zdemontowany ślimak; przedstawił rozmową z osobą, która dokonała jego regeneracji, propozycję dostarczenia ślimaka celem wykonania specjalistycznych badań i decyzję K. J.. Zeznania świadka są wiarygodne, znajdują odbicie w innych dowodach osobowych uznanych przez Sąd za miarodajne. Takiej oceny nie podważa to, że świadek był przekonany o zakupie urządzenia od (...) sp. z o.o. sp. k. przez B. C. (1), a nie przez pozwaną.

Zeznania świadka Z. C. (rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147), męża pozwanej i ojca pozwanego, nie budzą zastrzeżeń. Świadek przedstawił okoliczność współpracy pozwanych z Ł. P. oraz swoją rolę. Świadek uczestniczył w rozmowach dotyczących porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r., opisał toczące się z D. M. (1) rozmowy, zobowiązanie pozwanych do malowania maszyny, podpisanie przez pozwanych porozumienia z uwagi na przyrzeczenie Ł. P. do zapłaty zaległych należności. Świadek przedstawił także przyczyny nieuruchomienia maszyny, a więc zdemontowanie ślimaka, twierdzenia o wadliwym remoncie tego elementu urządzenia, nieprzekazanie pozwanemu kwoty 3.500,00 zł, a potem materiałów. Zeznania świadka są w całości jasne, logiczne, znajdują odbicie w dokumentach oraz dowodach osobowych uznanych przez Sąd za miarodajne. Tym samym mają walor wiarygodności.

Zeznania powoda D. M. (1) (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174) są wiarygodne w części, w której nie są sprzeczne z zeznaniami świadka Z. C. i pozwanych. Nie budzą zastrzeżeń zaznania świadka dotyczące jego roli w działalności Ł. P., zawiązania spółki z o.o., a potem spółki komandytowej, podejmowanych czynności dotyczących sprowadzenia przez pozwanego B. C. (1) linii produkcyjnej z Anglii oraz zakupu maszyny do regranulacji od pozwanej, leasingu w grudniu 2015 r. innej maszyny do regranulacji, wystąpienia z propozycją zawarcia porozumienia z pozwanymi. Te zaznania powoda pokrywają się z dokumentami i dowodami osobowymi uznanymi przez Sąd za wiarygodne. Pozostałe zeznania nie zasługują na walor wiarygodności. Taka ocena dotyczy stanu urządzenia po jej przewiezieniu jej do zakładu w C., miejsca, w którym się znajdowała, motywów związanych z zawarciem porozumienia z dnia 15 lutego 2015 r. oraz przyczyn jego niewykonania. Zeznania powoda w tej części są sprzeczne z zeznaniami świadków pozwanych i zeznaniami pozwanych uznanych przez Sąd za wiarygodne i sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego. Dotyczy to negowania możliwości uruchomienia urządzenia przez pozwanego B. C. (1). Nie sposób przyjąć, aby pozwany, nie będąc do tego zobowiązany, przyjął na siebie obowiązek wynikający z pkt 3 porozumienia nie będąc pewny, że uruchomi urządzenie w ustalonym terminie.

Zeznania powoda Ł. P. (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179) są wiarygodne w części dotyczącej współpracy z pozwanymi, zlecenia im sprowadzenia linii do produkcji folii z L., jej montowania przez pozwanego B. C. (1), należności powstałych z tego tytułu, zalegania z zapłatą wynagrodzenia wynikającego z faktur nr (...) przed podpisaniem porozumienia z dnia 12 lutego 2-015 r., celu zakupienia od pozwanej maszyny do regarnulacji, a następnie wzięcia w leasing maszyny, zatrudnienia K. J., niewyrażenia zgody na zawarcie ugody w wyniku wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, negocjowania porozumienia przez D. M. (1) z dnia 12 lutego 2015 r. czy kwestii związanymi z silosami. Te zeznania znajdują odbicie w dokumentach oraz dowodach osobowych uznanych przez Sąd za wiarygodne. Pozostałe zeznania powoda nie są wiarygodne. Taka ocena obejmuje zeznania powoda dotyczące przyczyn nieuruchomienia maszyny do regranulacji kupionej od pozwanej, jej stanu, stanu ślimaka, przyczyn podpisania porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. i jego niewykonania przez pozwanych. Te zeznania powoda są sprzeczne z zeznaniami świadków i zeznaniami pozwanych uznanych przez Sąd za wiarygodne, ale także, w wielu fragmentach sprzeczne z zadami doświadczenia życiowego. Tak, jak w przypadku zeznań D. M. (1) dotyczy to zwłaszcza negowanie możliwości uruchomienia urządzenia przez pozwanego B. C. (1). Nie sposób przyjąć, aby pozwany, nie będąc do tego zobowiązany, przyjął na siebie obowiązek wynikający z pkt 3 porozumienia nie będąc pewny, że uruchomi urządzenie w ustalonym terminie.

Zeznania pozwanego B. C. (1) (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193) są wiarygodne. Pozwany przedstawił relacje prawne łączące go z pozwaną, zakres świadczonych na rzecz Ł. P. usług, okoliczności związane ze sprowadzeniem dla Ł. P. linii produkcyjnej z Anglii i dotyczące sprzedaży przez pozwaną urządzenia do regranulacji Ł. P.. Ta część zeznań nie budzi żadnych wątpliwości, gdyż dotyczy w zasadzie okoliczności bezspornych. To samo dotyczy okoliczności związanych z zawarciem porozumienia. Wiarygodne są też zeznania pozwanego na temat zakupu przez jego matkę maszyny do regranulacji, jej stanu w momencie zakupu i po przewiezieniu do C., a także faktów związanych z montowaniem urządzenia. Wiarygodne są zeznania pozwanego, że maszyna mogła być w krótkim czasie zamontowana i uruchomiona, a przyczyny niewykonania przez pozwanych obowiązku uruchomienia leżały wyłącznie po stronie Ł. P. i D. M. (1). Świadek szczegółowo przedstawił podejmowane starania o pieniądze wynikające z porozumienia na zakup elementów koniecznych do „odświeżenia” maszyny oraz ich torpedowanie przez D. M. (1) i K. J.. Zeznania te znajdują potwierdzenie nie tylko w treści porozumienia, z którego wynikał obowiązek Ł. P. do przekazania kwoty 3.500,00 zł pozwanym, ale w zeznaniach świadka Z. C., pozwanej i świadków P. R. i M. L.. Ten pierwszy zdemontował ślimak, natomiast drugi było obecny przy tym, jak K. J. kwestionował poprawną regenerację ślimaka. Wiarygodne są też zeznania pozwanego na temat stanu ślimaka

Nie budzą zastrzeżeń zeznania pozwanego, że linia produkcyjna z L., mimo jej wstępnego uruchomienia w grudniu 2014 r., nie działała do końca marca 2015 r., a więc do chwili zakazania mu wstępu na teren zakładu w C.. Zeznania pozwanego są jasne i logiczne. Z tych powodów zostały uznane za wiarygodne.

Zeznania pozwanej T. C. (rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199) są wiarygodne. Pozwana przedstawiła historię działalności gospodarczej męża, swojej i syna, okoliczności związane ze sprzedażą Ł. P. maszyny do regranulacji i dotyczące podpisania porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. i jego treści. Zeznania pozwanej mają o tyle mniejsze znaczenie, że w kwestii przewieszenia, uruchomienia urządzenia i przyczyn nieosiągnięcia tego rezultatu pochodzą ze słyszenia, bo od syna i męża. Istotne są natomiast zeznania pozwanej na temat treści porozumienia, a zwłaszcza pkt 5 i 6 dotyczące silosów, które pozwana miała dostarczyć spółce (...), C. M.. Zeznania pozwanej znajdują odbicie w zeznaniach świadków i pozwanego B. C. (1). Są jasne i logiczne.

Uzasadnienie prawne

Pozwani nie podnoszą zarzutu braku po stronie powoda legitymacji procesowej czynnej. Ł. P. wniósł przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. do powodowej spółki tytułem wkładu (akt notarialny, k. 17-20, s. 2). W skład przedsiębiorstwa wchodzą m. in. prawa wynikające ze stosunków prawnych (art. 55 ¹ pkt 3 k.c.), a więc również wynikające z porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r.

Powód domaga się nakazania złożenia pozwanym oświadczenia woli – wykonania wynikającego z porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. - obowiązku odkupienia maszyny na ustalonych warunkach.

W światle art. 64 k.c. stwierdzenie wyrokiem obowiązku złożenia oświadczenia woli wchodzi w rachubę tylko wówczas, gdy taki obowiązek wynika ex lege lub ex contractu. Powód jako podstawę prawną roszczenia wskazał art. 390 § 2 k.c., a wiec przepis normujący skutki zawarcia umowy przedwstępnej, z którego wynika obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej. Można zgodzić się ze stanowiskiem powoda, że pkt 3 porozumienia statuuje umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 § 1 k.c. W jego treści są określone istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (sprzedaży), a więc jej przedmiot i cena. Wprawdzie umowa była zawarta pod warunkiem – niedotrzymania przez pozwanych warunków określonych w pkt 1 porozumienia – ale nie podważa to jej skuteczności. Nie ma bowiem przeszkód, aby umowa przedwstępna, tak jak inna czynność prawna, została zawarta pod warunkiem, w tym przypadku zawieszającym.

W związku z nabyciem przez powoda od Ł. P. przedsiębiorstwa, w myśl art. 55 ² k.c., przeszło na niego również uprawnienie Ł. P. żądania zawarcia umowy przyrzeczonej z art. 390 § 2 k.c. W konsekwencji nie budzi wątpliwości istnienie legitymacji procesowej czynnej do żądania określnego w pozwie.

Pozwani zarzucili, że uchylili się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 12 lutego 2015 r. i tę kwestię należy rozważyć w pierwszej kolejności, co wymaga także ponownej analizy części zeznań stron. Pozwani złożyli oświadczenie woli Ł. P. i powodowi, po powstaniu spółki.

Pozwani twierdzą, że podpisali porozumienie, w tym jej pkt 3, pod wpływem błędu wywołanego przez Ł. P. podstępnie. Według pozwanych Ł. P. wykorzystał ich stan niepewności co do zapłaty pozwanej T. C. należności wynikających z faktur nr (...). Błąd wywołany przez Ł. P., zdaniem pozwanych, polegał na tym, że od początku miał on zamiar doprowadzić do tego, że pozwani nie zdołają zamontować i uruchomić maszyny do dnia 28 lutego 2015 r. po to, aby Ł. P. mógł domagać się odkupienia urządzenia do regranulacji. W oświadczeniu pozwani przedstawili podejmowane przez Ł. P. zmierzające do tego działania (k. 71-99).

Stanowisko pozwanych jest zasadne. Przed uzasadnieniem tego wniosku konieczne są jednak jeszcze dwie uwagi.

Pierwsza, że niezrozumiałe jest złożenie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych pkt 3 porozumienia przez pozwanym samym sobie. Porozumienie zostało zawarte przez pozwanych z Ł. P., a więc ten ostatni był osobą, której pozwani złożyli oświadczenie woli i tylko jemu mogli złożyć oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych podpisanego porozumienia (art. 84 § 1 zd. 2 k.c.). Oświadczenia pozwanych względem siebie było prawnie obojętne. Kwestia ta nie ma jednak żadnego znaczenia, skoro pozwani złożyli oświadczenia woli także Ł. P., a następnie powodowi.

Druga uwaga dotyczy samego błędu. Przepis art. 84 § 1 k.c. pozwala na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Pozwani nie twierdzą, że błąd dotyczył treści pkt 3 porozumienia, który pozwani akceptowali. Dodać jednak trzeba, że pozwani nie powoływali się na art. 84 k.c., lecz na art. 86 k.c.

Przepis art. 86 § 1 k.c. nie stawia żadnych wymagań w stosunku do wywołanego podstępnie błędu, ani co do jego rodzaju, jego charakteru, ani też co do jego ciężaru gatunkowego. Wynika to wyraźnie z brzmienia powołanego przepisu. W wyroku z dnia 15 stycznia 1970 r. (I CR 400/69, OSNC 1970, nr 12, poz. 225) Sąd Najwyższy wyjaśniał, że do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie wystarcza, żeby błąd, tj. mylne wyobrażenie o rzeczywistym stanie rzeczy, dotyczył okoliczności spoza treści oświadczenia woli, a m.in. sfery motywacyjnej, która stanowiła przyczynę złożenia tego oświadczenia. Aby przyjąć, że zachodzi podstęp prawnie istotny muszą być spełnione kumulatywnie dwie przesłanki, a mianowicie: a) podstępne, a więc celowe i umyślne działanie autora podstępu skierowane na wywołanie błędu u innej osoby, b) złożenie przez tę osobę, pod wpływem błędu oświadczenia woli. Charakter samego błędu nie ma decydującego znaczenia (wyrok SN z dnia 23 marca 2000 r., II CKN 805/98, Lex nr 50881). Wystarczy zatem jakikolwiek błąd. Dotyczyć on może zarówno elementów istotnych czynności prawnej, jak i nieistotnych, motywu, skutków głównych i ubocznych itp. Decyduje subiektywna ocena strony błądzącej. Wobec podstępnego działania, nie można błądzącemu postawić zarzutu, że nie uczynił wszystkiego, by poznać rzeczywisty stan rzeczy. Podstęp musi pozostawać w związku przyczynowym z dokonaniem czynności prawnej. Dla prawnej doniosłości podstępu jest obojętne, czy spowodował on dokonanie czynności prawnej, czy też rola jego ograniczyła się do nadania określonego kształtu niektórym jej postanowieniom. Podstęp jest przyczynowy w obu sytuacjach, ponieważ liczy się rezultat końcowy, a mianowicie dokonanie czynności prawnej o określonej treści.

Pozwani wykazali, że podpisali porozumienie, zawierające pkt 3, pod wpływem błędu wywołanego przez Ł. P. podstępnie. Podstęp polegał na tym, że pozwani wyrazili zgodę na pkt 1a porozumienia, a więc zgodę na uruchomienie urządzenia do regranulacji do dnia 28 lutego 2015 r. w sytuacji, w której Ł. P. z góry zakładał, że tego terminu nie dotrzymają, a po podpisaniu porozumienia podejmował celowe działania i zaniechania uniemożliwiające im dotrzymanie terminu. Ł. P. chciał bowiem wykorzystać pkt 3 porozumienia i wykonać uprawnienie do żądania odkupienia urządzenia przez pozwanych.

Przed przystąpieniem do analizy poszczególnych elementów takiego planu należy jeszcze podkreślić, że za działania Ł. P. należy też traktować działania D. M. (1) i K. J.. Ten pierwszy był niewątpliwie umocowany do reprezentowania Ł. P. co do treści porozumienia. D. M. (1) zeznał, że współpracował z Ł. P., organizował razem z nim przedsiębiorstwo (...), a ten drugi godził się też na treść porozumienia. Działania K. J., który był kierownikiem zakładu (...), były podejmowana za zgoda i aprobatą zarówno Ł. P., jak i D. M. (1).

Działania, a właściwie zaniechania Ł. P. i związanych z nim osób, po podpisaniu porozumienia, polegały przede wszystkim na nieprzekazaniu B. C. (1) kwoty 3.500,00 zł , mimo wynikającego z pkt 1 b obowiązku.

W trakcie negocjacji Z. C., mąż pozwanej, wyraźnie powiedział D. M. (1), że pozwana nie wyda ani złotówki na remont maszyny, gdyż Ł. P. nie uregulował należności wynikających z faktur nr (...). Mimo zapisu w porozumieniu zobowiązania do przekazania kwoty 3.500,00 zł nie została ona przekazana. O świadomym zaniechaniu wykonania tego zobowiązania świadczą zeznania Ł. P., że nie przekazał B. C. (1) kwoty 3.500,00 zł, gdyż włożył duże pieniądze w maszynę, która nie została uruchomiona (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.09.19, k. 175). Można zadać retoryczne pytanie, dlaczego w tej sytuacji Ł. P. zobowiązał się do ich przekazania w porozumieniu? Nie są wiarygodne zeznania Ł. P., że nie przekazał pieniędzy na remont maszyny z uwagi na utrudniony, po podpisaniu porozumienia, kontakt z B. C. (1), jako sprzeczne już tylko z poprzednim stwierdzeniem na temat przyczyn niewykonania tego zobowiązania. Wiarygodność tych zeznań podważają nie tylko zeznania Z. C. i pozwanego, ale także zeznania D. M. (1), który stwierdził, że Ł. P. i on nie mieli już zaufania do Pozwanego i postanowili kupować materiały konieczne do remontu we własnym zakresie (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.25.38, k. 170).

Także dalsze działania Ł. P. zmierzały w kierunku uniemożliwienia pozwanym uruchomienia urządzenia do regranaluacji. Mimo że, poprzednio, Ł. P., ani jego pracownicy, nie kwestionował jakości urządzenia do regranulacji sprzedanego mu przez pozwaną, a nawet nie chciał go obejrzeć, K. J. zaczął negować przydatność maszyny, jej wartość, a po podpisaniu porozumienia nakazał pracownikowi P. R. demontaż ślimaka pod pozorem kwestionowania jego regeneracji lub jej poprawności. Charakterystyczne są w tej materii zeznania D. M. (1) i Ł. P.. Ten pierwszy zeznał, że pkt 3 porozumienia był formą nacisku na pozwanych, aby uruchomili urządzenie, aby za chwilę dodać, że chciał sprawdzić, czy maszyna jest w idealnym stanie i po to został zdemontowany ślimak. Ł. P. stwierdził, że ślimak miał uszkodzenia na rantach. Ta część zeznań nie jest wiarygodna. Po pierwsze, Ł. P. nie twierdzi, że ślimak nie był regenerowany (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.20.09, k. 176). Po drugie, mimo deklaracji nie zdecydował się na zlecenie zbadania ślimaka specjalistom. Po trzecie, nie ma żadnych podstaw do uznania, że ślimak nie był regenerowany, o czym świadczą zeznania świadka M. L. i pozwanego B. C. (1) oraz faktura wystawiona przez W. S. (2) pozwanej za regenerację ślimaka (k. 46). W konsekwencji zdementowanie ślimaka i negowanie jego regeneracji było elementem działań Ł. P. mających na celu uniemożliwienia pozwanym dotrzymanie terminu do uruchomienia urządzenia. Na marginesie można pozostawić kwestię wydajności maszyny do regranulacji, która w porozumieniu była mniejsza niż deklarowana przez pozwaną w momencie zakupu (130-160 kg/h, k. 52, wobec 100 kg/h, k. 11). Tekst porozumienia był autorstwa D. M. (1), a więc można zgodzić się z pozwanym B. C. (1), że świadczy to o nieznajomości rzeczy przez tego pierwszego. B. C. (1) twierdzi zresztą, że urządzenie jest w stanie osiągnąć nawet większą wydajność, bo 180 kg/h.

Kolejne działania Ł. P. i jego współpracowników, zmierzające do uniemożliwienia pozwanym wykonanie zobowiązania określonego w pkt 1 a porozumienia, polegały na nieprzekazaniu B. C. (1), mimo deklaracji, materiałów niezbędnych do uruchomienia urządzenia. O celowym działaniu Ł. P. i D. M. (1) świadczy już tylko to, że termin na uruchomienie maszyny określony w porozumieniu był stosunkowo krótki (od 12 do 28 lutego 2015 r.), a zmiana obowiązku przekazania gotówki na przekazanie materiałów miała w czasie jego biegu. Wyrażenie przez B. C. (1) zgody na zastąpienie obowiązku przekazania gotówki, obowiązkiem dostarczenia materiałów świadczy jednoznacznie o tym, że był przekonany o możliwości uruchomienia w krótkim czasie urządzenia.

Dowodowy osobowe, ale także mejle, nie pozostawiają jednak wątpliwości, że także z tego zobowiązania Ł. P. się nie wywiązał. Wprawdzie w odpowiedzi na mejl B. C. (1) z dnia 25 lutego 2015 r., zawierającego wykaz materiałów koniecznych do remontu (k. 47), w mejlu z następnego dnia D. M. (1) deklarował, że do dyspozycji będzie pracownik (k. 47), a w mejlu z dnia 02 marca 2015 r., a więc już po upływie terminu, deklarował identyczne działania (k. 65), ale powód nie wykazał, że wywiązał się z tego obowiązku. Wiarygodne są zeznania B. C. (1), że mimo deklaracji nie zostały zakupione wszystkie wskazane przez niego materiałów.

Ostatnim elementem działania Ł. P. wobec pozwanych była decyzja o zakazie wpuszczania B. C. (1) na teren zakładu podjęta po 20 marca 2015 r. i wezwanie z dnia 26 marca 2015 r. do odkupienia przez pozwanych urządzenia do regranulacji (k. 13). Niewątpliwie w te działania wkomponowuje się także odmowa wyrażania zgody, na etapie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, na podjęcie przez B. C. (1) prac związanych z uruchomieniem urządzenia w ciągu 10 dni, a następnie wzięcie w leasing innej, tańszej, maszyny do regranulacji.

Wszystkie przedstawione wyżej fakty układają się w logiczną całość i uprawniają wniosek, że Ł. P., w momencie zawarcia porozumienia, wprowadzając pozwanych podstępnie w błąd, doprowadził do tego, że wyrazili oni zgodę na treść pkt 1 a i 3 porozumienia, mimo że nie miał zamiaru umożliwić im uruchomienie urządzenia w terminie określonym w tym pierwszym postanowieniu. O tym, że termin był możliwy do dotrzymania świadczą nie tylko zeznania Z. C. i pozwanego, ale także zakres prac. Warto zwrócić uwagę na wartość materiałów, określona na 3.500,00 zł czy wynagrodzenie pozwanych za te prace w wysokości 3.000,00 zł (pkt 1 b i pkt 2 a porozumienia). Przeczy to zeznaniom powoda, że pozwany B. C. (1) nie był w stanie w terminie wskazanym w porozumieniu uruchomić maszynę do regranulacji. Negowanie możliwości uruchomienia urządzenia przez pozwanego B. C. (1) w ustalonym w porozumieniu terminie narusza zasady logiki i doświadczenia życiowego. Nie sposób przyjąć, aby pozwany, nie będąc do tego zobowiązany, przyjął na siebie obowiązek wynikający z pkt 3 porozumienia nie będąc pewny, że uruchomi urządzenie w ustalonym terminie.

W związku z tym, stosownie do art. 86 § 1 w zw. z art. 84 § 1 k.p.c., pozwani skutecznie uchylili się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, a więc od zobowiązania zamieszczonego w pkt 3 porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. W konsekwencji żądanie pozwu oparte o to postanowienie jest bezzasadne.

Do podobnego wniosku prowadzi inne jeszcze rozumowanie. Otóż roszczenia powoda wynikające z pkt 3 porozumienia było uzależnione od niedotrzymania przez pozwanych warunku określonego w pkt 1 b, co wynika expressis verbis z jego treści. W rachubę wchodził niewątpliwie warunek zawieszający (art. 89 k.c.). Zgodnie z art. 93 § 2 k.c., jeżeli strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, doprowadzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego do ziszczenia się warunku, następują skutki takie, jak by warunek się nie ziścił.

Przedstawione wyżej działania i zaniechania podjęte przez Ł. P. oraz współpracujących z nim osób miały na celu ziszczenie się warunku, a więc doprowadzenie do tego, aby pozwani nie uruchomili urządzenia w terminie do dnia 18 lutego 2015 r. Niewątpliwie takie zachowanie Ł. P. naruszało one zasady współżycia społecznego, bo świadomie i celowo realizowały scenariusz mający na celu uniemożliwienie pozwanym dotrzymanie terminu, a tym samym ziszczenie się warunku z pkt 3 porozumienia. Stan faktyczny sprawy objęty więc jest hipotezą art. 93 § 2 k.c. Skutek jest taki, jakby warunek się nie ziścił, co uniemożliwia powodowi skórzanie z uprawnienia określonego w pkt 3 porozumienia.

Powództwo także z tego względu jest bezzasadne.

W konsekwencji należało je oddalić i zasądzić od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwotę po 7.217,00 zł (art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 k.p.c.). Na koszty należne pozwanym składa się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanych wynikające z poprzedniej taryfy radcowskiej (7.200,00 zł) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17,00 zł).

Sygn. akt VI GC 272/15

ZARZĄDZENIE

1. (...)

2. z (...)

T., dnia 19.07.2016