Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 lipca 2020 roku

Sąd Rejonowy w Gdyni VI Wydział Gospodarczy, w składzie:

Przewodniczący: SSR Justyna Supińska

Protokolant: st. sekr. sądowy Dorota Moszyk

po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2020 roku w Gdyni

na rozprawie

sprawy z powództwa M. T.

przeciwko B. L. (1) i M. Ż.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  kosztami procesu obciąża powódkę M. T. uznając je za uiszczone.

Sygn. akt VI GC 2364/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 31 marca 2018 roku powódka M. T. domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych M. Ż. i B. L. (1) kwoty 7 724,19 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 23 maja 2017 roku do dnia zapłaty, a także kosztów procesu.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że strony łączyła umowa spółki cywilnej zawarta w dniu 27 listopada 2007 roku. Wspólnicy prowadzili w jej ramach działalność gospodarczą w zakresie usług gastronomicznych. Udział powódki w spółce wynosił 25%, a zatem zysk przypadający jej za rok 2016 powinien wynieść kwotę 10 728,70 złotych, jednakże swoje roszczenie ograniczyła ona o 20%, albowiem na takie rozwiązanie wyraziła ustnie zgodę w porozumieniu zawartym z pozostałymi wspólnikami. Nadto w 2016 roku zapłacone zostały za powódkę trzy składki na ubezpieczenie zdrowotne za łączną kwotę 858,77 złotych. Tym samym powódka dochodzi w niniejszym postępowaniu kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą przysługującego jej udziału w zysku z 2016 roku a kwotą opłaconych składek. Powódka wskazała także, że wraz z pozwanymi nie podejmowała żadnej uchwały dotyczącej podziału zysku, niemniej jednak pozwani pobierali w 2016 roku różne kwoty z majątku spółki, tym samym pobierając przypadający im za 2016 rok zysk.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 30 kwietnia 2019 roku w sprawie o sygn. akt VI GNc 2363/18 referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni uwzględnił żądanie pozwu w całości.

W sprzeciwie od powyższego orzeczenia pozwana M. Ż. wniosła o oddalenie powództwa w całości podnosząc zarzut bezzasadności roszczenia. Pozwana przyznała, że strony łączyła umowa spółki cywilnej. Wskazała jednak, że na jej podstawie powódka na bieżąco pobierała z kasy środki z tytułu zysku, o które ponownie wystąpiła w niniejszym pozwie. Miała ona dostęp również do konta firmowego. Ponadto powódka nigdy nie wykonywała prac na rzecz spółki, natomiast pozwani pracowali w lokalu gastronomicznym i nie pobierali za to żadnych dodatkowych pieniędzy.

W sprzeciwie od powyższego orzeczenia pozwany B. L. (1) wniósł o oddalenie powództwa w całości podnosząc zarzut bezzasadności roszczenia i wskazując, że zysk za 2016 rok został wypłacony w całości wszystkim wspólnikom spółki cywilnej. Przyznał, że strony łączyła umowa spółki i zgodnie z tą umową powódka na bieżąco pobierała z kasy środki z tytułu zysku, ponownie wystąpiła w niniejszym pozwie. Miała ona dostęp również do konta firmowego. Nadto pozwany zarzucił, że powódka jako likwidator spółki dysponuje kompletną dokumentacją firmową wraz z dokumentami księgowymi i bankowymi, jak i majątkiem firmowym. Pozwany zaprzeczył również, ażeby strony dokonywały ustnie jakichkolwiek zmian w stosunku do tego, co zostało zapisane w umowie spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 29 listopada 2001 roku K. B., B. L. (1) oraz T. B. zawarli aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej (...) zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na przystąpienie – od dnia 29 listopada 2001 roku – T. B. do spółki pod nazwą (...) spółka cywilna K. B., B. L. (1), T. B.. Zgodnie z aneksem K. B. i B. L. (1) posiadali po 40% udziałów w spółce, a T. B. – 20%.

aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej – k. 121-122 akt

W dniu 30 listopada 2001 roku K. B., B. L. (1) oraz T. B. zawarli aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej (...) zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na wystąpienie – od dnia 30 listopada 2001 roku – K. B. ze spółki pod nazwą (...) spółka cywilna K. B., B. L. (1), T. B..

Zgodnie z § (...) aneksu spółka przyjęła nową firmę: (...) spółka cywilna B. L. (1), T. B., a wspólnicy B. L. (1) i T. B. posiadali po 50% udziałów w spółce.

aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej – k. 123-124 akt

W dniu 30 grudnia 2006 roku B. L. (1) i T. B. oraz J. B. zawarli aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej (...) zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na przystąpienie – od dnia 30 grudnia 2006 roku – J. B. do spółki pod nazwą (...) spółka cywilna B. L. (1), T. B..

Zgodnie z aneksem spółka przyjęła nową firmę: (...) spółka cywilna B. L. (1), T. B., J. B., a wspólnicy B. L. (1) i T. B. posiadali po 40% udziałów w spółce, zaś a K. B. – 20%.

aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej – k. 125-126 akt

W dniu 31 grudnia 2006 roku B. L. (1), T. B. oraz J. B. zawarli aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej (...) zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na wystąpienie – od dnia 31 grudnia 2006 roku – T. B. ze spółki pod nazwą (...) spółka cywilna B. L. (1), T. B., J. B..

Zgodnie z aneksem wspólnicy B. L. (1) i J. B. posiadali po 50% udziałów w spółce. W takich też częściach uczestniczyli w stratach.

aneks numer (...) do umowy spółki cywilnej – k. 127-128 akt

W dniu 27 listopada 2007 roku B. L. (1), J. B., M. T. oraz M. Ż. zawarli umowę dotyczącą zmiany składu osobowego w spółce cywilnej prowadzonej pod firmą (...) spółka cywilna B. L. (1), T. B., J. B. zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku.

Zgodnie z umową M. T. i M. Ż. wstąpiły do powyższej spółki cywilnej, a J. B. wystąpił z niej.

Stosownie do § 4 ust. 5 umowy po przystąpieniu M. T. i M. Ż. do spółki, każdy ze wspólników uczestniczył w zyskach i stratach spółki w następujących częściach: B. L. (1) – w 50%, M. T. – w 25 % i M. Ż. – w 25%.

umowa – k. 114-116 akt

Strony umowy spółki nie podjęły żadnej uchwały w przedmiocie podziału zysków.

niesporne

W dniu 18 września 2018 roku B. L. (1) złożył M. T. i M. Ż. oświadczenie o wystąpieniu ze spółki cywilnej prowadzonej pod firmą (...) ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminów wypowiedzenia z ważnych powodów wskazując brak szans na kontynuowanie współpracy w zakresie podejmowania decyzji dotyczących spółki wspólnie ze wspólniczką M. T., w uwagi na narastający rodzinny konflikt i kompletny brak porozumienia w sprawach firmy oraz brak możliwości podjęcia działań zmierzających do pokrycia bieżących wymagalnych zobowiązań przypadających na spółkę, w szczególności poprzez odrzucanie przez wspólniczkę M. T. wszelkich propozycji zmierzających do rozdysponowania majątkiem spółki w celu pokrycia zobowiązań, a także usilne niezasadne żądania ponownej wypłaty raz już wypłaconych środków finansowych przez wspólniczkę M. T..

Powyższe oświadczenie B. L. (1) o wystąpieniu ze spółki cywilnej zostało doręczone pozostałym wspólnikom M. Ż. i M. T. w dniu 18 września 2018 roku podczas spotkania wspólników w biurze rachunkowym.

niesporne, a nadto: oświadczenie B. L. (1) – k. 117-118 oraz 133-134 akt

Również w dniu 18 czerwca 2018 roku M. Ż. złożyła B. L. (1) i M. T. oświadczenie o wystąpieniu ze spółki cywilnej prowadzonej pod firmą (...) ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminów wypowiedzenia z ważnych powodów wskazując brak szans na kontynuowanie współpracy w zakresie podejmowania decyzji dotyczących spółki wspólnie ze wspólniczką M. T., w uwagi na narastający rodzinny konflikt i kompletny brak porozumienia w sprawach firmy, brak możliwości podjęcia działań zmierzających do pokrycia bieżących wymagalnych zobowiązań przypadających na spółkę, w szczególności poprzez odrzucanie przez wspólniczkę M. T. wszelkich propozycji zmierzających do rozdysponowania majątkiem spółki w celu pokrycia zobowiązań, a także usilne niezasadne żądania ponownej wypłaty raz już wypłaconych środków finansowych przez wspólniczkę M. T..

Powyższe oświadczenie M. Ż. o wystąpieniu ze spółki cywilnej zostało doręczone pozostałym wspólnikom – B. L. (1) i M. T. w dniu 18 września 2018 roku podczas spotkania wspólników w biurze rachunkowym.

niesporne, a nadto: kserokopia oświadczenia M. Ż. – k. 55-56 akt

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie oświadczeń w stron, w zakresie w jakim nie były one kwestionowane przez drugą stronę.

Nadto Sąd wziął pod uwagę wyżej wymienione dowody z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których zarówno autentyczność, jak i prawdziwość w zakresie w zakresie twierdzeń w nich zawartych, nie budziła wątpliwości Sądu, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary, tym bardziej, że nie były one kwestionowane w zakresie ich mocy dowodowej przez żadną ze stron.

Pozostałe dokumenty nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż nie wniosły do sprawy żadnych nowych istotnych okoliczności.

Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 15 lipca 2020 roku Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań stron mając na uwadze, że okoliczność zakończenia działalności przez spółkę cywilną w związku z wystąpieniem z niej pozwanych wspólników nie była sporna, zaś okoliczności braku wypłat zysku przez pozwanych wspólników w wysokości wskazywanej przez powódkę, braku świadczenia usług lub pracy na rzecz spółki przez powódkę, braku podstaw do ponownej wypłaty zysku powódce, możliwości wypłaty przez powódkę zysku z kasy spółki w trakcie jej osobistych wizyt w siedzibie spółki i miejscu prowadzenia działalności i konfliktu rodzinnego między stronami, nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy wobec uznania, że z chwilą rozwiązania spółki żądanie wypłaty zysku jako roszczenie samodzielne wygasło, co prowadziło do oddalenia powództwa przez Sąd, a o czym szerzej w poniższej części uzasadnienia.

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powódka M. T. domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych M. Ż. i B. L. (1) kwoty 7 724,19 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 23 maja 2017 roku do dnia zapłaty, a także kosztów procesu – tytułem należnego jej zysku osiągniętego w 2016 roku przez (...) spółkę cywilną, której powódka i pozwani byli wspólnikami.

Okolicznością niekwestionowaną w niniejszym postępowaniu było prowadzenie przez powódkę M. T. i pozwanych – B. L. (2) i M. Ż. działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, która uległa rozwiązaniu w wyniku złożonych przez wspólników – B. L. (1) i M. Ż. oświadczeń z dnia 18 czerwca 2018 roku o ich wystąpieniu ze spółki. Nie ulega przy tym wątpliwości, iż wypowiedzenie udziału w spółce przez wspólnika w trybie art. 869 k.c. jest jego prawem kształtującym powodującym wygaśnięcie stosunku prawnego spółki wobec wypowiadającego wspólnika (ale nie powodującym automatycznie rozwiązanie spółki), z tym, że – tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, jeżeli w wyniku wypowiedzenia udziałów w spółce, pozostał w niej tylko jeden wspólnik (tak jak w niniejszej sprawie – pozostała jedynie powódka M. T.), to spółka ulega rozwiązaniu.

Wobec powyższego wskazać należy, że w przypadku rozwiązania spółki cywilnej wskutek tego, że w następstwie wystąpienia wspólnika ze spółki pozostał w niej tylko jeden wspólnik, do majątku wspólnego ma zastosowanie przepis art. 875 k.c. (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 30 września 1977 roku, sygn. akt III CRN 76/77, OSNC 1978/7/115), zgodnie z którym od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem § 2 i § 3 tego przepisu (§ 1).

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że na skutek rozwiązania umowy spółki cywilnej (co nastąpiło z dniem 18 września 2018 roku) wygasły wszystkie prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom i obciążające ich jako strony umowy spółki, a wspólnicy stracili swój status wspólników jako podmiotów stosunku prawnego spółki. Dotychczasowa wspólność łączna uległa bowiem z chwilą rozwiązania spółki, z mocy prawa, przekształceniu we wspólność w częściach ułamkowych.

Po rozwiązaniu spółki cywilnej, roszczenie o podział i wypłatę zysku może zatem nastąpić jedynie w postępowaniu o podział majątku tej spółki, według zasad określonych w art. 875 k.c., a nadto, co istotne – w trybie postępowania nieprocesowego. Powyższe jest zgodne ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 06 września 1996 roku, w sprawie o sygn. akt III CZP 98/96 (OSNC 1996/12/159), w której Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że z chwilą rozwiązania spółki cywilnej rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy działalności i podkreślił, że po rozwiązaniu spółki zmianie ulegają stosunki prawne pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami. Stosownie do art. 875 k.c. wspólnik traci przewidziane w art. 868 § 2 k.c. szczególne uprawnienie do podziału i wypłaty zysków za poszczególne okresy obrachunkowe, zaś jeśli zysk nie został podzielony i wypłacony, to gdy wspólnicy nie podjęli uchwały o przeznaczeniu zysku na inne cele, powiększa on majątek spółki (tak Sąd Apelacyjny w Szczecinie w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 września 2013 roku, sygn. akt I ACa 435/13).

W konsekwencji powyższego stwierdzić należy, że wobec niespornej okoliczności, że spółka cywilna prowadzona przez strony została rozwiązana z dniem 18 czerwca 2018 roku (pozwani wypowiedzieli bowiem swoje udziały ze skutkiem natychmiastowym, co na żadnym etapie postępowania nie było kwestionowane), jedynym możliwym sposobem rozstrzygnięcia o roszczeniach powódki o wypłatę zysku za wcześniejszy okres (za rok 2016), jest sprawa o podział majątku spółki cywilnej. Po rozwiązaniu spółki cywilnej nie jest bowiem możliwe wytoczenie odrębnego powództwo o zapłatę z tytułu podziału zysków, albowiem uprawnienie do podziału i wypłaty zysków przewidziane w art. 868 § 2 k.c. traci swój samodzielny byt. Rozliczenie między wspólnikami byłej spółki cywilnej następuje w sposób kompleksowy, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych, z uwzględnieniem reguł przewidzianych w art. 875 § 2 i 3 k.c., przy czym zgodnie z treścią przepisów art. 617 – 625 k.p.c. sprawy o podział współwłasności rozpoznawane są w trybie nieprocesowym.

Jeszcze raz podkreślić należy, że zgodnie z art. 868 § 1 k.c. wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku dopiero po rozwiązaniu spółki. Jeżeli zaś spółka została zawarta na dłuższy czas, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego (§ 2). Zasadą jest zatem, że każdy ze wspólników może żądać dokonania podziału i wypłaty zysku dopiero po rozwiązaniu spółki, a możliwość zgłoszenia takiego żądania w odniesieniu do poszczególnych okresów obrachunkowych jest wyjątkiem. Jednakże warunkiem istnienia takiego żądania jest funkcjonowanie umowy spółki zawartej na dłuższy czas. Spółka, w której strony były wspólnikami niewątpliwie należała do kategorii spółek zawartych na dłuższy czas (funkcjonowała ona bowiem od 2001 roku, a zatem trwała dłużej niż jeden rok obrachunkowy), jednakże istniała tylko do dnia 18 września 2018 roku, a zatem podział zysków i strat może nastąpić jedynie na podstawie art. 868 § 1 k.c. według reguł określonych w treści art. 875 k.c. Oznacza to, że dopóki istniała spółka powódka mogła wystąpić z dochodzonym w tej sprawie żądaniem, od chwili zaś rozwiązania spółki może dochodzić tego żądania jedynie w nieprocesowym postępowaniu likwidacyjnym spółki. Sąd zaś bierze pod uwagę, stosownie do treści art. 316 k.p.c., stan rzeczy istniejący w chwili wyrokowania, wobec czego uznać należy, że określone w art. 868 k.c. żądanie wypłaty zysków wygasa z chwilą rozwiązania spółki jako żądanie, które może być dochodzone przed Sądem odrębnie przed rozwiązaniem spółki i podziałem majątku wspólnego jej dotychczasowych wspólników. Przyjęcie, że po rozwiązaniu spółki wspólnicy mogą przeciwko sobie występować z żądaniem wypłaty zysku oznaczałoby obejście przepisów art. 875 k.c. Zatem z chwilą rozwiązania spółki rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy jej działalności (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 06 września 1996 roku, sygn. akt III CZP 98/96).

W niniejszym postępowaniu powódka M. T. jednoznacznie wskazywała, że domaga się dochodzonej kwoty tytułem przypadającej jej części zysku spółki za 2016 rok, nie sposób więc uznać, że jej żądanie dotyczy rozliczenia i podziału majątku spółki, wręcz przeciwnie – powódka koncentrowała się wyłącznie na wypłacie zysku. Mając zaś na względzie powyższe wskazać należy, że powódce z uwagi na rozwiązanie spółki przysługuje wyłącznie prawo żądania podziału majątku spółki (w ramach którego nastąpi również rozliczenie zysków, przy czym zgodnie z treścią § 2 i § 3 art. 875 k.c. z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki), z tym że z wnioskiem o taki podział może ona wystąpić w postępowaniu nieprocesowym, nie ma zaś po jej stronie obecnie odrębnego (samodzielnego) roszczenia o zapłatę należnej jej części zysku, które z chwilą rozwiązania spółki – jak już wskazano powyżej – wygasło. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 01 lutego 2016 roku (sygn. akt I ACa 1449/15) po rozwiązaniu spółki byłym wspólnikom nie przysługuje samodzielne roszczenie o wypłatę zysku za okresy obrachunkowe, kiedy spółka funkcjonowała, rozliczeń w tym zakresie mogą dochodzić tylko w sprawie o podział majątku spółki w postępowaniu nieprocesowym.

Mając na uwadze powyższe rozważania na podstawie art. 868 k.c. w zw. z art. 875 k.c. Sąd powództwo jako niezasługujące na uwzględnienie oddalił.

O kosztach procesu Sąd orzekł natomiast zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w dyspozycji art. 98 k.p.c. w zw. art. 99 k.p.c. i 108 § 1 k.p.c. kosztami procesu obciążając powódkę i uznając je za uiszczone (pozwani nie ponieśli żadnych kosztów).

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

⚫

(...)

⚫

(...)

2.  (...)

3.  (...)

4.  (...)

SSR Justyna Supińska

Gdynia, dnia 19 sierpnia 2020 roku