Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 listopada 2023 r.

Sąd Rejonowy w Gdyni - I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: asesor sądowy Mateusz Berent

Protokolant: Agnieszka Bronk-Marwicz

po rozpoznaniu w dniu 30 października 2023 r. w Gdyni

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Serwis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C.

przeciwko Skarbowi Państwa – Prezydentowi Miasta G.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym

I.  uchyla wyrok zaoczny Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 11 maja 2023 r. w całości i oddala powództwo;

II.  zasądza od powódki (...) Serwis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz pozwanego Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta G. kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty;

III.  nakazuje pobrać od powódki (...) Serwis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gdyni kwotę 1000 zł (tysiąc złotych) tytułem opłaty od sprzeciwu od wyroku zaocznego, której pozwany nie miał obowiązku uiścić.

Dnia 25 czerwca 2025r.

Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Gdyni stwierdza, że niniejszy tytuł nadany z urzędu uprawnia do egzekucji w zakresie pkt. III na rzecz wierzyciela Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego w Gdyni (NIP 586 17 70 179) przeciwko dłużnikowi (...) Serwis Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (KRS (...)) oraz poleca wszystkim organom, urzędom oraz osobom, których to może dotyczyć, aby postanowienia tytułu niniejszego wykonały, a gdy o to prawnie będą wezwane udzieliły pomocy.

Orzeczenie podlega wykonaniu jako prawomocne z dniem 16 grudnia 2024 r.

Starszy Referendarz Sądowy

R. M.

Tytuł wykonawczy wydano wierzycielowi Skarbowi Państwa Sądowi Rejonowemu w Gdyni.

Sygn. akt I C 140/23

UZASADNIENIE

I.

(żądanie i podstawa faktyczna pozwu)

1.  Powódka (...) Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. wniosła wystąpiła przeciwko Skarbowi Państwa – Prezydentowi Miasta G. z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej nr (...) z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie jej w dziale II. jako właściciela ww. nieruchomości w miejsce PHU (...) sp. z o.o. w G. oraz zasądzenie zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.

2.  W uzasadnieniu pozwu powódka podniosła, że spółka wpisana w ww. księdze wieczystej jako właściciel na mocy art. 25d ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2023 r. poz. 685 ze zm., dalej jako u.k.r.s.) została rozwiązana i wykreślona z KRS w dniu 23 października 2017 r., a wykreślenie uprawomocniło się z dniem 1 grudnia 2017r. Zgodnie natomiast z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS wszelkie prawa majątkowe wykreślonego podmiotu przejmuje Skarb Państwa. Powódka wskazała, że przed wykreśleniem z rejestru spółka PHU (...) sp. z o.o. zbyła ww. nieruchomość na rzecz B. G. (1), który następnie zbył ją na rzecz powódki. Sąd wieczystoksięgowy odmówił wpisu prawa własności na rzecz B. G., wskazując na załączenie do wniosku wadliwej uchwały zgromadzenia wspólników spółki. Zdaniem powódki, wadliwość była pozorna, gdyż wynikała z faktu niezarejestrowania przez PHU (...) sp. z o.o. wszystkich umów dotyczących zbycia udziałów. Umowy te jednak znajdują się w aktach rejestrowanych spółki. W ocenie powódki B. G. skutecznie nabył przedmiotową nieruchomość od spółki PHU (...) sp. z o.o. przed jej wykreśleniem z KRS.

(pozew, k. 3-3v)

3.  W dniu 11 maja 2023 roku Sąd wydał wyrok zaoczny uwzględniający w całości powództwo.

(wyrok zaoczny, k. 15)

II.

(stanowisko pozwanego)

4.  Pozwany zaskarżył wyrok zaoczny w całości i wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. Zdaniem pozwanego, żądanie pozwu jest niezasadne, gdyż w ww. księdze wieczystej nie jest wpisana PHU (...) sp. z o.o. Nadto, pozwany wskazał, że nie jest przesądzone, że Skarb Państwa – Prezydent Miasta G. posiada legitymację procesową w niniejszej sprawie, gdyż istnieją wątpliwości, czy własność nieruchomości nabył Skarb Państwa. Skoro wykreślenie spółki z KRS nastąpiło na podstawie art. 25d ust. 1 u.k.r.s., to sąd rejestrowy musiał uznać, że pomimo wpisu w księdze wieczystej, przedmiotowa nieruchomość nie stanowi własności tego podmiotu. W przeciwnym razie wykreślenie nie miałoby miejsca, gdyż Spółka posiadałaby zbywalny majątek. W związku z powyższym Skarb Państwa nie nabyłby w wyniku wykreślenia spółki z rejestru jej mienia. Jednocześnie pozwany podniósł, że Skarb Państwa nabywa jedynie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym podmiocie, a nie wszelkie prawa majątkowe i odpowiada za jego zobowiązania jedynie z nabytego mienia, nie staje się następcą prawnym wykreślonego podmiotu pod tytułem ogólnym. Zdaniem pozwanego dopiero przesądzenie o nieważności umów zawartych pomiędzy PHU (...) sp. z o.o. a B. G. może spowodować konieczność udziału Skarbu Państwa w sprawie. Pozwany wskazał, że postępowanie administracyjne w sprawie przejścia prawa własności spornej nieruchomości na Skarb Państwa jest w toku. Nadto, podniósł, że powództwo zostało wytoczone po upływie terminu prekluzyjnego określonego w art. 25e ust. 4 u.k.r.s. W przypadku uwzględnienia powództwa pozwany wniósł o nieobciążanie go kosztami procesu.

(sprzeciw od wyroku zaocznego, k. 30-31v)

III.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

5.  B. G. (1) nabył prawo własności stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr (...) położonego w budynku przy ul. (...) w G., dla którego Sąd Rejonowy w Gdyni prowadzi księgę wieczystą nr (...) wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej wynoszącym 245/10.000 części na podstawie umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości w celu zwolnienia z długu zawartej w dniu 21 września 2012 roku przed notariusz K. T. prowadzącą kancelarię notarialną w R. (rep. A 3609/2012).

(dowód: umowa przeniesienia prawa własności nieruchomości w celu zwolnienia z długu, k. 81-83 akt księgi wieczystej nr (...))

6.  Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 22 lipca 2013 roku zawartej przed notariuszem L. S. prowadzącym kancelarię notarialną w W. (rep. A 3813/2013) B. G. (1) sprzedał ww. prawo własności nieruchomości wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej na rzecz PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.. Przy zawarciu umowy za spółkę działał prezes zarządu R. Ż. uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. Zgodnie z §1 umowy stawający okazali notariuszowi odpis protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 19 lipca 2013 roku zawierający uchwałę o wyrażeniu zgody na zakup ww. lokalu użytkowego za cenę 1.000.000 zł + VAT.

(dowód: umowa sprzedaży z dnia 22 lipca 2013r., k. 92-94 akt księgi wieczystej nr (...))

7.  W dniu 7 sierpnia 2013 roku na podstawie wniosku z dnia 30 lipca 2013 roku (DzKw 12075/13) PHU (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. została ujawniona w dziale II. księgi wieczystej nr (...) jako właściciel nieruchomości w miejsce B. G. (1).

(dowód: zawiadomienie o wpisie, k. 103 akt księgi wieczystej nr (...))

8.  Na podstawie umowy z dnia 26 maja 2014 roku R. Ż. sprzedał A. S. 100 udziałów PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o wartości 5.000 zł. Przedmiotowa umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza K. A. prowadzącego kancelarię notarialną w G. (rep. A 2937/2014).

(dowód: umowa sprzedaży udziałów, k. 148-149 akt księgi wieczystej nr (...))

9.  W dniu 26 maja 2014 roku na podstawie art. 240 k.s.h. bez formalnego zwołania odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., w którym uczestniczył jedyny wspólnik reprezentujący cały kapitał zakładowy A. S.. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło jednogłośnie uchwałę nr 1 o powołaniu A. S. na funkcję prezesa zarządu spółki.

(dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 26 maja 2014r., k. 130-132 akt księgi wieczystej nr (...))

10.  W dniu 10 czerwca 2014 roku przed notariuszem K. R. prowadzącym kancelarię notarialną w G. A. S. jako prezes zarządu PHU (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oraz B. G. (1) zawarli umowę rozwiązującą umowę sprzedaży z dnia 22 lipca 2013 roku w związku z niewykonaniem przez B. G. (1) wszystkich zobowiązań wynikających z ww. umowy sprzedaży i w związku z tym spółka przeniosła własność ww. lokalu niemieszkalnego na B. G. (1). Przy zawarciu umowy okazano notariuszowi uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ww. spółki z dnia 26 maja 2014 roku w sprawie powołania A. S. na prezesa zarządu spółki oraz uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 10 czerwca 2014 roku, z której wynika zgoda na dokonanie czynności objętych przedmiotowym aktem notarialnym.

(dowód: rozwiązanie umowy sprzedaży oraz umowa przeniesienia nieruchomości, k. 126-129 akt księgi wieczystej nr (...))

11.  Do chwili zawarcia umowy rozwiązującej umowę sprzedaży oraz umowy przeniesienia nieruchomości tj. do dnia 10 czerwca 2014 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie została ujawniona zmiana wspólnika oraz zarządu PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G..

(dowód: odpis z rejestru przedsiębiorców KRS, k. 133-135)

12.  W dniu 10 czerwca 2014 roku pomiędzy B. G. (1) a B. K. została zawarta – przed notariuszem K. R. prowadzącym kancelarię notarialną w G. – umowa przeniesienia nieruchomości (rep. A 176/2014), na podstawie której B. G. (1) przeniósł w trybie art. 453 k.c. na B. K. własność ww. lokalu niemieszkalnego wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej w celu zwolnienia się z długu.

(dowód: umowa przeniesienia nieruchomości, k. 138-140 akt księgi wieczystej nr (...))

13.  Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2014 roku w sprawie Dz.Kw 9073/14 Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni oddalił wniosek o wpis w dziale II. księgi wieczystej prawa własności na rzecz B. G. (1) na podstawie aktu notarialnego rozwiązanie umowy sprzedaży oraz umowy przeniesienia nieruchomości z dnia 10 czerwca 2014 roku.

14.  Na skutek skargi wniesionej przez B. G. (1), postanowieniem z dnia 26 września 2014 roku Sąd Rejonowy w Gdyni oddalił wniosek. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, że z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS wynika, że R. Ż. nie był jedynym wspólnikiem spółki, zatem nabywcy nie można uznać za jedynego wspólnika spółki. Sąd uznał, że podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 26 maja 2014 roku A. S. nie reprezentował całego kapitału zakładowego, stąd uchwałę nr 1 powołującą go do pełnienia funkcji prezesa zarządu uznał za nieważną i w konsekwencji uznał A. S. za nieuprawnionego do reprezentowania spółki przy umowie z dnia 10 czerwca 2014 roku.

(dowód: postanowienie z dnia 24 czerwca 2014r., k. 141-141v akt księgi wieczystej nr (...), postanowienie z dnia 26 września 2014r., k. 154-158 tamże)

15.  Postanowieniem z dnia 24 lipca 2014 roku w sprawie DzKw 9074/14 Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni oddalił wniosek o wpis w dziale II. księgi wieczystej prawa własności na rzecz B. K. na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 10 czerwca 2014 roku.

16.  Po rozpoznaniu sprawy na skutek skargi B. K., postanowieniem z dnia 6 listopada 2014 roku Sąd Rejonowy w Gdyni oddalił wniosek, stwierdzając, że zbycie własności nieruchomości na rzecz B. K. nie zostało dokonane przez PHU (...) sp. z o.o. tj. właściciela ujawnionego w księdze wieczystej.

(dowód: postanowienie z dnia 24 lipca 2014 r., k. 142 akt księgi wieczystej nr (...), postanowienie z dnia 6 listopada 2014r., k. 162-164 tamże)

17.  W dniu 31 marca 2021 roku pomiędzy B. G. (1) a powódką (...) Serwis spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. została zawarta przed notariuszem R. S. prowadzącym kancelarię notarialną w G. umowa darowizny (rep. A 1636/2021). Zgodnie z §2 umowy B. G. (1) darował powodowej spółce ww. lokal niemieszkalny nr (...), a powodowa spółką tę darowiznę przyjęła.

(dowód: umowa darowizny, k. 328-331 akt księgi wieczystej nr (...))

18.  Zgodnie z §17 ust. 2 aktu założycielskiego (...) Serwis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nabycie lub zbycie nieruchomości nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

(dowód: akt założycielski (...) Serwis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, k. 332-334 akt księgi wieczystej nr (...))

19.  Postanowieniem z dnia 19 maja 2021 roku w sprawie Dz.Kw 7255/21 Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni oddalił wniosek powódki o wpisanie jej w dziale II. księgi wieczystej nr (...) jako właściciela przedmiotowej nieruchomości.

20.  Na skutek skargi powoda postanowieniem z dnia 22 lipca 2021 roku Sąd Rejonowy w Gdyni oddalił wniosek. W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd stwierdził, że jest związany postanowieniem z dnia 26 września 2014 roku i nie może przyjąć odmiennej oceny prawnej odnośnie do ważności umowy z dnia 10 czerwca 2014 roku, a wnioskodawca nie wykazał odpowiednimi dokumentami, że jest następcą prawnym ujawnionego w dziale II. księgi wieczystej właściciela nieruchomości.

(dowód: postanowienie z dnia 19 maja 2021r., k. 335 akt księgi wieczystej nr (...), postanowienie z dnia 22 lipca 2021r., k. 355 tamże)

21.  Postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku rozwiązał na podstawie art. 25d u.k.r.s. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółkę PHU (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G..

(dowód: postanowienie z dnia 4 sierpnia 2017 r., k. 64, zaświadczenie o dokonanym wpisie, k. 65)

22.  Postanowieniem z dnia 23 października 2017 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku wykreślił ww. podmiot z Krajowego Rejestru Sądowego. Orzeczenie uprawomocniło się w dniu 1 grudnia 2017 roku.

(dowód: postanowienie z dnia 23 października 2017r., k. 66, zaświadczenie o dokonanym wpisie, k. 67)

23.  Decyzją nr (...) z dnia 4 kwietnia 2023 roku Prezydent Miasta G. wykonujący zadanie starosty z zakresu administracji rządowej orzekł o nieodpłatnym nabyciu z dniem 1 grudnia 2017 roku z mocy prawa przez Skarb Państwa reprezentowany przez Prezydenta Miasta G. wykonującego zadanie starosty z zakresu administracji rządowej prawo własności lokalu niemieszkalnego nr (...) położonego w G. przy ul. (...) i związanego z nim udziału w nieruchomości wspólnej, pozostałej po PHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w G.. Przedmiotowa decyzja administracyjna stała się ostateczna w dniu 29 kwietnia 2023 roku.

(dowód: decyzja nr (...) z dnia 4 kwietnia 2023r., k. 40-41)

24.  Aktualnie w dziale II. księgi wieczystej nr (...) jako właściciel nieruchomości wpisana jest PHU (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.. W dziale III. widnieje ostrzeżenie o niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawym polegającej na nieujawnieniu prawa własności nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta G..

(fakt bezsporny)

Sąd zważył co następuje:

IV.

25.  Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w całości na podstawie dowodów z dokumentów złożonych do akt sprawy przez wezwane organy oraz znajdujących się w aktach księgi wieczystej nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdyni.

(ocena dowodów)

26.  Oceniając zebrany w niniejszej sprawie materiał dowodowy Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do kwestionowania prawdziwości i wiarygodności wymienionych powyżej dowodów z dokumentów. Podkreślić bowiem należy, iż dowody w postaci aktów notarialnych, orzeczeń sądów powszechnych, odpisów z KRS oraz decyzji administracyjnej mają charakter dokumentów urzędowych i w związku z tym korzystają z domniemania autentyczności i domniemania zgodności z prawdą wyrażonych w nich oświadczeń, czego żadna ze stron nie kwestionowała w trybie art. 252 k.p.c. Za autentyczne i wiarygodne należało również uznać dokumenty prywatne w postaci uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 maja 2014 roku, czy też umowy sprzedaży udziałów z tej samej daty. Żadna bowiem ze stron niniejszego postępowania nie zaprzeczyła prawdziwości tych dokumentów, jak również nie kwestionowała pochodzenia zawartych w nich oświadczeń. Przedmiotowe dokumenty nie noszą przy tym żadnych śladów przerobienia, przerobienia, bądź innej ingerencji. Sąd przyjął, że są one autentyczne, a zawarte w nich oświadczenia pochodzą od osób, które je własnoręcznie podpisały.

V.

(rozstrzygnięcie i podstawa prawna wyroku)

27.  Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

28.  Podstawę prawną niniejszego powództwa stanowił przepis art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jednolity Dz.U. z 2023 r. poz. 1984 ze zm., dalej jako: u.k.w.h.), zgodnie z którym w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym osoba, której prawo nie jest wpisane lub jest wpisane błędnie albo jest dotknięte wpisem nieistniejącego obciążenia lub ograniczenia, może żądać usunięcia niezgodności.

29.  W niniejszym postępowaniu powódka domagała się uzgodnienia treści księgi wieczystej poprzez dokonanie wpisu jej w dziale II. księgi wieczystej nr (...) jako właściciela niemieszkalnego nr 3 położonego w G. przy ul. (...) w miejsce PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., twierdząc, że przed rozwiązaniem i wykreśleniem tej spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 25d u.k.r.s., spółka ta zbyła prawo własności ww. nieruchomości na rzecz B. G. (1), który następnie przeniósł to prawo na rzecz powódki.

30.  Przechodząc do oceny zgłoszonego powództwa, w pierwszej kolejności należy zauważyć, że między stronami nie było sporu, że postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku rozwiązał w trybie art. 25d u.k.r.s. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego PHU (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., która nadal wpisana jest w dziale II. księgi wieczystej nr (...) jako właściciel nieruchomości, a następnie postanowieniem z dnia 23 października 2017 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku wykreślił tę spółkę z Krajowego Rejestru Sądowego.

31.  Zgodnie z treścią art. 25d ust. 1 u.k.r.s. w przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru. W takim przypadku, zgodnie z treścią art. 25e ust. 1 u.k.r.s. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Z kolei, jak stanowi art. 25e ust. 10 powołanej ustawy nabycie przez Skarb Państwa własności nieruchomości albo użytkowania wieczystego stwierdza, w drodze decyzji, starosta właściwy ze względu na miejsce położenia nieruchomości.

32.  W niniejszym przypadku ostateczną decyzją administracyjną nr (...) z dnia 4 kwietnia 2023 roku Prezydent Miasta G. wykonujący zadanie starosty z zakresu administracji rządowej orzekł o nieodpłatnym nabyciu ww. nieruchomości pozostałej po PHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. z dniem 1 grudnia 2017 roku z mocy prawa przez Skarb Państwa reprezentowany przez Prezydenta Miasta G.. Podkreślić należy, iż decyzja administracyjna wydana w trybie art. 25e ust. 10 u.k.r.s. ma charakter deklaratoryjny, nie tworzy więc nowej sytuacji prawnej i nie przesądza o tym, że mienie wskazane w tej decyzji stanowi własność Skarbu Państwa.

33.  Jak wskazuje się w doktrynie pojęcie mienia o jakim mowa w art. 25e ustawy o KRS należy rozumieć zgodnie z art. 44 k.c., według którego mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. Chodzi więc o aktywa, które będą mogły być spieniężone, przy czym nie ma znaczenia, czy mienie to ma swój materialny substrat (w postaci np. nieruchomości), czy też ma ono jedynie postać niematerialnego prawa majątkowego (np. wierzytelności). Nabycie mienia następuje dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu ( vide: K. Osajda (red.), Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, wyd. 9, 2023). W związku z tym należało uznać, że Skarb Państwa nabywa mienie, które należało do wykreślonej spółki według stanu na dzień uprawomocnienia się orzeczenia o wykreśleniu spółki z KRS. Rzecz jasna, Skarb Państwa nie mógł nabyć z mocy prawa mienia, które w tej dacie nie znajdowało się w majątku spółki. W rozpatrywanym przypadku datą rozstrzygającą o składzie majątku wykreślonej spółki będzie 1 grudnia 2017 roku.

34.  W celu ustalenia, czy przedmiotowa nieruchomość stanowiła mienie pozostałe po spółce PHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego Sąd przeanalizował kolejne czynności prawne, których przedmiotem była ta nieruchomość.

35.  Z dokumentów znajdujących się w aktach księgi wieczystej wynika, że PHU (...) sp. z o.o. nabyła własność spornego lokalu niemieszkalnego od B. G. (1) na podstawie umowy sprzedaży z dnia 22 lipca 2013 roku. W ocenie Sądu nie ma żadnych podstaw do kwestionowania tej czynności prawnej. Strony dochowały bowiem wymogów określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. W myśl natomiast art. 17 ust. 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Jak wynika z treści aktu notarialnego przy zawarciu umowy spółkę reprezentował prezes zarządu R. Ż., który był ujawniony w rejestrze przedsiębiorców jako osoba uprawniona do reprezentacji spółki ( vide: odpis z KRS, k. 96-97 akt księgi wieczystej). Nadto, stosownie do § 1 aktu notarialnego stawający okazali notariuszowi odpis protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 19 lipca 2013 roku zawierający uchwałę o wyrażeniu zgody na zakup ww. lokalu użytkowego. Żadnych przeszkód do dokonania wpisu co do zmiany właściciela nie dostrzegł także sąd wieczystoksięgowy, który uwzględnił wniosek o wpis.

36.  Kolejną czynnością prawną, której przedmiotem była sporna nieruchomość, była umowa z dnia 10 czerwca 2014 roku. Na podstawie przedmiotowej umowy doszło do rozwiązania umowy sprzedaży z dnia 22 lipca 2013 roku w związku z niewykonaniem przez B. G. (1) wszystkich zobowiązań wynikających z ww. umowy sprzedaży oraz do zwrotnego przeniesienia prawa własności ww. lokalu niemieszkalnego na B. G. (1). Przy zawarciu ww. umowy PHU (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez A. S. jako prezesa zarządu. Zważyć należy, iż w postępowaniu wieczystoksięgowym Sąd odmówił dokonania wpisu B. G. (1) jako właściciela spornej nieruchomości, wskazując na nieważność ww. czynności prawnej. Sąd wieczystoksięgowy doszedł do wniosku, że uchwała nr 1 powołująca A. S. do pełnienia funkcji prezesa zarządu jest nieważna i w konsekwencji nie był on uprawniony do reprezentowania spółki przy umowie z dnia 10 czerwca 2014 roku. Zdaniem Sądu wieczystoksięgowego osoba, od której A. S. nabył udziały nie była jedynym wspólnikiem spółki i w związku z tym podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 26 maja 2014 roku, A. S. nie reprezentował całego kapitału zakładowego. Do takich wniosków doprowadziła Sąd wieczystoksięgowy m.in. analiza przedstawionej przez wnioskodawców informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przedmiotowym odpisie jako wspólnik spółki wymieniony jest R. Ż. posiadający 100 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł, jednocześnie zaznaczono, że nie posiada on całości udziałów spółki. Z treści odpisu wynika, że wysokość kapitału zakładowego wynosiła 5.000 zł. Według stanu na dzień pobrania informacji w KRS nie została ujawniona zmiana reprezentacji spółki.

37.  Jak stanowi art. 17 ust. 1 u.k.r.s. domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Podkreślić jednak należy, iż wpis do rejestru przedsiębiorców KRS co do zasady nie ma charakteru konstytutywnego, tylko deklaratoryjny, co oznacza, że domniemanie jakie ustanawia art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym może zostać obalone dowodem przeciwnym ( vide: wyrok WSA w Olsztynie z dnia 22 września 2021 r., I SA/O. 547/21, L., wyrok NSA z dnia 9 maja 2023 r., (...), L.). Na podstawie przedstawionych dowodów niewątpliwie obalono domniemanie prawdziwości wpisu dotyczącego braku posiadania przez R. Ż. całości udziałów spółki. Po pierwsze, przeczy temu już sama treść wpisów w KRS z dnia zawarcia umowy. Skoro według KRS R. Ż. przysługiwało 100 udziałów o wartości łącznej 5.000 zł, a kapitał zakładowy wynosił 5.000 zł, to niewątpliwie posiadał on wszystkie udziały w spółce.

38.  Zgodnie z treścią art. 152 k.s.h. kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada co do zasady, sumie wartości nominalnej wszystkich udziałów wspólników w tym kapitale ( vide: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 27, 2023). Po drugie, w aktach księgi wieczystej znajduje się umowa sprzedaży udziałów z dnia 26 maja 2014 roku z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której R. Ż. zbył na rzecz A. S. 100 udziałów PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o wartości 5.000 zł. Przedmiotowa umowa została zawarta w przewidzianej prawem formie. Zgodnie bowiem z art. 180 §1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

39.  Z powyższego jednoznacznie wynika, że A. S. nabył całość udziałów w spółce i był jedynym wspólnikiem. W ocenie Sądu nie ma także żadnych podstaw do kwestionowania uchwały w przedmiocie powołania A. S. na funkcję prezesa zarządu. Zgodnie z art. 240 k.s.h. uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Z kolei, w myśl art. 156 k.s.h. w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników.

40.  W świetle przytoczonych przepisów A. S. – jako wyłączny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – niewątpliwie był uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników w dniu 26 maja 2014 r., a także do wyboru siebie na stanowisko prezesa zarządu. Z treści aktu notarialnego wynika także, że przy zawarciu umowy okazano notariuszowi uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 10 czerwca 2014 roku o wyrażeniu zgody na dokonanie czynności objętych przedmiotowym aktem notarialnym. Co prawda w aktach księgi wieczystej nie znajduje się odpis tej uchwały, niemniej oświadczenie zawarte w akcie notarialnym o treści tej uchwały i okazaniu jej notariuszowi ma moc dokumentu urzędowego (art. 2 §2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie) i w związku z tym korzysta z domniemania prawdziwości (art. 244 k.p.c.), które nie zostało obalone w toku niniejszego postępowania. Z tegoż względu należało uznać, że dochowano również wymogu określonego w cytowanym powyżej art. 228 pkt 4 k.s.h. Tym samym skoro A. S. był uprawniony do reprezentacji spółki brak było podstaw do uznania umowy z dnia 10 czerwca 2014 roku za nieważną. W niniejszej sprawie Sąd nie był związany oceną przyjętą przez Sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym.

41.  W konsekwencji należało przyjąć, że na skutek umowy rozwiązania umowy sprzedaży i umowy przeniesienia własności właścicielem przedmiotowej nieruchomości ponownie został B. G. (1). Dalej należało mieć na uwadze, iż na podstawie umowy z dnia 10 czerwca 2014 roku B. G. (1) w celu zwolnienia się z długu w ramach datio in solutum przeniósł własność tej nieruchomości na B. K.. W akcie notarialnym obejmującym ww. czynność prawną wymieniono kausę, dokładnie określając przyczynę przysporzenia i określając dług jaki zbywca posiadał względem nabywcy. Tym samym na skutek ważnie zawartej umowy własność spornej nieruchomości nabył B. K.. Podkreślić należy, iż oddalenie wniosków o ujawnienie w księdze wieczystej prawa własności B. G. (1), a następnie B. K. nie zniweczyło skutku prawnego w postaci przejścia prawa własności.

42.  Tym samym, na podstawie całokształtu zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego Sąd doszedł bowiem do konkluzji, że powódka nie posiada legitymacji procesowej w niniejszej sprawie, skoro nie nabyła prawa własności przedmiotowej nieruchomości. Podkreślić należy, iż legitymacja procesowa jest przesłanką materialnoprawną skuteczności powództwa i oznacza wynikające z przepisów prawa materialnego uprawnienie do wystąpienia w danym procesie w charakterze powoda (legitymacja procesowa czynna), względnie pozwanego (legitymacja procesowa bierna). Brak legitymacji procesowej prowadzi do oddalenia powództwa ( vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2012 r., III CZP 83/12, L.). W procesie o uzgodnienie legitymowany czynnie jest podmiot, któremu służy prawo nieujawnione w księdze wieczystej, zaś biernie legitymowana jestosoba, której prawo zostało ujawnione w sposób niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym, a jeżeli proces dotyczy uzgodnienia treści działu II księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, wówczas w procesie powinny wziąć udział wszystkie osoby wpisane w dziale II księgi wieczystej oraz osoby, których prawo własności nie zostało ujawnione ( vide: I. Heropolitańska, A. Tułodziecka, K. Hryćków-Mycka, Ustawa o księgach wieczystych i hipotece [w:] I. Heropolitańska, A. Tułodziecka, K. Hryćków-Mycka, P. Kuglarz, Ustawa o księgach wieczystych i hipotece oraz przepisy związane. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2021).

43.  Powódka swój tytuł prawny do spornej nieruchomości wywodziła z umowy darowizny zawartej w dniu 31 marca 2021 roku z B. G. (1). Jak wskazano powyżej darczyńca już wcześniej wyzbył się własności przedmiotowej nieruchomości i w dacie zawarcia umowy nie był uprawniony do rozporządzania tą nieruchomością. Ponadto, należało mieć na względzie, że ww. czynność prawna nie korzysta z ochrony wynikającej z rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Zgodnie z treścią art. 5 ustawy o księgach wieczystych i hipotece w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe (rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych). Z kolei, w myśl art. 6 ust. 1 powołanej ustawy rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych nie chroni rozporządzeń nieodpłatnych albo dokonanych na rzecz nabywcy działającego w złej wierze. Po pierwsze, w dacie zawarcia umowy w dziale II. księgi wieczystej nr (...) jako właściciel nieruchomości wpisana była PHU (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.. W konsekwencji, powódka nie nabyła prawa własności od osoby ujawnionej w księdze wieczystej. Po drugie, czynność prawna, na podstawie której powódka miała nabyć własność była nieodpłatna.

44.  Na marginesie, Sąd uznał, że w niniejszej sprawie nie upłynął termin prekluzyjny, o którym mowa w art. 25e ust. 4 u.k.r.s., albowiem nie ma on zastosowania do roszczenia procesowego o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Z tej tylko przyczyny powództwo nie mogło być oddalone.

45.  Mając zatem na względzie wszystkie przytoczone powyżej okoliczności, Sąd uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie i na podstawie art. 347 k.p.c. uchylił wyrok zaoczny z dnia 11 maja 2023 roku w całości, a na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece stosowanego a contrario oddalił powództwo.

VI.

(koszty procesu)

46.  O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 §1 k.p.c. i zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, zasądził od przegrywającej niniejszy spór powódki na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł, stanowiącą opłatę za czynności fachowego pełnomocnika, zgodnie z §5 pkt 8 w zw. z §2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w wysokości połowy stawki minimalnej obliczonej od podanej wartości przedmiotu sporu (300.000 zł).

47.  Zgodnie z art. 98 § 1 ¹ k.p.c. od przyznanych kosztów procesu Sąd zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się postanowienia do dnia zapłaty.

48.  Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd nakazał pobrać od powódki (...) Serwis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gdyni kwotę 1.000 tytułem opłaty od sprzeciwu od wyroku zaocznego, której pozwany Skarb Państwa nie miał obowiązku uiścić (art. 94 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).