Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 lutego 2023 r.

Sąd Okręgowy w Gdańsku – VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie

Przewodniczący sędzia Wojciech Midziak

Protokolant staż. Marta Łosińska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10.02.2023 r. w Gdańsku sprawy

z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwotę 3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty,

III.  nakazuje ściągnąć od powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 441,30 zł (czterysta czterdzieści jeden złotych trzydzieści groszy) tytułem zwrotu tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa - Sąd Okręgowy w Gdańsku kosztów sądowych.

Sygn. akt XVII GW 10/22

UZASADNIENIE

W pozwie z 29 września 2021 r., wniesionym pierwotnie do Sądu Rejonowego w Bydgoszczy – VIII Wydziału Gospodarczego, przeciwko PHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej również jako dostawca), powódka (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej również jako odbiorca) wniosła o zapłatę kwoty 21.000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 25 czerwca 2021 r. do dnia zapłaty.

Ponadto powódka wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.

Powódka podniosła, że 14 sierpnia 2013 r. między stronami została zawarta umowa o współpracy handlowej (dalej: umowa o współpracy, umowa z dnia 14.08.2013 r.) dotycząca wzajemnych zobowiązań dostawcy i odbiorcy w zakresie kupna - sprzedaży towarów będących w aktualnej ofercie dostawcy oraz wsparcia współpracy na obszarze marketingu i reklamy. W umowie strony zastrzegły prawo odbiorcy do bazy klientów obsługiwanych w zakresie produktów wymienionych w Załączniku nr 1 § 1 produkowanych na potrzeby odbiorcy (k. 13). Ponadto, w przypadku odstąpienia od umowy dostawca nie mógł wprowadzać przez okres 12 miesięcy produktów wymienionych w Załączniku nr 1 do klientów wymienionych w załączniku nr 1 § 3 (baza klientów obsługiwanych przez odbiorcę, aktualizowana raz na miesiąc) (k. 13 v.).

Powódka nabywała od pozwanej produkty sprzedawane pod nazwą własną: (...) (nazwa pozwanej(...)), (...)((...)), (...) ((...)), (...), (...) ((...)), (...).

Powódka wskazała, że głównymi odbiorcami produktów sprzedawanych przez pozwanego były spółko z Grupy (...). Powódka wiedziała o uprzedniej współpracy pozwanej z tymi spółkami, lecz dotyczyła ona asortyment innego rodzaju niż objęty umową z 14.08.2013 r. Powódka stwierdziła, że pozwana nawiązała kontakt z (...) w zakresie asortymentu objętego umową i rozpoczęła jego bezpośrednią sprzedaż z pominięciem powódki wiosną 2019 r. Podstawą zarobku uzyskiwanego przez powódkę była różnica między cenami nabycia od pozwanej a ceną zbycia u odbiorców powódki. Obie wskazane ceny stanowiły tajemnicę dla kontrahentów powoda.

Również wiosną 2019 r. powódka otrzymała od zastępcy dyrektora zakupów (...) informację o niemożności kontynuowania współpracy w oparciu o dotychczasowe ceny ze względu na przedstawienie konkurencyjnej oferty. Powódka stwierdziła, w oparciu o prezentowane ceny i specyfikację produktów, że oferta została złożona przez pozwaną.

Powódka przedstawiła wiadomość zastępcy dyrektora zakupów (...) skierowaną do dyrektorów oddziałów zawierającą informację o realizowaniu od 11 kwietnia 2019 r. współpracy wyłącznie z pozwaną. W ocenie powódki ta wiadomość potwierdza realizację przez pozwaną z góry powziętego zamiaru. Działania pozwanej polegające na podjęciu bezpośredniej współpracy z kontrahentami powódki oraz nakłonieniu ich do zerwania dotychczasowej współpracy przez zaoferowanie im niższej ceny za dostarczane produkty stanowiły czyn nieuczciwej konkurencji, z czego powódka wywodzi swoje uprawnienie do dochodzenia odszkodowania od podmiotu winnego naruszeń, czyli pozwanej.

Powódka podkreśliła, iż konsekwencja przedstawionych zdarzeń była utrata przez nią dochodu, a w rezultacie – płynności finansowej, na skutek przerwania dotychczasowego łańcucha dostaw i przejścia kontrahentów bezpośrednio do pozwanej. Konsekwencją powyższego był brak możliwości realizacji płatności na rzecz pozwanej i postępowanie wszczęte przez pozwaną przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy, prowadzone pod sygnaturą (...). Powódka w toku postępowania wystosowała do pozwanej notę obciążeniową (...) na kwotę 250.000,00 zł wskazując na tytuł odszkodowania za naruszenie warunków umowy współpracy z dnia 14.08.2013 r. przez prowadzenie sprzedaży podmiotom objętym zastrzeżeniem z załącznika do wskazanej umowy. Pozwana zaprzeczyła jakoby naruszyła postanowienia łączącej strony umowy. Powódka, w celu uzyskania informacji o zakresie sprzedaży dokonywanej między pozwanym a swoimi odbiorcami, wystosowała pisma z dnia 17 stycznia 2020 r., które pozostały bez odpowiedzi.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu toczącym się przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu należności dochodzonych przez pozwaną z tytułu niezapłaconych faktur z należnością wskazaną w nocie obciążeniowej (...). Sąd Rejonowy w Bydgoszczy uznał oświadczenie za bezskuteczne wskazując m. in. na przedwczesność działania powódki, ze względu na nieziszczenie się przesłanki możliwości dochodzenia odszkodowania wskazanej w § 8 ust. 2 umowy z dnia 14.08.2013 r. – odstąpienie od przedmiotowej umowy.

Powódka powołała się na ocenę Sądu Rejonowego dokonaną we wskazanych postępowaniu, zgodnie z którą mogłaby dochodzić odszkodowania z tytułu nienależytego wykonywania umowy na zasadach ogólnych i w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 1233 – dalej jako u.z.n.k.) przy udowodnieniu odpowiednich okoliczności.

Powódka wskazała, że z charakteru prowadzonej działalności handlowej oraz współpracy między stronami w zakresie umowy z 14.08.2013 r. wynikała konieczność zastrzeżenie wyłączności powódki do kontaktów handlowych z klientami, co zostało wyrażone w § 8 umowy o współpracy. Powódka dokonując wykładni wskazanego zapisu wskazała, iż rozumienie go jako zastrzeżenia obowiązującego wyłącznie w okolicznościach odstąpienia od umowy w rozumieniu prawnym czyniłoby go bezcelowym i bezzasadnym. W ocenie powódki zgodnym zamiarem stron, stosownie do treści art. 65 ust. 2 k.c. była ochrona jej interesów gospodarczych w każdym wypadku, więc również w czasie obowiązywania umowy o współpracy. Uzasadniając powyższy wniosek powódka wskazała ponadto, iż w przedmiotowej umowie strony nie uregulowały kwestii odstąpienia od umowy. Z powyższego powódka wyprowadza wniosek o świadomości i celowości naruszenia postanowień umowy na skutek wszelkich działań pozwanej polegających na wchodzeniu w bezpośrednie relacje z kontrahentami powódki w zakresie sprzedaży produktów objętych umową o współpracy.

Co do wysokości należnego od pozwanej świadczenia powódka wskazała następujące okoliczności. Powódka oparła swoje twierdzenie o wysokości poniesionej szkody na wysokości obrotów pozwanej wynikających z współpracy z kontrahentami powódki w 2019 r. oraz stosowanej przez siebie marży. Powódka przyjęła założenie, iż zyski, które mogłaby uzyskać w roku 2019 osiągnęłyby wysokość co najmniej 405.983,99 złotych, tj. wysokość wyników sprzedaży na rzecz odbiorców wskazanych w załączniku do umowy o współpracy za rok 2018. Powódka wskazała, że inne metody ustalenia wysokości poniesionej szkody wiązałyby się z koniecznością przeprowadzenia szczegółowej analizy przez biegłego.

Co do niższej wysokości roszczenia dochodzonego pozwem niż określona w nocie obciążeniowej (...) powódka wskazała na swoje ograniczone możliwości płatnicze oraz możliwość skierowania przez pozwaną wniosku o wszczęcie postępowania egzekucyjnego na skutek wyroku wydanego w sprawie o sygn. akt (...) przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy.

Co do podstawy roszczenia odszkodowawczego powódka wskazała na przepisy Kodeksu cywilnego – nienależyte wykonywanie zobowiązania – oraz Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – nakłanianie klientów przedsiębiorcy lub innych osób do rozwiązania z nim umowy albo niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim, oraz wykorzystanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Postanowieniem z 5 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy uznał się niewłaściwy do rozpoznania sprawy i przekazał go Sądu Okręgowego w Bydgoszczy – VIII Wydziału Gospodarczego (k. 35). Z kolei ten Sąd postanowieniem z 26 listopada 2021 r. wydanym pod sygn. akt (...) również uznał się niewłaściwym rzeczowo i sprawę przekazał do Sądu Okręgowego w Gdańsku (k. 42).

W odpowiedzi na pozew z dnia 1 marca 2022 r. pozwana PHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa w całości. Ponadto pozwana wniosła o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwana wskazała, że załącznikiem do umowy o współpracy objęte są dwa przedsiębiorstwa, którym sprzedawała produkty pod własną nazwą – (...) sp. z o.o. od sierpnia 2013 r. oraz (...) D. G. od 2015 r. O wskazanym fakcie wiedziała powódka i nie stało to na przeszkodzie współpracy stron. Pozwana przyznała, że po marcu 2019 r. sprzedawała produkty (...) i jogurt odbiorcy(...), natomiast (...) S.A. był odbiorcą jogurtu pozostającego poza katalogiem produktów objętych umową o współpracy.

Co do twierdzeń powódki dotyczących wykładni postanowień umowy pozwana wskazała, że autorem umowy był S. B., co zeznał w czasie wspomnianego wyżej postępowania przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy. Pozwana kwestionowała wnioski powódki wyprowadzone z wykładni postanowień umowy o współpracy. Podnosiła, iż nie zgodziłaby się na takie uregulowanie stosunku łączącego strony, które prowadziłoby do obowiązku zakończenia współpracy z wskazanymi kontrahentami w przypadku każdego zaprzestania wykonywania umowy przez jedną ze stron. Pozwana wskazała, iż, wbrew twierdzeniom powódki, w § 9 pkt 5 umowy o współpracy uregulowana została kwestia zakończenia współpracy – strony określiły ją jako „możliwość rozwiązania umowy przez każdą ze stron”. Pozwana twierdziła, że przez odstąpienie od umowy, o którym mowa w § 8 przedmiotowej umowy, rozumiała sytuację, w której to złożone zostałoby oświadczenie o odstąpieniu od umowy przez pozwaną, co nie miało miejsca. Pozwana stwierdziła, że zaprzestano współpracy w związku z brakiem działań powódki.

Pozwana zakwestionowała twierdzenia powódki, iż poniosła ona szkodę na skutek zakończenia współpracy między stronami.

Pozwana twierdziła, iż powódka nie wykazała żadnym dowodem działań pozwanej polegających na nakłanianiu kontrahentów wymienionych w załączniku do umowy z 14.08.2013 r. do zaprzestania współpracy. Przedstawiona wiadomość zastępcy dyrektora sprzedaży (...)nie pozwalała – w ocenie pozwanej – uzasadnić twierdzeń o inicjatywie pozwanej w rozpoczęciu współpracy handlowej z powinięciem powódki. Pozwana wskazała, że twierdzenia powódki o rozmowie o produktach i kontrofercie nie zostały w żaden sposób potwierdzone.

Zdaniem pozwanej, zakończenie współpracy między powódką a spółkami z grupy (...)nie było spowodowane jej działaniami i nie miała na to żadnego wpływu. Ponadto pozwana wskazała na brak udowodnienia przez powódkę faktu odmowy realizacji jakichkolwiek zamówień złożonych w czasie wykonywania umowy o współpracy między stronami, a zaprzestanie współpracy miało wynikać z braku działań po stronie powódki.

Pozwana wskazała, że baza klientów powódki nie stanowiła tajemnicy. Była ujawniona firmom transportowym współpracującym z pozwaną, ponieważ dostawy były realizowane bezpośrednio z magazynów pozwanej, a powódka nie zatrudniała własnych pracowników spedycji czy transportu.

Pozwana podkreśliła, iż Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wskazał w ocenie stanu sprawy o sygn. akt (...) na konieczność udowodnienia odpowiednich okoliczności, by możliwe było dochodzenie od pozwanej przez powódkę odszkodowania. Pozwana wskazała, że okoliczności te nie zostały ostatecznie udowodnione przez powódkę.

W replice z 24 marca 2022 r. powódka zakwestionowała znaczenie wyników finansowych za rok 2018 i 2019 dla wykazania, iż powódka nie poniosła szkody w wyniku działań pozwanej. Wykazane w wyżej wymienionych dokumentach zyski pochodziły z innych źródeł, a wystąpienie zysku z innych źródeł nie usprawiedliwiało wniosku, iż związana z innymi okolicznościami szkoda nie został poniesiona. Powódka zaprzeczyła twierdzeniom pozwanej jakby zakończenie współpracy ze spółkami należącymi do grupy (...) wynikało z okoliczności leżących po stronie powódki.

W piśmie procesowym z 13 kwietnia 2022 r. wniesionym w odpowiedzi na replikę powódki pozwana, odnosząc się do argumentacji powódki w części dotyczącej wykładni postanowień umowy z 14.08.2013 r., podniosła, że nielogicznym byłoby przyjęcie takiego rozumienia zapisów umowy, które sankcjonowałoby ochronę bazy klientów powódki w każdym przypadku wygaśnięcia umowy w sytuacji, gdy strony we wskazanej umowie jasno określiły okoliczność – odstąpienie od umowy – jako początek biegu dwunastomiesięcznego terminu. Ponadto pozwana wskazała, że rygor tzw. „zakazu handlu” jest stosowany jako kara za odstąpienie od umowy. Ponadto pozwana podniosła ponownie, że zaprzestanie współpracy między stronami wynika z braku aktywności powódki – zaprzestania składania zamówień, nieodbieranie korespondencji od pozwanej.

Pozwana raz jeszcze zakwestionowała wystąpienie szkody po stronie powódki. Podniosła brak udowodnienia przez powódkę tej przesłanki odpowiedzialności oraz przesłanki zawinienia po stronie pozwanej.

W piśmie procesowym z dnia 12 grudnia 2022 r. pozwana poinformowała o zmianie podmiotowej po swojej stronie. W wyniku połączenia z dniem 30 listopada 2022 r. PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej oraz (...) spółki z ograniczą odpowiedzialnością jako spółki przejmujące, spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W związku z powyższym spółka przejmująca wstąpiła w miejsce spółki przejmowanej do niniejszego postępowania.

W toku posiedzenia w dniu 10 lutego 2023 r. powódka doprecyzowała podstawę roszczenia dochodzonego pozwem wskazując art. 11 ust. 1 i art. 12 w zw. z art. 3 ust. 1 u.z.n.k. oraz art. 471 k.c.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Strony zawarły umowę o współpracy handlowej w dniu 14 sierpnia 2013 r. o treści jak w kopii złożonej do akt sprawy (k. 11 – 13 v.).

okoliczność bezsporna

Współpraca stron na podstawie umowy z dnia 14 sierpnia 2013 r. trwała do wiosny 2019 r.

okoliczność bezsporna

Baza klientów, o której mowa w umowie z 13 sierpnia 2013 r., została przekazana przez powódkę pozwanej w celu realizacji dostaw towarów zamawianych przez powódkę bezpośrednio z magazynów pozwanej do kontrahentów powódki transportem pozwanej spółki.

okoliczność bezsporna

Umowa o współpracy z 13 sierpnia 2013 r. nie została wypowiedziana przez żadną ze stron tej umowy.

okoliczność bezsporna

Rezygnacja przez (...) ze współpracy z powódką nie była wynikiem nakłaniania do tego przez stronę pozwaną.

dowody: zeznania świadka S. B. – nagranie k. 137 (protokół skrócony k. 134 – 135); zeznania świadka D. Z. – nagranie k. 137 (protokół skrócony k. 135 – 135v.); zeznania świadka D. T. – nagranie k. 137 (protokół skrócony k. 135v. – 136); zeznania prezesa zarządu powodowej spółki K. L. słuchanej w charakterze strony – nagranie k. 161 (protokół skrócony k. 159v. – 160)

Sąd zważył, co następuje:

Stan faktyczny istotny dla rozstrzygnięcia sporu był częściowo bezsporny między stronami. W tym zakresie Sąd ustalił go w oparciu o przedstawione przez strony procesu stanowiska zawarte zarówno w pismach procesowych, jak również zgłoszone ustnie na rozprawie.

Okolicznością sporną mającą podstawowe znaczenie dla niniejszego postępowania było natomiast przede wszystkim to, czy pozwana aktywnie działała w celu przejęcia dotychczasowych kontrahentów powódki należących do Grupy (...). Sąd ustalił stan faktyczny w tym zakresie opierając się zarówno na przedłożonych przez strony kopiach dokumentów (których zgodności z oryginałami strony nie kwestionowały), jak i na przeprowadzonych dowodach z zeznań świadków i przesłuchaniu prezesa zarządu strony powodowej.

Sąd dał wiarę zeznaniom wszystkich świadków słuchanych w toku procesu, jak również zeznaniom prezesa zarządu powodowej spółki słuchanej w charakterze strony w zakresie, w jakim dotyczyły informacji o przebiegu wydarzeń, o których osoby te zeznawały. Jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy Sąd pominął te zeznania w zakresie, w jakim dotyczyły domysłów, przekonań i podejrzeń formułowanych przez te osoby.

Zarówno z zeznań tych świadków, jak i słuchanej w charakterze strony prezes zarządu powódki, nie można było jednoznacznie ustalić, aby to strona pozwana podjęła jakiekolwiek działania celem niewywiązania się z łączącej strony umowy o współpracy z 2013 r., czy też w celu ujawnienia bądź wykorzystania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorcy (...) sp. z o.o. Zeznania słuchanych świadków, czy prezesa zarządu powodowej spółki słuchanej w charakterze strony, bądź też przedłożone do akt postępowania dokumenty, nie pozwalały również na wysnucie wniosku, jakoby – jak twierdziła powódka – to pozwana spółka nakłaniała klientów powódki, w szczególności spółki z Grupy (...), do rozwiązania łączących ich z powódką umów, czy też niewykonywania lub nienależytego wykonywania tych umów. Wszystkie twierdzenia strony powodowej w tym zakresie oparte były wyłącznie na domysłach oraz na tym, że spółka (...) otrzymała od (...) ofertę na dostawę tych samych produktów, które dostarczała powodowa spółka, po tych samych cenach, które uprzednio były ustalone między (...) a (...). W tym zakresie, w ocenie Sądu, wiarygodne były w szczególności zeznania świadka D. Z., który w tamtym okresie pełnił funkcję wiceprezesa zarządu pozwanej spółki (...). W świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego za wiarygodne należało bowiem uznać, że wobec faktu, iż(...) był marginalnym klientem dla (...), a ponadto (...) zaproponował (...) sprzedaż tych produktów dokładnie po tych samych cenach, po których uprzednio sprzedawał powodowej spółce, przebieg zdarzeń był taki, jak zeznał ten świadek. To znaczy, najpierw (...) nie wywiązał się obowiązku zapłaty na rzecz (...) za dostarczone mu uprzednio towary. Wobec tego świadek Z. podjął decyzję o wstrzymaniu dalszych dostaw do tej spółki. To spowodowało niemożność realizacji dostaw przez powodową spółkę między innymi na rzecz spółek z Grupy (...). Brak tych dostaw, a jednocześnie konieczność wywiązywania się przez (...) z własnych zobowiązań, skutkował tym, że przedstawiciel (...) zwrócił się bezpośrednio do (...), o którym wiedział, że jest producentem dostarczanych przez (...)produktów, z zapytaniem o możliwość realizacji dostaw bezpośrednio przez producenta. W odpowiedzi (...) zaproponował realizację tych dostaw bezpośrednio do (...)po tych samych cenach, po których uprzednio sprzedawał powodowej spółce. Pośrednio za takim przebiegiem zdarzeń przemawiały również zeznania świadka S. B. oraz prezes zarządu powodowej spółki K. L., którzy przyznali, że miały miejsca opóźnienia w płatnościach za dostarczany towar na rzecz pozwanej spółki. Co prawda zeznali oni, że uprzednio mimo tych opóźnień (...) dostarczał im kolejne partie zamówionych towarów, jednak – co nie powinno budzić jakichkolwiek wątpliwości – nie miał obowiązku w dalszym ciągu takich opóźnień tolerować. Pozwana spółka mogła w pewnym momencie dojść do wniosku, że do czasu uregulowania tych zobowiązań finansowych wstrzyma dalsze dostawy. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie dawał jakichkolwiek podstaw do ustalenia, że wstrzymanie tych dostaw było podyktowane zamiarem zaszkodzenia powodowej spółce, czy też wyeliminowania jej z „łańcucha dostaw”. Opóźniając się z płatnościami za dostarczone towary powodowa spółka powinna się była liczyć z tym, że może to skutkować takimi reperkusjami. Nie ma przy tym jakiegokolwiek znaczenia w tym kontekście to, że opóźnienia z płatnościami spowodowane były opóźnieniami w regulowaniu zobowiązań finansowych przez (...) na rzecz spółki (...). Przeciwko przyjęciu koncepcji – zaproponowanej przez powódkę – jakoby to (...) wystąpił do (...) z propozycją zmiany dostawcy przemawia również to, że (...) zaproponował tej spółce sprzedaż tych produktów dokładnie po tych samych cenach, po których uprzednio sprzedawał powódce. Zasady doświadczenia życiowego kazałyby uznać, że w przypadku zamiaru wyeliminowania pośrednika w dostawach, (...) zaproponowałby sprzedaż towarów po chociażby nieznacznie wyższych cenach, tak aby taka operacja miała jakiekolwiek uzasadnienie biznesowe. W przeciwnym wypadku usunięcie tego jednego ogniwa w łańcuchu dostaw nie przysporzyłoby jakichkolwiek korzyści spółce (...), a wręcz mogłoby doprowadzić do dużych problemów finansowych dla niej, gdyż – co jest wiedzą powszechną – (...) jest dużo większym podmiotem gospodarczym niż (...) a nawet (...), a w efekcie ma dużo silniejszą pozycję rynkową i przez to jest „trudniejszym” partnerem handlowych dla potencjalnego kooperanta. Współpraca bezpośrednio z tak dużym podmiotem mogła się wiązać z potencjalnymi trudnościami w dalszych negocjacjach, chociażby cenowych czy dotyczących terminów i warunków dostaw oraz płatności za nie. Wszystkie powyższe okoliczności przemawiają przeciwko możliwości uznania za prawdziwe twierdzenia strony powodowej o działaniu po stronie pozwanej nakierowanych na zaszkodzenie powódce.

Z tych przyczyn nie sposób uznać, aby strona pozwana dopuściła się czynu nieuczciwej konkurencji opisanego w art. 12 ust. 2 u.z.n.k. Powódka nie udowodniła bowiem, aby to pozwana spółka nakłaniała klientów powódki (w szczególności spółki Grupy (...)) do rozwiązania z nią umów, czy też do niewykonywania lub nienależytego wykonywania tych umów. Tym bardziej z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynikało, aby pozwana miała to czynić w celu przysporzenia sobie korzyści lub szkodzenia powódce.

Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał również na uznanie, aby pozwana dopuściła się – zarzucanego przez powódkę – ujawnienia lub wykorzystania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa powódki. Nie sposób bowiem uznać za takie informacje czy to dane o kontrahentach powódki, czy też informacje o wysokości cen, po których pozwana sprzedawała towar powodowej spółce. Co prawda te informacje w stosunku do podmiotów trzecich mogłyby zostać uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa powódki, jeśli zostałyby spełnione pozostałe przesłanki wskazane w art. 11 ust. 2 u.z.n.k., jednak nie stanowiły one tajemnicy przedsiębiorstwa powódki w relacjach z pozwaną spółką. Wszystkie te informacje były bowiem jawne w stosunku do pozwanej. Ceny, po których pozwana sprzedawała towar powódce, były przecież przedmiotem negocjacji między stronami i pozwana miała do nich taki sam dostęp, jak powódka. Natomiast dane o kontrahentach zostały przekazane pozwanej przez powódkę, gdyż to pozwana swoimi środkami transportu dostarczała bezpośrednio do kontrahentów powódki zamówiony towar. Poza tym strona powodowa nie wykazała w toku niniejszego procesu, aby pozwana komukolwiek informacje o kontrahentach powódki ujawniła.

Dlatego też roszczenie powódki oparte na zarzucie naruszenia art. 11 ust. 1 u.z.n.k. także nie zasługiwało na uwzględnienie.

Jako podstawę roszczenia o zapłatę powódka wskazała również art. 471 k.c., wskazując na nienależyte wykonanie zobowiązania przez pozwaną. W ocenie Sądu powódka nie udowodniła wszystkich przesłanek koniecznych dla uznania roszczenia opartego na tym przepisie za zasadne.

Kwestią sporną między stronami było rozumienie treści § 8 umowy z dnia 14.08.2013 r. i jego konsekwencji prawnych. Kwestia ta nabiera znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w kontekście braku wykazania przez powódkę zgodnego zamiaru stron, który miałby zostać wyrażony w § 8 przedmiotowej umowy. Powódka twierdziła, że przez sformułowanie „w przypadku odstąpienia od umowy” strony rozumiały każde zaprzestanie współpracy na podstawie wskazanej umowy. Twierdzeniu temu zaprzeczyła pozwana wskazując, iż takie rozumienie prowadziłoby do sytuacji, w której zakaz obowiązywałby ją również w sytuacji zaprzestania współpracy przez powódkę lub na skutek niewłaściwego wykonania przez nią zobowiązania, niezależnie od podjętych działań pozwanej lub ich braku, na co ta nigdy by nie przystała. Ponadto, w odpowiedzi na twierdzenia powódki, iż odstąpienia od umowy nie należy rozumieć w sposób ścisły, wynikający z przepisów k.c. ze względu na nieuregulowanie w umowie warunków odstąpienia od umowy, pozwana wskazała słusznie, że stosowna regulacja znajduje się w umowie w § 9 pkt 5. Co prawda, zgodnie z treścią art. 65 § 2 k.c., „w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”, to jednak w związku z brakiem możliwości ustalenia zgodnego zamiaru stron Sąd poprzestał na literalnym brzmieniu umowy. Jest to tym bardziej uzasadnione, gdy się zważy, że oba podmioty zawierające analizowaną umowę są spółkami kapitałowymi prowadzącymi od wielu lat działalność gospodarczą. W konsekwencji od takich podmiotów należy oczekiwać wyższego poziomu dbałości o swe interesy niż od podmiotów nie będących profesjonalistami. Z przeprowadzonych dowód wynika, iż żadna ze stron nie złożyła oświadczenia o odstąpieniu od przedmiotowej umowy. Światek S. B., pełniący w chwili podpisania umowy o współpracy funkcję prezesa zarządu powodowej spółki, zeznał, iż umowa nadal obowiązuje, a pozwana naruszyła ją oferując produkty objęte załącznikiem nr 1 kontrahentom wymienionym w bazie klientów. Nie sposób zgodzić się z całością tej oceny. W ocenie Sądu przedmiotowa umowa w dalszym ciągu wiązała strony, mimo zaprzestania współpracy między nimi wiosną 2019 r. Jednakże, z powodu niezłożenie przez żadną ze stron oświadczenia o odstąpieniu od umowy nie została spełniona przesłanka aktualizująca zakaz współpracy pozwanej ze wskazanymi podmiotami, więc nie może być mowy o nienależytym wykonaniu zobowiązania przez pozwaną. Mając na względzie powyższe, nie można pozwanej przypisać odpowiedzialności kontraktowej na podstawie art. 471 k.c. ze względu na nieziszczenie się jednej z przesłanek, tj. braku nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania.

Co prawda strona powodowa reprezentowana przez fachowego pełnomocnika wskazała podstawę prawną dochodzonego roszczenia, to jednak Sąd (nie będąc tym wskazaniem związanym) rozważył, czy istnieć mogły w niniejszym postępowaniu inne podstawy odpowiedzialności pozwanej spółki. Takich podstaw nie sposób się jednak w realiach niniejszej sprawy dopatrzeć. W szczególności Sąd rozważył, czy możliwe jest przypisanie pozwanej odpowiedzialności na zasadach ogólnych wynikających czy to z brzmienia art. 415 k.c., czy też art. 3 ust. 1 u.z.n.k. W ocenie Sądu nie ma takiej możliwości.

Jak wskazano wyżej powódka nie udowodniła popełnienia przez pozwaną czynów, których normalnym następstwem byłaby szkoda poniesiona przez powódkę. Nie można uznać za taki czyn złożenia w odpowiedzi na zapytanie Grupy (...) oferty zawierającej ceny produktów oferowanych przez pozwaną. Jeżeli brak jest działania uzasadniającego szkodę, to oczywiście bezprzedmiotowe są rozważania o kwestii winy pozwanej, a co za tym idzie – nie ziściły się również przesłanki odpowiedzialności cywilnej na zasadach ogólnych.

W działaniach pozwanej spółki Sąd nie dopatrzył się również – wskazanego w art. 3 ust. 1 u.z.n.k. – działania sprzecznego z prawem lub dobrymi obyczajami, które zagrażałoby lub naruszało interesy powodowej spółki. Co prawda sporne jest w doktrynie, czy sam przepis art. 3 ust. 1 u.z.n.k. może stanowić podstawę do formułowania roszczeń odszkodowawczych opartych na art. 18 ust. 1 tej Ustawy, ale nawet przyjmując istnienie takiej możliwości, to w realiach niniejszej sprawy nie można uznać, aby działania pozwanej były sprzeczne z prawem czy dobrymi obyczajami.

W konsekwencji, ponieważ strona powodowa nie wykazała samej zasady odpowiedzialności odszkodowawczej po stronie pozwanej, Sąd postanowił pominąć następujące dowody:

1.  z rejestrów VAT pozwanej spółki za okres od stycznia do grudnia 2019 r. oraz faktur wskazanych w pkt 3 pozwu (k. 3 v.) na okoliczności wskazane w tym punkcie,

2.  z rejestrów VAT za okres od stycznia do grudnia 2019 r. oraz faktur dotyczących zrealizowanych w tym okresie zakupów towarów od (...) sp. z o.o. przez podmioty wskazane w pkt 4 pozwu (k. 3 v.) na okoliczności tam wskazane,

3.  dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy o sygn. (...) Sądu Rejonowego w Bydgoszczy wyszczególnionych w pkt 5 pozwu (k. 3 v. – 4) na okoliczności wskazane przez pełnomocnika powodowej spółki w toku posiedzenia w dniu 10 lutego 2023 r.,

4.  z opinii biegłego z zakresu rachunkowości i ekonomiki przedsiębiorstw na okoliczności wskazane w pkt 6 pozwu (k. 4),

ze względu na ich nieprzydatność przy ustaleniu okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy w kontekście ustaleń poczynionych przez Sąd na podstawie przeprowadzonych już dowodów oraz brak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy faktów, które miałyby zostać przy ich pomocy wykazane – w związku z nieudowodnieniem roszczenia co do zasady.

Sąd postanowił na podstawie art. 235 ^{( 2 )}§ 1 pkt 5 k.p.c. oraz na podstawie art. 205 ^{( 12 )}§ 1 k.p.c. pominąć dowód z zeznań świadka M. Ł.. Strona powodowa nie wykazała bowiem, aby powołanie tego świadka stało się możliwe dopiero po zatwierdzeniu planu rozprawy. Jako jedyną przyczynę zgłoszenia tego wniosku dowodowego z naruszeniem terminu pełnomocnik powódki wskazał trudności z ustaleniem adresu tego świadka. Nie jest to jednak okoliczność, która uzasadniałaby zgłoszenie wniosku dowodowego z przekroczeniem terminów ustawowych. Przeprowadzenie tego dowodu prowadziłoby ponadto wyłącznie do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania.

Reasumując, na podstawie analizy całokształtu przeprowadzonych dowodów oraz stanowisk stron Sąd doszedł do przekonania, że roszczenie zgłoszone w niniejszym procesie nie zasługiwało na uwzględnienie, a w konsekwencji należało je oddalić, o czym orzeczono w punkcie I wyroku.

O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie II. wyroku na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu i biorąc pod uwagę treść art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., obciążając nimi stronę powodową, jako przegrywającą sprawę w całości.

Na koszty procesu składało się wynagrodzenie pełnomocnika strony pozwanej w kwocie 3.600,00 złotych, które ustalono na podstawie § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265 z późniejszą zmianą), oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych.

Mając na uwadze powyższe, Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3.617,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty.

W punkcie III. wyroku Sąd orzekł na podstawie art. 83 ust. 2 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 k.p.c. o obowiązku zwrotu przez powódkę kwoty 441,30 złotych kosztów tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa – Sąd Okręgowy w Gdańsku tytułem zwrotu kosztów stawiennictwa na rozprawie w dniu 18 listopada 2022 r. świadka D. Z., przyznanych mu postanowieniem Sądu z dnia 23 listopada 2022 r. (k. 139).