Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 maja 2013 roku

Sąd Okręgowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Dariusz Janiszewski

Sędziowie: SSO Bożena Kachnowicz – Kokot (spr.)

SSR (del.) Magdalena Kiedrowicz - Kopeć

Protokolant: stażysta R. C.

po rozpoznaniu w dniu 25 kwietnia 2013 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w R.

przeciwko pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.

o uznanie umowy za bezskuteczną i nakazanie wydania (sygn. akt V GC 649/12)

oraz

z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w R.

przeciwko pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.

o uznanie umowy za bezskuteczną i nakazanie wydania (sygn. akt V GC 656/12)

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 07 września 2012 r. sygn. akt V GC 649/12 upr

I.  Zmienia w całości zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

1. w sprawie o sygn. akt V GC 649/12 nakazuje pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. aby wydała powodowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w R. oprzyrządowanie do prób cylindrów będące przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 04 grudnia 2009 r. zawartej pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w R. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w R.;

2. oddala powództwo w pozostałym zakresie;

3. koszty zastępstwa procesowego znosi pomiędzy stronami;

4. nakazuje ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku kwotę 207,40 (dwieście siedem złotych czterdzieści groszy) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, od uiszczenia których powód był zwolniony;

5. w sprawie o sygn. akt V GC 656/12 nakazuje pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. aby wydała powodowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w R. oprzyrządowanie do montażu cylindrów będące przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 03 grudnia 2009 r. zawartej pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w R. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w R.;

6. oddala powództwo w pozostałym zakresie;

7. koszty zastępstwa procesowego znosi pomiędzy stronami;

8. nakazuje ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku kwotę 323,30 zł. (trzysta dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, od uiszczenia których powód był zwolniony.

II. oddala apelację w pozostałej części;

III. koszty zastępstwa procesowego znosi pomiędzy stronami;

IV. nakazuje ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku kwotę 531 (pięćset trzydzieści jedne ) złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, od uiszczenia których powód był zwolniony.

Sygn. akt XII Ga 117/13

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w R. wniósł pozew przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży zawartej w dniu 04 grudnia 2009 r., której przedmiotem było oprzyrządowanie do prób cylindrów. Nadto, wniósł o nakazanie pozwanemu wydania syndykowi masy upadłości oprzyrządowania do prób cylindrów oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą akt: V GC 649/12.

Ponadto, powód wniósł pozew przeciwko pozwanemu o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży zawartej w dniu 3 grudnia 2009 r., której przedmiotem było oprzyrządowanie do montażu cylindrów oraz wniósł o nakazanie pozwanemu wydania powodowi oprzyrządowania do montażu cylindrów. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą akt V GC 656/12.

W odpowiedzi na pozew w sprawach V GC 649/12 oraz V GC 656/12 pozwany wniósł o oddalenie obu powództw oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 06 lipca 2012r Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku połączył sprawę V GC 656/12 do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą V GC 649/12 i odtąd prowadził je pod wspólną sygnaturą V GC 649/12.

Wyrokiem z dnia 7 września 2012 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku w punkcie I oddalił powództwo w sprawie V GC 656/12, w punkcie II zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, w punkcie III kosztami sądowymi, od których powód był zwolniony, obciążył Skarb Państwa, w punkcie IV oddalił powództwo w sprawie V GC 649/12, w punkcie V zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, w punkcie VI kosztami sądowymi, od których powód był zwolniony, obciążył Skarb Państwa.

Ustalając stan faktyczny Sąd Rejonowy wskazał, że (...) Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w R., na podstawie faktury VAT nr (...) z dnia 03 grudnia 2009 r. zawarł z pozwanym (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. umowę sprzedaży kompletu oprzyrządowania do montażu cylindrów za kwotę brutto 6.466 złotych. Nadto, w dniu 04 grudnia 2009 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R., na podstawie faktury VAT nr (...), dokonała sprzedaży pozwanemu kompletu oprzyrządowania do prób cylindrów za kwotę brutto 4.148 złotych.

Obie spółki, w dacie zawierania przedmiotowych umów sprzedaży, były reprezentowane przez Prezesa Zarządu w osobie M. O., który jednocześnie był udziałowcem obu spółek.

Dalej Sąd ustalił, że pozwany był właścicielem nieruchomości, a (...) Sp. z o. o. w R. był dzierżawcą tej nieruchomości. Pozwana spółka praktycznie nie prowadziła działalności. Za zezwoleniem pozostałych wspólników pozwany kupił od (...) Sp. z o. o. w R. część urządzeń, które dalej wydzierżawiał. Pozwany, za zakupione materiały nie otrzymał pieniędzy. Sprzedaż pozwanemu urządzeń objętych przedmiotowym sporem, była formą kompensaty za wszystkie wierzytelności, które posiadał pozwany w stosunku do powoda. Ponadto, M. O. z osobistego majątku pożyczył spółce (...) Sp. z o. o. kwotę około stu tysięcy złotych, które następnie weszły do masy upadłości spółki.

Ponadto Sąd ustalił, że w dniu 24 marca 2010r spółka (...) Sp. z o. o. w R. złożyła do Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki. Wniosek został podpisany przez Prezesa Zarządu tej spółki – M. O.. Postanowieniem z dnia 22 kwietnia 2010r Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, w sprawie VI GU 42/10 ogłosił upadłość (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R., obejmującą likwidację jego majątku. Ponadto, Sąd wyznaczył jako syndyka masy upadłości spółki (...).

Pismami z dnia 25 stycznia 2012r oraz pismami z dnia 30 marca 2012r powód wezwał pozwanego do zwrotu przedmiotów, stanowiących przedmiot umów sprzedaży, jednakże bezskutecznie.

Rozważając Sąd Rejonowy wskazał, że stan faktyczny ustalił w oparciu o dokumenty urzędowe i prywatne. Sąd oparł się także na zeznaniach Prezesa Zarządu pozwanej spółki – (...), albowiem Prezes Zarządu pozwanej spółki, będący jednocześnie członkiem zarządu spółki (...) Sp. z o. o. w R., był osobą, która bezpośrednio zawierała umowę sprzedaży spornych oprzyrządowań. Nadto, M. O. dokładnie opisał zakres zależności pomiędzy obiema spółkami, sposób rozliczeń. Sąd pominął zeznania Syndyka Masy Upadłości spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. - W. J., wobec ich nieprzydatności.

Sąd wskazał, że spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do ustalenia, czy zaszły przesłanki, o których mowa w art. 128 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze i czy w związku z tym, zawarte pomiędzy stronami umowy sprzedaży były bezskuteczne.

Zgodnie z treścią wskazanego przepisu, czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób (ust. 2). Przepis ust. 1 stosuje się także do czynności upadłego będącego spółką, których dokonał z inną spółką, jeżeli jedna z nich była spółką dominującą (ust. 3). Sąd wskazując na rozumienie spółki dominującej powołał się na art. 4 § 1 ust. 4 k.s.h.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie powód żądał ustalenia bezskuteczności czynności dokonanych przez upadłego, tj. zawartej z pozwanym umowy sprzedaży przedmiotów objętych fakturami VAT. Powództwo o ustalenie czynności prawnej za bezskuteczną z mocy prawa na podstawie art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego może być wytoczone w razie sporu co do bezskuteczności tej czynności i wymaga wykazania interesu prawnego, na podstawie art. 189 kpc (por. Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2010-01-08, IV CSK 298/09, opubl: Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna rok 2010, Nr 9, poz. 88, str. 124).

Odnosząc się do pojęcia interesu prawnego Sąd wskazał, że przez interes prawny rozumie się potrzebę ochrony prawnej w sytuacji, gdy istnieje niepewność co do prawa, w szczególności, gdy jest ono kwestionowane przez jedną ze stron stosunku prawnego. Powszechnie przyjmuje się również, że brak jest interesu prawnego, gdy strona może realizować swoje uprawnienia w drodze powództwa dalej idącego (nakazania zachowania się lub zapłaty).

Zdaniem Sądu w niniejszej sprawie istnieje niepewność co do prawa w tym sensie, że powód kwestionował ważność zawartych z pozwanym umów sprzedaży oprzyrządowań do prób i montażu cylindrów. W ten sposób powód dążył do ustalenia, że nadal pozostaje właścicielem wskazanych przedmiotów, zaś pozwany zaprzeczał, by powodowi nadal przysługiwało uprawnienie do dysponowania wskazanymi ruchomościami. Powód konsekwentnie twierdził odmiennie, że umowy te były bezskuteczne, w świetle art. 128 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Wobec tego, powodowi przysługuje interes prawny w stwierdzeniu przez Sąd, czy umowy sprzedaży zawarte w dniu 03.12.2009r oraz w dniu 04.12.2009r były bezskuteczne.

Na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd zważył, że powództwo nie zasługuje jednak na uwzględnienie. Powód, bowiem nie zdołał wykazać, wbrew ciążącemu na nim obowiązkowi, że zaszły przesłanki z art. 128 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Sąd wskazał, że powód zarówno w treści pozwu, jak również w trakcie procesu w ogóle nie wskazał, na czym miałaby owa zależności pomiędzy spółkami polegać. Przedstawione przez powoda dowody w postaci odpisów z KRS obu spółek nie świadczą o tym, że którakolwiek ze spółek jest spółką dominującą, w rozumieniu art. 4 § 1 ust 4 k.s.h. Okoliczność, że M. O. był wspólnikiem obu spółek, jak również członkiem ich zarządów, nie świadczy jeszcze o zaistnieniu przesłanek ze wskazanego przepisu. Wśród katalogu przypadków powstania stosunku dominacji (art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.), brak jest wskazania, że o ewentualnym istnieniu tego stosunku można twierdzić także wtedy, gdy w dwóch spółkach wspólnikami w identycznej (czy podobnej) proporcji kapitałowej pozostają te same podmioty. A zatem, nawet w przypadku, gdy ten sam podmiot jest jedynym wspólnikiem w innej spółce kapitałowej, między tymi spółkami kapitałowymi nie dochodzi do nawiązania relacji typu dominacja-zależność, tak długo jak nie zaistnieje któryś z przypadków powołanych w art. 4 § 1 pkt 4 lit. a)–f) k.s.h.

Po drugie zaś, powód nie udowodnił, że czynności prawne, których dotyczy spór w niniejszej sprawie, były dokonane odpłatnie. Z zeznań bowiem Prezesa Zarządu pozwanej spółki – (...) wynika, że spółka (...) Sp. z o. o. w R. nie otrzymała z tytułu przekazania na podstawie faktur VAT przedmiotów, żadnego wynagrodzenia. Powód, zatem nie zdołał, zgodnie z art. 6 k.c., wykazać również i tej przesłanki wynikającej z art. 128 pr. upadłościowego i naprawczego. Zgodnie z treścią przepisów art. 232 k.p.c. i art. 3 k.p.c. in fine to strony mają obowiązek wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

Mając powyższe rozważania na uwadze, Sąd uznając, iż roszczenie powoda nie zasługuje na uwzględnienie, na mocy art. 189 kpc a contrario oddalił powództwo.

W konsekwencji, przy braku ustalenia przez Sąd, że obie umowy nie były bezskuteczne, Sąd oddalił roszczenie powoda o wydanie przedmiotów objętych fakturami VAT dołączonymi do obu pozwów, na mocy art. 222 § 1 k.c. w zw. z art. 6 k.c., o czym orzekł w punkcie I i IV wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt II i V wyroku, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. Zgodnie z art. 132 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, Syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca nie ponosi opłat sądowych, zatem w punkcie III i VI wyroku Sąd kosztami sądowymi obciążył Skarb Państwa.

Od powyższego wyroku apelację wywiódł powód, zaskarżając wyrok w całości oraz zarzucając mu:

1. naruszenie przepisów postępowania art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c., polegające na braku wszechstronnego rozważenia przez Sąd pierwszej instancji całości zebranego materiału dowodowego oraz uchybieniu podstawowym regułom oceny wiarygodności i mocy dowodów zgromadzonych w niniejszym postępowaniu, a w konsekwencje na dokonaniu przez Sąd Rejonowy w sposób dowolny ustalenia, że czynność dokonana przez strony miała charakter nieodpłatny;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez:

a) błędne przyjęcie, że umowa sprzedaży dokonana przez strony miała charakter nieodpłatny;

b) błędne przyjęcie, że strony czynności nie łączył odpowiedni „stosunek bliskości” wskazany w art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego.

W konkluzji wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uznanie, że umowy sprzedaży zawarte między powodem a pozwanym z dnia 3 i 4 grudnia 2009 r. są bezskuteczne i nakazanie pozwanemu wydania syndykowi masy upadłości oprzyrządowania do montażu cylindrów i oprzyrządowania do prób cylindrów, ewentualnie uchylenie wyroku I instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego i kosztów postępowania według norm przepisanych za obie instancje.

W uzasadnieniu wskazał, że Sąd analizując umowy z dnia 3 i 4 grudnia 2009 r. stwierdził, że nie mają one charakteru czynności odpłatnych, przy czym Sąd zbadał jedynie czy spółka uiściła należność za odebrane przedmioty. A. wskazał natomiast, że analiza umów zawartych przez strony pozwala stwierdzić, że są to klasyczne umowy sprzedaży. Powód wydał pozwanemu przedmioty umowy i jednocześnie wystawił faktury VAT nr (...). Sam fakt, iż do czasu rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd I instancji pozwany nie dokonał zapłaty faktury, nie może prowadzić do stwierdzenia, że czynności dokonane przez strony miały charakter nieodpłatny. Doszło do przesunięcia majątkowego po stronie powoda, majątek powoda uległ zmniejszeniu o przedmioty o łącznej wartości przekraczającej 10.000 zł. Analiza Sądu w tym zakresie jest sprzeczna. Ponadto wskazał, że o bezskuteczności sprzedaży świadczy to, że umowa została dokonana z osobami pozostającymi w stosunku „bliskości” ze spółką. W chwili zawarcia umowy spółki były reprezentowane przez prezesa zarządu w osobie M. O., który był jednocześnie udziałowcem obu spółek. Taka sytuacja jednoznacznie wskazuje na stosunek „bliskości” spółek powodowej i pozwanej. Skarżący powołał się na wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 26 listopada 1992 r. w sprawie I ACr 459/92 (OSP 1993, nr 10, poz. 196).

W uzupełnieniu apelacji pismem z dnia 12 listopada 2012 r. apelnat dodatkowo wskazał, że zgodnie z przyjętą doktryną art. 4 § 1 ustęp 4 pkt d k.s.h. wskazuje, że o tym, czy pomiędzy spółkami istnieje stosunek „dominacji” decyduje istnienie tzw. „unii personalnej”

w zarządach obu spółek.

W odpowiedzi na apelację pozwany domagał się jej oddalenia w całości oraz zasądzenia od powoda na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu przed sądem drugiej instancji według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że powód reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika ograniczył się do stwierdzenia, że (...) Sp. z o.o. jest spółką dominującą osobowo na tle regulacji art. 4 k.s.h. wobec (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, nie wskazując w jaki sposób ta dominacja się przejawia. Dopiero w apelacji skonkretyzował, iż chodziło mu o członkostwo M. O. w zarządzie obu Spółek. Twierdzenie to powinno ulec pominięciu na mocy art. 381 k.p.c. Wskazał, że prezentowana przez powoda argumentacja prowadzi do wniosku, że obie spółki mogły być względem siebie dominujące, podczas gdy przepis art. 128 ust. 3 ustawy Pr. upadłościowe mówi o jednej z tylko jednej spółce dominującej.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest zasadna i zasługuje na uwzględnienie.

Stan faktyczny rozpoznawanej sprawy został przez Sąd Rejonowy ustalony z należytą starannością, zaś wskazane przez ten Sąd fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy znajdują oparcie w zebranym w sprawie materiale. Z tak ustalonego stanu faktycznego, Sąd Rejonowy wyciągnął jednak nietrafne wnioski prawne.

Istota sporu ogniskuje się wokół ustalenia, czy zostały spełnione przesłanki określone w art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego uznania za bezskutecznie czynności upadłego zawarte między stronami w dniach 3 i 4 grudnia 2009 r. oraz charakteru tych czynności, tj. czy stanowiły one umowy sprzedaży. Zgodnie z przepisem art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 j.t.) czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Przy czym na mocy ust. 3 art. 128 puin przepis ust. 1 stosuje się także do czynności upadłego będącego spółką, których dokonał z inną spółką, jeżeli jedna z nich była spółką dominującą. Pojęcie spółki dominującej zostało zaś uregulowane przez ustawodawcę w przepisie art. 4 § 1 pkt 1d k.s.h., który stanowi, że spółką dominującą jest spółka handlowa w przypadku, gdy członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej). Przepis ten podaje, zatem definicję spółki dominującej poprzez wskazanie jej relacji do spółki zależnej.

Zdaniem Sądu Okręgowego powód wykazał bezskuteczność umów sprzedaży z dnia 3 i 4 grudnia 2009 r. przedmiotów w postaci oprzyrządowania do prób i montażu cylindrów na podstawie art. 128 ust. 1 i 3 puin.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że Sąd Rejonowy dokonał nieprawidłowej oceny charakteru czynności prawnych jakie miały miejsce między stronami w dniach 3 i 4 grudnia 2009 r. Z jednej bowiem strony Sąd zakwalifikował je jako umowy sprzedaży, a następnie wskazał na ich nieodpłatny charakter, albowiem jak wynika z zeznań Prezesa zarządu pozwanej spółki (...), spółka (...) Sp. z o.o. w R. nie otrzymała w rzeczywistości z tytułu przekazania na podstawie faktur VAT żadnego wynagrodzenia.

Przede wszystkim zauważyć należy, że nie było pomiędzy stronami sporu co do kwalifikacji czynności prawnej jako umowy sprzedaży, na co wskazują stanowiska stron, a w szczególności stanowisko pozwanego wyrażone w odpowiedzi na pozew i konsekwentnie podtrzymane w toku procesu, który potwierdził fakt zawarcia umów sprzedaży. Zeznający w imieniu pozwanego M. O. podał, że jakkolwiek istotnie nie otrzymał wynagrodzenia, to jednak sprzedaż urządzeń była formą kompensaty za wszystkie wierzytelności.

Podkreślić należy, że umowa sprzedaży ma charakter umowy konsensualnej. O tym, czy doszło do jej zawarcia decyduje wyłącznie złożenie zgodnych oświadczeń woli stron. Wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi jedynie przejawami wykonania umowy i nie mają wpływu na ocenę jej ważności, ani też nie decydują o kwalifikacji umowy jako wzajemnej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10.10.2012 r. w sprawie I ACa 704/12, LEX nr 1223390). Cena typizuje umowę sprzedaży już przez sam fakt jej oznaczenia, przy czym zasada swobody kontraktowej zezwala na ustalenie wysokości ceny sprzedaży. Samo oznaczenie ceny z punktu widzenia ważności umowy ma charakter drugorzędny, co wynika z unormowań zawartych w art. 535 i 536 k.c. Ocena ważności umowy jest kwestią prawną, a nie elementem stanu faktycznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 08.10.2008 r. w sprawie II CSK 153/09, LEX nr 553674). Obowiązkiem kupującego jest zapłacenie ceny, tj. ustalonej sumy pieniężnej określonej w stosunkach krajowych (art. 358 § 1 k.c.), której wysokość ma odpowiadać wartości przedmiotu sprzedaży (cena). Cena musi być, zatem wyrażona w pieniądzu, lecz jej zapłata może nie mieć formy pieniężnej, sprzedawca może przyjąć na poczet ceny inne świadczenie.

W świetle, zatem powyższych rozważań, wobec tego, że strony zgodnie twierdziły, że zawarły umowę sprzedaży, której cena określona została w Fakturach VAT nr (...) i odpowiada umowom sprzedaży zawartym odpowiednio w dniach 3 grudnia i 4 grudnia 2009 r. nie może budzić wątpliwości, że strony zawarły czynność prawną dwustronnie obowiązującą i odpłatną, której essentialia negotii odpowiadały umowie sprzedaży. Zapłata ceny w formie kompensaty wierzytelności była jednocześnie dopuszczalnym i przyjętym przez strony świadczeniem na poczet skonkretyzowanej w ww. fakturach VAT ceny wykonanie umowy. Pozwany nie zgłaszał roszczeń z tytułu niewykonania umowy. W rezultacie czynność prawne między stronami odpowiadały umowom sprzedaży, a zatem w świetle art. 128 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze stanowiły czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego.

W świetle powyższego niezasadny okazał się zatem zarzut obrazy przepisu art. 233 § 1 k.p.c., albowiem jego skuteczność zachodzi tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie Sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (tak SN w wyroku z dnia 27 września 2002 r., sygn. II CKN 817/00), a w rozpoznawanej sprawie okoliczności takie nie zaistniały, skoro Sąd Rejonowy, dokonując oceny zebranego materiału dowodowego nie naruszył reguł swobodnej oceny dowodów wyznaczonych treścią przepisu art. 233 k.p.c., a w szczególności zasad logiki, wiedzy i doświadczenia życiowego i wskazał, że strony zawarły umowę sprzedaży, ustalił więc wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.), które znajdowały odzwierciedlenie w całokształcie zaoferowanego przez strony materiału dowodowego. Sąd Rejonowy natomiast w powyższym zakresie wywiódł błędne wnioski prawne, co czyni zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez błędne przyjęcie, że umowa sprzedaży dokonana przez strony miała charakter nieodpłatny zasadnym.

Z całą pewnością została spełniona także kolejna przesłanka bezskuteczności czynności upadłego, o której mowa w art. 128 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego, albowiem przedmiotowe umowy zostały zawarte przez strony niniejszego procesu w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wniosek o ogłoszenie upadłości (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w R. został, bowiem złożony w dniu 24 marca 2010 r. Tym samym stwierdzić należy, że powód wykazał dokonanie określonych czynności prawnych – umowy sprzedaży z dnia 3 i 4 grudnia 2009 r. oraz zachował termin pomiędzy zawarciem umowy, a złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.

Trafny okazał się zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez błędne przyjęcie przez Sąd Rejonowy, że strony czynności nie łączył odpowiedni „stosunek bliskości” wskazany w art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego.

W ocenie Sądu Okręgowego, wbrew temu co podnosi Sąd I instancji powód wykazał, że umowy sprzedaży zostały zawarte przez upadłego ze spółką dominującą. Przede wszystkim należy zauważyć, iż powód do pozwu dołączył odpisy z Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców zarówno spółki powodowej, jak i spółki pozwanej, których wiarygodność nie wzbudza jakichkolwiek wątpliwości. Z treści odpisu z KRS powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. wynika, iż jedynym członkiem zarządu jest M. O., tak jak z odpisu z KRS pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. również wynika, iż jedynym członkiem zarządu jest M. O.. Tym samym powód treścią powyższych dokumentów wykazał skład osobowy zarządu obu spółek. W tym stanie rzeczy nie sposób uznać, iż dopiero w apelacji powód doprecyzował przesłankę dominacji, skoro powyższa okoliczność wprost wynika z dokumentów dołączonych do pozwu, a zatem brak jest podstaw do pominięcia tego faktu na podstawie przepisu art. 381 k.p.c.

Jednocześnie ww. dowodami, potwierdzonymi zeznaniami prezesa zarządu pozwanej spółki, powód dowiódł wystąpienie przesłanki z przepisu art. 128 ust. 3 w zw. z ust. 1 Prawa upadłościowego naprawczego, że „czynności upadłego zostały dokonane ze spółką, a jedna z nich była spółką dominującą”.

Zauważyć należy, że przepis art. 128 ust. 3 puin nie precyzuje, która ze spółek musi być dominująca. Analizowany przepis wymaga zaś jedynie, aby „jedna z nich była spółką dominującą”. W tym stanie rzeczy brak jest przeszkód do uznania, że obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi jak i zależnymi. Sąd Okręgowy stoi na stanowisku, iż fakt dokonania czynności prawnej przez dwie spółki dominujące, nie wyłącza zastosowania przepisu art. 128 ust. 3 puin. Przepis ten nie zabrania, bowiem uznania czynności prawnej za bezskuteczną pomiędzy dwoma spółkami dominującymi, a jedynie wymaga, aby przynajmniej jedna z nich była spółką dominującą. Nie jest konieczne dokładne określenie, która konkretnie spółka jest spółką dominującą. Spółką dominującą, jest, więc w zależności od okoliczności ta spółka, która wywiera wpływ na działalność spółki zależnej. Innymi słowy w sytuacji, gdy obie strony sporu są względem siebie spółkami dominującymi, to w danych okolicznościach dominacja jednej ze stron przeważa, co doprowadza do zawarcia umowy. W ocenie Sądu Okręgowego kryterium stosunku dominacji wskazane w przepisie art. 4 ust. 4 lit. D k.s.h. może mieć wymiar subiektywny tj. zależny od konkretnej sytuacji tak jak w niniejszym stanie faktycznym sprawy. W ocenie Sądu Okręgowego uznać należy, iż obie spółki będące stronami przedmiotowego sporu są spółkami dominującymi. W obu przypadkach została, bowiem wyczerpana przesłanka z przepisu art. 4 § 1 pkt 4d k.s.h. W rezultacie przepis art. 128 ust. 3 puin znajduje także zastosowanie w sytuacji, gdy obie spółki są dominujące. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy uznał, iż niniejszy przepis znajduje zastosowanie w przedmiotowej sprawie a tym samym, że nastąpiła bezskuteczność tej czynności prawnej w postaci umów sprzedaży z dnia 3 i 4 grudnia 2009 r.

Jednakże pomimo ustalenia, iż ww. umowy sprzedaży stanowią czynności bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, to żądanie powoda zawarte w pozwie nie mogło zostać uwzględnione w tej części. Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127 - 128 p.u.i.n. powstaje, bowiem z mocy samego prawa, jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich zaskarżania. Ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma jedynie charakter deklaratywny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 409/09, LEX nr 686366). Wytoczenie natomiast powództwa o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne (art. 128 p.u.n.) jest co do zasady niedopuszczalne, jeżeli w konkretnej sytuacji można wytoczyć powództwo o świadczenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 453/09, LEX nr 578163). Syndyk może, zatem wytoczyć powództwo dalej idące o wydanie tego, co wskutek bezskutecznej czynności prawnej ubyło z masy upadłości albo do niej nie weszło (art. 134 puin). Skoro, więc stan bezskuteczności umów sprzedaży nastąpił ex lege, to zbędnym jest potwierdzanie tego zdarzenia w wyroku, wobec czego żądanie powoda nie mogło zostać uwzględnione w tym zakresie.

Zasadne natomiast okazało się żądanie powoda wydania oprzyrządowania do prób i montażu cylindrów będącego przedmiotem umów sprzedaży z dnia 3 i 4 grudnia 2009 r. Skoro, stan bezskuteczności przedmiotowej umowy nastąpił z mocy prawa, a zatem sporne umowy sprzedaży nie wiążą strony niniejszego sporu, to tym samym pozwany nie posiada ważnego tytułu prawnego do posiadania ww. urządzeń. Zgodnie zaś z przepisem art. 222 § 1 k.c. właściciel może żądać od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą, ażeby rzecz została mu wydana, chyba że osobie tej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą. Biorąc pod uwagę materiał dowodowy zebrany w sprawie, w tym twierdzenia obu stron niniejszego sporu, uznać trzeba, że powód wykazał swoje uprawnienie do żądania zwrotu rzeczy, a pozwany z chwilą pozbawienia skuteczności umów sprzedaży stracił uprawnienie do władania urządzeniami. W toku postępowania sądowego zarówno przed sądem pierwszej jak i drugiej instancji pozwany nie przedstawił innego tytułu prawnego do władania sporną rzeczą.

Mając na uwadze powyższe ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w pkt I.1 sentencji wyroku Sądu Rejonowego zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że w sprawie V GC 649/12 nakazał pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. aby wydała powodowi Syndykowi Masy Upadłości (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. oprzyrządowanie do prób cylindrów będącą przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 4 grudnia 2009 r. zawartej pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R., a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. i w punkcie I.2 oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Na podstawie art. 100 k.p.c. w punkcie I.3 Sąd Okręgowy zniósł pomiędzy stronami koszty zastępstwa procesowego. Dokonując takiego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy miał na uwadze, że Sąd drugiej instancji uwzględnił jedno z dwóch roszczeń powoda. Uznając, zatem, że strony wygrały i przegrały postępowanie sądowe w równym zakresie, wzajemne zniesienie kosztów w najpełniejszy sposób odzwierciedla wynik sporu. Natomiast uwzględniając fakt, że na podstawie art. 132 ust. 2 p.u.i.n. syndyk nie ponosi opłat sądowych, Sąd Okręgowy nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarb Państwa – Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594 j.t.) kwotę 207,40 zł. tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych , opłaty od pozwu, od której powód był zwolniony (punkt I.4).

W punkcie I.5 wyroku w sprawie o sygn. akt V GC 656/12 w pkt IV sentencji wyroku zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że nakazał pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. aby wydała powodowi Syndykowi Masy Upadłości (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. oprzyrządowanie do montażu cylindrów będącą przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 3 grudnia 2009 r. zawartej pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R., a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. i punkcie I.6 oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Na podstawie art. 100 k.p.c. w punkcie I.7 Sąd Okręgowy zniósł pomiędzy stronami koszty zastępstwa procesowego z przyczyn wskazanych wyżej, a w punkcie I.8 Sąd Okręgowy nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarb Państwa – Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594 j.t.) kwotę 323,30 zł. tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, opłaty od pozwu, od której powód był zwolniony.

Mając na względzie, że w pozostałym zakresie apelacja powoda była niezasadna, Sąd Okręgowy na mocy przepisu art. 385 k.p.c. oddalił apelację w pozostałej części o czym orzekł w pkt. II sentencji wyroku.

W pkt. III sentencji wyroku, Sąd Okręgowy na podstawie przepisu art. 100 k.p.c. zniósł pomiędzy stronami koszty zastępstwa procesowego z przyczyn wskazanych już powyżej.

W pkt. IV sentencji wyroku, Sąd Okręgowy nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku kwotę 531 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, od uiszczenia których powód był zwolniony, na mocy przepisu art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Syndyk jest bowiem zwolniony od obowiązku uiszczenia opłaty sądowej od apelacji, wobec czego koszty tej opłaty ma obowiązek ponieść pozwany.