Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

POSTANOWIENIE

Dnia 14 stycznia 2025 roku

Sąd Okręgowy w Suwałkach I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:

sędzia Aneta Ineza Sztukowska

po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2025 roku w Suwałkach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

z udziałem J. C. i M. C.

o wpis prawa własności

na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w Augustowie z dnia 19 września 2024 r., sygn. akt KDz (...)

p o s t a n a w i a:

oddalić apelację.

sędzia Aneta Ineza Sztukowska

Sygn. akt I Ca 502/24

UZASADNIENIE

(...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. wnioskiem z dnia 03 sierpnia 2023 roku (k.13-15) domagała się dokonania wpisu prawa własności nieruchomości na jej rzecz w dziale II księgi wieczystej nr (...) z uwagi na przekształcenie przedsiębiorcy J. C. prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Zakład Usług (...) J. C., w trybie art. 553 § 1 i 2 k.s.h. w Spółkę z o.o. pod nazwą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do wniosku dołączono: pismo przewodnie z dnia 20 kwietnia 2023 roku (k.20) oraz kserokopię planu przekształcenia przedsiębiorstwa w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...) z dnia 30 grudnia 2021 roku wraz załącznikami (k.21-38).

Dnia 11 marca 2024 roku (k.40-40v) starszy referendarz w Sądzie Rejonowy w Augustowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych wydał postanowienie w sprawie o sygn. DzKw/(...)/(...)/23, Nr Rep. Kw (...) którym to postanowieniem oddalił wniosek o wpis prawa własności, wskazując na brak podstaw do jego uwzględnienia (art. 626 ^{( 9 )}k.p.c.).

(...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. zaskarżyła powyższe postanowienie składając skargę w dniu 03 kwietnia 2024 roku (k.43-44), zarzucając powyższemu orzeczeniu, naruszenia art. 626 ⁹ k.p.c. i art. 553 § 1 i 2 k.s.h.

Postanowieniem z dnia 19 września 2024 roku, (k.52-53v) Sąd Rejonowy w Augustowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych w sprawie nr Dz. Kw (...)/(...) Nr Rep. Kw (...) oddalił ww. wniosek.

Sąd Rejonowy wskazał, że przedmiotową sprawę należy rozpatrywać mając na względzie przepisy art. 584 i nast. k.s.h. Natomiast zgodnie z art. 584 ² § 1 i 3 kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, zaś przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Podmiot, który uczestniczy w powyższej transformacji nadal istnieje. Przestaje istnieć przedsiębiorca, ale osoba fizyczna jako podmiot prawa pozostaje. Stąd, Sąd I Instancji stanął na stanowisku, że na skutek samego aktu przekształcenia nie doszło do przejścia własności nieruchomości. Nadto, Sąd Rejonowy zauważył, że właścicielem nieruchomości ujawnionym w dziale II księgi wieczystej obok J. C. jest M. W., natomiast jedynym wspólnikiem nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest J. C..

Ponadto, Sąd Rejonowy podkreślił, że dołączone do wniosku dokumenty nie czynią zadość wymaganiom przewidzianym w art. 626 ² § 3 k.p.c., zgodnie z którym wnioskodawca ma obowiązek dołączenia do wniosku o wpis oryginały dokumentu mogącego stanowić podstawę wpisu. Natomiast takiej mocy nie mają kserokopie dokumentów.

Apelację od powyższego postanowienia wywiódł wnioskodawca (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W., zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie norm prawa:

1.  procesowego a to: art. 626 ⁹ k.p.c. poprzez oddalenie wniosku, pomimo że w ocenie apelującego w sprawie istnieją podstawy do uwzględnienia wniosku, a jednocześnie nie istnieją żadne przeszkody do dokonania wpisu;

2.  materialnego, a to: art. 553 § 1 i 2 k.s.h. poprzez jego pominięcie w sytuacji, gdy na podstawie tych przepisów spółka (...) Sp. z o.o. z chwilą przekształcenia stała się podmiotem praw i obowiązków jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym prawa własności nieruchomości wykorzystywanej do celów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Skarżący wniósł w apelacji o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez dokonanie wpisu w księdze wieczystej zgodnie z wnioskiem.

W uzasadnieniu skargi powołując się na liczne orzeczenia Sądu Najwyższego wskazał, że (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. z chwilą przekształcenia stała się podmiotem praw i obowiązków przekształconej jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym właścicielem nieruchomości wykorzystywanych przez jednoosobową działalność gospodarczą, w celach związanych z jej prowadzeniem. J. C. prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Zakład Usług (...) czynił na nieruchomości nakłady i traktował nieruchomości jako środki trwałe przedsiębiorstwa, a ponadto odprowadzał podatek od nieruchomości w stawkach dla nieruchomości związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, a aktualnie czyni to wnioskodawca – na co M. C. (żona J. C.) wyraża zgodę.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja wnioskodawcy okazała się bezzasadna i nie zasługiwała na uwzględnienie.

Tytułem wstępu stwierdzić należy, że Sąd Odwoławczy podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji, przyjmując je za własne i czyniąc integralną częścią poniższych rozważań. W konsekwencji, Sąd II instancji nie widzi konieczności ich ponownego, szczegółowego przytaczania.

Doniosłość informacji ujawnionych w księgach wieczystych wynika z tego, iż księgi wieczyste są rejestrem publicznym, prowadzonym dla ustalenia stanu prawnego nieruchomości, a więc praw o szczególnym znaczeniu ekonomicznym i prawnym. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, domniemywa się, że prawo jawne z księgi wieczystej jest wpisane zgodnie z rzeczywistym stanem prawnym, a według ust. 2 tego artykułu domniemywa się, że prawo wykreślone nie istnieje. Ponadto - jak stanowi art. 5 cyt. ustawy, w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym, treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi wieczystej nabył własność lub inne prawo rzeczowe (rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych). Ze względu na wyżej wskazane, szczególnie doniosłe skutki prawne, jakie wiążą się z wpisami w księgach wieczystych, muszą być one dokonane w oparciu o dokumenty, których istnienie i treść nie budzą wątpliwości.

Stawiany przez wnioskodawcę zarzut naruszenia art. 626 ⁹ k.p.c. jest nietrafny. Zgodnie z treścią art. 626 ⁸ § 2 k.p.c. rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. W myśl art. 626 ⁹ k.p.c. Sąd oddala wniosek o wpis, jeżeli brak jest podstaw albo istnieją przeszkody do jego dokonania.

Należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z dyspozycją art. 626 ⁸ § 4 k.p.c., rozpoznając wniosek o wpis w księdze wieczystej, sąd z urzędu bada zgodność danych wskazanych we wniosku i ujawnionego w księdze wieczystej oznaczenia nieruchomości z danymi katastru nieruchomości, chyba że istnieją przeszkody faktyczne uniemożliwiające dokonanie takiego sprawdzenia. Natomiast niezgodność danych, o których mowa w § 4, stanowi przeszkodę do dokonania wpisu (§ 5 wskazanego przepisu).

Przedkładając powyższe na grunt przedmiotowej sprawy należy stwierdzić, iż skarżący opierał swe zarzuty na błędnej wykładni art. 626 ⁹ k.p.c. przez Sąd I instancji wbrew stanowisku Sądu Najwyższego, zgodnie z którym w postępowaniu o wpis w księdze wieczystej zakres kognicji sądu jest ograniczony. Stosownie bowiem do art. 626 ⁸ § 2 k.p.c., rozpoznając wniosek o wpis w księdze wieczystej, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Przepis ten wyznacza zakres kognicji sądów merytorycznych obu instancji - zarówno sądu rozpoznającego wniosek o wpis (sądu pierwszej instancji) jak i sądu drugiej instancji, rozpoznającego apelację od wpisu. Wpis może być dokonany na podstawie takiego dokumentu, który świadczy o istnieniu pewnego stanu prawnego nieruchomości, czy też dokumentuje czynność materialnoprawną powodującą powstanie, zmianę lub ustanie prawa podlegającego wpisowi do księgi wieczystej (zob. np. postanowienie SN z dnia 30 września 2008 r., II CSK 155/08).

Dalej należy wskazać, iż w ustalonym stanie faktycznym niniejszej sprawy z katastru nieruchomości, a więc ewidencji gruntów i budynków wynika, iż przedmiotowa nieruchomość jest własnością majątkową małżeńską małżonków J. C. i M. C.. Z godnie z art. 158 w zw. z art. 73 § 2 k.c. Umowa przenosząca własność nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, pod rygorem nieważności. W tym miejscu należy dodać, iż zgodnie z art. 73 § 2 k.c., zastrzeżona forma aktu notarialnego ad solemnitatem powoduje, że przy braku zachowania wymaganej formy czynność taka jest nieważna. Konieczność wymienienia przyczyny w akcie notarialnym zawierającym umowę przenoszącą własność nieruchomości jest tak samo istotna jak samo istnienie niewadliwej przyczyny. Z tego względu, aby skutecznie zostało przeniesione prawo własności przedmiotowej nieruchomości na apelującego, wszyscy współwłaściciele tj. zarówno J. C. jak i M. C. muszą złożyć odpowiednie oświadczenie woli w odpowiedniej ad solemnitatem formie, zatem słusznie uznał Sąd Rejonowy, że przedstawione przez wnioskodawcę dokumenty nie mogą stanowić podstawy wpisu prawa własności nieruchomości na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z żadnego bowiem z przedstawionych dokumentów nie wynika, aby prawo własności - przysługujące dotychczas w ramach wspólności majątkowej uczestnikom postępowania - przeszło na wnioskodawcę.

Nie kwestionując sposobu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę prawa handlowego w trybie art. 584 ¹ i nast. k.s.h., które są lex specialis w stosunku do ww. art. 158 k.c., w wyniku czego spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (art. 584 ² k.s.h.), to nie sposób pominąć, że przedmiotowa nieruchomość nie stanowiła przedmiotu własności przekształcanego przedsiębiorcy. Wywody zawarte w apelacji dotyczące statusu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. nie zmieniają stanu prawnego nieruchomości, a w szczególności, że z uwagi na charakter przedsiębiorstwa tylko jeden z małżonków może dysponować składnikami majątku wchodzącymi w skład majątku wspólnego małżonków. Te zasady reguluje m.in. art. 37 § 1 pkt. 1) k.r.o. z których jasno wynika, iż zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej pożytków.

Przenosząc powyższe rozważania na kanwę niniejszej sprawy, należy jasno zaznaczyć, iż przeniesienie własności nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Augustowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) wymaga zgody drugiego małżonka, ponieważ przedmiotowa własność nie należała nigdy do osobistego majątku J. C., a jak wskazano powyżej oświadczenie woli nie może być dorozumiane ponieważ musi być zachowane w odpowiedniej formie. W tak nakreślonym stanie faktycznym nic nie stoi na przeszkodzie, aby przekształcany przedsiębiorca taką zgodę (we właściwej formie) uzyskał.

Końcowo, już tylko informacyjnie należy zwrócić uwagę, iż w świetle art. 626 ² § 3 kpc wnioskodawca ma obowiązek dołączenia do wniosku o wpis oryginały dokumentu mogącego stanowić podstawę wpisu. Odstępstwa od powyższej reguły mogą wynikać wyłącznie z wyraźnej podstawy prawnej (postanowienie Sądu Najwyższego Izby Cywilnej z dnia 30 stycznia 2014 roku, IV CSK 243/13, Legalis nr 787036). Zatem, w przypadku dokumentów urzędowych, będą to poświadczone przez organ odpisy lub wyciągi z dokumentu. Natomiast, zgodnie z art. 109 ustawy Prawo o notariacie w odniesieniu do aktów notarialnych będzie to wypis, który ma moc prawną oryginału. Nadto, dopuszczalne jest dokonanie wpisu w księdze wieczystej w sytuacji, w której do wniosku o wpis załączona została poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza kopia dokumentu mającego stanowić podstawę tego wpisu (postanowienie Sądu Najwyższego Izby Cywilnej z dnia 5 września 2023 roku, (...) 363/23, Legalis nr 2981067).

Zasadnie zatem stwierdził Sąd I Instancji, że mocy prawnej oryginału nie mają kserokopie dokumentów, w tym kserokopie wypisów aktów notarialnych. Stąd, nawet przy hipotetycznym założeniu, że dołączone do wniosku o wpis prawa własności dokumenty, stanowiły by o przeniesieniu prawa własności, to i tak nie mogłyby stanowić podstawy wpisu w księdze wieczystej ze względu na formę w jakiej zostały złożone.

Tak więc, ocena istnienia podstawy do dokonania wpisu obejmować powinna zatem zawsze dwie płaszczyzny: formalną – dotyczącą samych dokumentów (czynności prawnej materialnej), mających stanowić podstawę wpisu, i materialną – obejmującą samo prawo (prawo własności), które ma być ujawnione w księdze wieczystej. (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2024 roku, I CSK 2775/24, Legalis nr 3152657)

W związku z tym nie sposób uznać, aby wykładnia przepisów dokonana przez Sąd I instancji była niewłaściwa, a skarga oczywiście uzasadniona, w związku z czym nie jest możliwe nabycie prawa własności nieruchomości nabytej w czasie trwania ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej, w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, z pominięciem zasad związanych z majątkiem wspólnym małżonków. W niniejszej sprawie brak było zarówno formalnej jak i materialnej podstawy do dokonania wpisu.

Podsumowując powyższy wywód stwierdzić należy, iż wywiedziona przez wnioskodawcę apelacja nie zawierała zarzutów, mogących podważyć rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego, w związku z czym, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

Sędzia Aneta Ineza Sztukowska