Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 maja 2015 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Krzysztof Górski

Sędziowie: SO Anna Budzyńska

SR del. Anna Górnik (spr.)

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Witkowska

po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2015 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa M. K.

przeciwko W. S.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 22 września 2014 roku, sygnatura akt X GC 1427/13

oddala apelację.

SSR del. A. G. SSO K. G. SSO A. B.

Sygn. akt VIII Ga 130/15

UZASADNIENIE

W dniu 18 września 2013 roku powódka M. K. wniosła przeciwko W. S. pozew o ustalenie daty rozwiązania spółki cywilnej o nazwie Bar (...) s.c. posługującej się również nazwą (...) s.c. M. K., W. S.. W żądaniu pozwu powódka wniosła o określenie daty rozwiązania w/w spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku, uznanie oświadczenia woli W. S. z dnia 7 listopada 2007 roku o wypowiedzeniu umowy spółki na podstawie art. 869 § 2 k.c. jako nieskuteczne z dniem 31 grudnia 2007 roku, a uznanie za skuteczne złożenie tego oświadczenia z dniem 31 grudnia 2008 roku oraz o obciążenie pozwanej kosztami postępowania.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że pozwana posługuje się kwestionowanym oświadczeniem o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej z dniem 31 grudnia 2007 roku, dokonanym w dniu 7 listopada 2007 roku, jako argumentu dla uchylenia się od zobowiązań wynikłych z działalności z tej spółki wobec skarbu państwa. Powódka wskazała, że wypowiedzenie pozwanej jest niezgodne z treścią umowy spółki cywilnej, a twierdzenia zawarte w oświadczeniu są gołosłowne.

W odpowiedzi na pozew pozwana oświadczyła, że 9/10 udziałów w spółce należało do powódki (córki pozwanej), a jej udział wynosił 1/10. Ponadto oświadczyła, że wszelkimi dokumentami i płatnościami zajmowała się powódka, a jej uczestnictwo w działalności spółki sprowadzało się do pomocy w kuchni. Pozwana wskazała, że po pożarze lokalu w lutym 2006 roku zwróciła się do powódki o zakończenie działalności, a w sierpniu 2007 roku wystąpiła ze spółki, wskazując na brak możliwości prowadzenia działalności bez dotacji, które zostały zawieszone. Ponadto wskazała, że nie uchyla się od spłaty zadłużenia, spłacając je w miarę możliwości, a powódka stara się przerzucić obowiązek spłaty całości długów na pozwaną. Ponadto pozwana powołała się na treść umowy z dnia 23 sierpnia 1997 roku, zgodnie z którą w wyjątkowych sytuacjach ma prawo wystąpić ze spółki, co też uczyniła.

Wyrokiem z dnia 22 września 2014 roku Sąd Rejonowy Szczecin –Centrum w Szczecinie ustalił datę rozwiązania umowy spółki cywilnej zawartej przez (...) pod nazwą „Bar (...) – P.” na dzień 31 grudnia 2007 roku, oddalił powództwo w pozostałym zakresie i zniósł wzajemnie koszty procesu stron.

Powyższy wyrok zapadł po ustaleniu przez Sąd Rejonowy, że w dniu 23 sierpnia 1997 roku strony postępowania zawarły umowę spółki cywilnej, która prowadzona była pod nazwą „ Bar (...) — P.”. Zgodnie z paragrafem 8 niniejszej umowy strony ustaliły, że udział w zyskach powódki będzie stanowił 90 %, pozwanej natomiast 10 %, a ponadto pozwana została w całości zwolniona od udziału w stratach. W § 9 j-k stanowiono, że za wszelkie długi spółki odpowiedzialność będzie ponosić wyłącznie powódka, pozwana zaś z tej odpowiedzialności została zwolniona w całości. Wobec zastrzeżeń co do treści umowy , strony w dniu 15 stycznia 1998 roku zawarły kolejną umowę spółki cywilnej. Zgodnie z § 2 umowy spółka miała być prowadzona pod nazwą „ Bar (...) — P.” s.c. Powódka do spółki w udziale wniosła własną pracę oraz wyposażenie baru, pozwana zaś swoją pracę według nagłych potrzeb związanych z działalnością baru. Zgodnie z § 12 postanowiono, że spółka może zostać rozwiązana za obopólną zgodą wspólników. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Ustalono, że działalność będzie prowadzona w najmowanym lokalu przy ul. (...) w S., zaś biuro spółki mieściło się przy ul. (...) w W.. Działalnością spółki zajmowała się przede wszystkim powódka, udział pozwanej w prowadzeniu spraw spółki był niewielki, ograniczony do wykonywania czynności koniecznych.

Sąd wskazał dalej, że do chwili pożaru w lutym 2006 roku, w którym spłonęło ok. 70 % powierzchni lokalu, współpraca układała się pomyślnie, a działalność przynosiła zyski. Spółka otrzymywała także dotacje na bieżące prowadzenie działalności, które po pożarze zostały zawieszone. Po pożarze, w związku z brakiem środków finansowych, zaprzestano opłacania składek ZUS, nie były regulowane także należności z tytułu czynszu najmu, w którym prowadzona była działalność, tj. przy ul. (...) w S.. Pozwana po pożarze nalegała na zakończenie działalności poprzez zaprzestanie prowadzenia baru, na co powódka nie chciała przystać. Począwszy od 2007 roku pozwana przestała przychodzić do baru oraz interesować się sprawami finansowymi spółki nalegając na zamknięcie baru. Powódka z pozwaną od 2007 roku pozostawały w konflikcie, także na tle stosunków rodzinnych.

Wobec narastającego konfliktu pomiędzy stronami postępowania oraz rosnącym w związku z nieregulowaniem zobowiązań zadłużeniem i brakiem porozumienia pomiędzy stronami postępowania co do zakończenia działalności, pozwana pismem z dnia 7 listopada 2007 roku wypowiedziała swój udział w spółce na podstawie art. 869§ 2 k.c. z dniem 31 grudnia 2007 roku, wskazując, że nie prowadzi spraw spółki, a wszelkich czynności dokonuje powódka. Powódka prowadziła działalność do momentu eksmisji z lokalu, tj. do sierpnia 2008 roku.

Na podstawie powyższych ustaleń Sąd Rejonowy wskazał, że podstawę prawną powództwa stanowi przepis art. 189 k.p.c. zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przesłankami zasadności powództwa o ustalenie, wywiedzionego w oparciu o art. 189 k.p.c., są: żądanie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa oraz posiadanie przez powoda interesu prawnego w takim ustaleniu, zaś powództwo takie nie może skutecznie zmierzać do ustalenia faktów, te bowiem są jedynie przesłanką dla stwierdzenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Sąd podkreślił przy tym, że powszechnie przyjmuje się, że interes prawny zachodzi wówczas, gdy oczekiwane przez powoda rozstrzygnięcie ustalające istnienie (nieistnienie) prawa, bądź stosunku prawnego, wywoła między stronami takie skutki, w następstwie których sytuacja prawna stron, a przede wszystkim powoda, zostanie jednoznacznie określona. Na gruncie niniejszej sprawy powódka domagała się stwierdzenia bezskuteczności złożonego przez pozwaną oświadczenia o wystąpieniu ze spółki, a w konsekwencji ustalenia daty rozwiązania spółki cywilnej, co w ocenie Sądu jest nie tylko faktem prawotwórczym, ale przede wszystkim zmierza do jednoznacznego określenia daty rozwiązania spółki.

Sąd Rejonowy uznał, że stan faktyczny, ustalony na potrzeby niniejszego postępowania, pozostawał w zasadzie bezsporny. Okoliczności sporne pomiędzy stronami dotyczące przyczyn konfliktów i obiegu dokumentacji, pozostały bez znaczenia na gruncie niniejszej sprawy, zaś istota sporu sprowadzała się do ustalenia, czy istniały ważne powody do wystąpienia pozwanej W. S. ze spółki wobec treści oświadczenia z dnia 7 listopada 2007 roku.

Na wstępie wskazano, że zgodnie z art. 860 § 1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki zawiera więc zobowiązanie wspólników do podjęcia określonych w niej działań dla realizacji zamierzonego wspólnego celu, którego osiągnięcie zakłada konieczność współdziałania wspólników, które oparte jest na wzajemnym zaufaniu. Dalej wskazano, że zgodnie z przepisem art. 869 § 2 k.c. - mającym charakter normy ius cogens, stosowanym zatem mimo odmiennych postanowień umownych - z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Wypowiedzenie udziału winno nastąpić na piśmie, stosownie do treści art. 77 k.c. w zw. z art. 860 § 2 k.c. i doręczone wspólnikowi zgodnie z wymogiem art. 61 k.c. Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej bez zachowania terminów wypowiedzenia uzależnione jest od zaistnienia ważnych powodów, których brak skutkować będzie nieskutecznością dokonanego wypowiedzenia. Sąd I instancji podkreślił przy tym należy, że odwołanie się do ważnych powodów należy do kategorii zwrotów niedookreślonych. Ustawodawca nie wskazuje bowiem żadnych ogólnych kryteriów oceniania ważności zaś ocena wystąpienia "ważnych powodów” dokonywana jest na podstawie konkretnych okoliczności danego przypadku. Jak wskazuje się w doktrynie owe „ważne powody” uzasadniające wypowiedzenie udziału w spółce mogą mieć charakter subiektywny, jak i obiektywny, mogą odnosić się do sytuacji danego wspólnika czy też do zachowania pozostałych wspólników. W szczególności w doktrynie wskazuje się, że wypowiedzenie mogą uzasadniać takie okoliczności jak zaprzestanie przez pozostałych wspólników współdziałania dla określonego celu, czy też konflikt z pozostałymi wspólnikami uniemożliwiający zgodne współdziałanie w spółce. Sąd dokonuje oceny powodu wypowiedzenia przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności w odniesieniu do konkretnego przypadku. Odnosząc się pokrótce do kwestii formalnych Sąd zaznaczył, że wypowiedzenie udziału przez wspólnika, niezależnie od podstawy prawnej (art. 869 § 1 czy też § 2 k.c.) jest jednostronnym oświadczeniem woli, które zostaje złożone z chwilą dojścia oświadczenia do każdego z pozostałych wspólników w taki sposób, że mogli się zapoznać z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.). Przepisy nie wymagają zachowania dla wypowiedzenia formy szczególnej, jednakże z uwagi na art. 77 § 2 w zw. z art. 860 § 2 k.c. wypowiedzenie powinno zostać stwierdzone pismem. Podkreślono przy tym, że choć samo wystąpienie wspólnika ze spółki jest czynnością jednostronną, złożenie takiego oświadczenia powodować może nawet rozwiązanie spółki cywilnej. Ma to miejsce w sytuacji, w której w spółce było dwóch wspólników, wówczas wypowiedzenie udziału przez jednego z nich automatycznie powoduje rozwiązanie spółki. Spółka bowiem jako umowa nie może istnieć z udziałem tylko jednej strony. W tym jednym przypadku wypowiedzenie powoduje skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z umowy spółki.

Sąd Rejonowy stwierdził, że oświadczenie pozwanej z dnia 7 listopada 2007 roku zostało skutecznie złożone. W pierwszej kolejności Sąd zwrócił uwagę na rzeczywiście istniejące ważne powody do wystąpienia ze spółki bez zachowania terminów wypowiedzenia. Jak wynika z zeznań świadka S. B., a także z przesłuchania samych stron postępowania, które w tym zakresie pozostały spójne, wspólniczki od chwili pożaru mającego miejsce w lutym 2006 roku pozostawały w konflikcie, który z biegiem czasu przybierał na sile, potęgowany także przez szereg innych okoliczności dotyczących prywatnych relacji stron postępowania związanych ze sprawami majątkowymi i rodzinnymi. Sąd podkreślił, że ogólnie przyjętym jest, że ważne powody to zespół okoliczności, które sprawiają, że nie sposób zmuszać wspólnika aby pozostawał w spółce wbrew w swojej woli. Zaznaczono, że pozwana - jak wynika z jej zeznań — tuż po pożarze, na skutek którego spłonął prawie cały lokal i w związku z wstrzymaniem dopłat — nie chciała dalej prowadzić działalności gospodarczej, bo jej zdaniem było to sprzeczne z zasadą racjonalnego i zyskownego prowadzenia działalności gospodarczej. W oparciu o powyższe okoliczności, przede wszystkim ze względu na różnice poglądów co do opłacalności dalszego prowadzenia działalności, zdaniem Sądu I instancji, dalsza współpraca okazała się nie tyle utrudniona, ale przede wszystkim niemożliwa, a brak chęci pozwanej na dalszą współpracę przeczy głównemu założeniu, dla którego spółka powstała, tj. zmierzania do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

W ocenie Sądu Rejonowego powyżej wskazane okoliczności okazały się wystarczające do stwierdzenia wystąpienia ważnych powodów umożliwiających skorzystanie z uprawnienia przewidzianego w art. 869 § 2 k.c. Mając na uwadze, że pozwana dochowała także wymogów formalnych związanych ze złożeniem oświadczenia o wystąpieniu ze spółki, a powódka w toku postępowania przyznała, że oświadczenie otrzymała i zapoznała się z jego treścią, w braku twierdzeń przeciwnych Sąd uznał, że złożone przez pozwaną oświadczenie było skuteczne, w konsekwencji czego uznać należało, że pozwana wystąpiła ze spółki z dniem 31 grudnia 2007 roku tj. wskazanym w oświadczeniu. Z uwagi na fakt że powódka i pozwana były jedynymi wspólnikami spółki cywilnej jednostronny akt wystąpienia wspólnika ze spółki pociągnęło za sobą skutek obligacyjny w postaci rozwiązania umowy spółki z tym samym dniem, tj. 31 grudnia 2007 roku.

Dla rozstrzygnięcia nie pozostał, zdaniem Sądu, obojętny także fakt, że powódka, domagając się ustalenia daty wystąpienia pozwanej ze spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku, nie wskazała jakichkolwiek okoliczności przemawiających za uznaniem tej daty jako prawidłową. Ponadto, jak wynika z zeznań S. B. rzeczywiście zaprzestano prowadzenia działalności w sierpniu 2008 roku, tym bardziej zatem brak było podstaw do przyjęcia, że datą rozwiązania spółki cywilnej winien być dzień 31 grudnia 2008 roku. Strony postępowania praktycznie od pożaru w 2006 roku tylko formalnie działały w formie spółki cywilnej, natomiast brak było faktycznego współdziałania jako immanentnej cechy umowy spółki cywilnej.

W konsekwencji ustalenia skuteczności daty wystąpienia pozwanej ze spółki zgodnie z treścią złożonego przez nią oświadczenia, powództwo w pozostałej części - postulowanej przez pozwaną podlegało oddaleniu.

Sąd rozstrzygnął o kosztach na podstawie art. 100 k.p.c. wzajemnie znosząc koszty procesu między stronami wobec uwzględnienia w części żądania powódki.

Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, która zaskarżyła wyrok w całości i wniosła o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.

Zaskarżonemu wyrokowi powódka zarzuciła, iż został oparty na ewidentnie błędnych ustaleniach , nie mających nic wspólnego z rzeczywistym i obiektywnym stanem sprawy, przeinaczono fakty i manipulowano nimi dla uzasadnienia wyroku, przemilczano fakt ewidentnego działania pozwanej W. S. na szkodę spółki, pracowników w niej zatrudnionych, wierzycieli, budżetu państwa. Ponadto powódka wskazała, że pozwana wykorzystała przepisy prawa wbrew społecznemu jego zastosowaniu, a wyrok dopuścił do ewidentnego łamania podstaw działalności gospodarczej poprzez ingerencję w umowę spółki i dopuszczenie do skuteczności wypowiedzenia umowy spółki na życzenie według kaprysu , bez liczenia się z realiami działalności gospodarczej ani przepisami prawa cywilnego art. 869 par 1 kodeksu cywilnego.

Powódka zarzuciła także naruszenie przepisu kodeksu postępowania cywilnego dotyczących trybu przesłuchania świadka wskazując, że świadkowi na zakończenie nie odczytano jego zeznań wpisanych do protokołu ani nie umożliwiono wniesienia poprawek i uzupełnienia zeznań, przez co sąd dopuścił się ewidentnie manipulacji na zeznaniach świadka.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że sąd w uzasadnieniu wyroku powołuje się na paragraf art. 869 par 2 kodeksu cywilnego, zapominając o art. 869 par. 1 kc . W okresie od wystąpienia sytuacji nadzwyczajnej w postaci pożaru baru — styczeń 2006 roku do listopada 2007 roku, w działalności spółki nie wystąpiły żadne nadzwyczajne okoliczności które pozwalały by złożyć pozwanej wypowiedzenie umowy spółki w trybie art. 869 par. 2 kc. O działaniach spółki pozwana wiedziała wszystko, gdyż co miesiąc jako wspólniczka miała dostarczane do podpisu i podpisywała zeznania dla urzędu podatkowego dotyczące jej działalności. Zachowanie pozwanej w okresie od pożaru w roku 2006 do listopada 2007 roku było obłudne, polegało to na uniemożliwianiu obrony interesów spółki przy jednoczesnym ukrywaniu indywidualnego majątku pozwanej, przy pełnej świadomości pozwanej że ma długi. Powódka wskazała nadto, że Sąd pominął zawarte w zeznaniach świadka wiadomości dotyczące sposobu rozliczeń w spółce między wspólniczkami jaki i relacjami między nimi. Rzeczywistość polegała w jej ocenie na tym, że pozwana, wykorzystując dominację spowodowaną sytuacją życiową, w rzeczywistości kierowała spółką pobierając całość zysków, jednocześnie fałszując zeznania podatkowe. Pozycja pozwanej w spółce była dominująca , bo ona decydowała o wszystkim co się w niej działo, w jej domu mieściło się biuro spółki , zatem wiedziała o wszystkim co spółki dotyczyło , bo miała całkowity dostęp do dokumentów spółki znajdujących się w biurze. Ewidentnym jest , że pozwana zgodnie z art. 869 par. 1 kc złożyła wypowiedzenie udziału w spółce, ale uchybiła termin do złożenie takiego wypowiedzenia, gdyż powinna zrobić to przed dniem 1 października 2007 roku.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości i podtrzymała stanowisko wyrażane w toku procesu przez Sądem I instancji.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się niezasadna.

Sąd Okręgowy, zgodnie z dyspozycją art. 378§1 k.p.c., w granicach wniesionej apelacji, rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy i dokonuje jego samodzielnej oceny. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, iż zarówno ustalenia stanu faktycznego, jak i ocena prawna, dokonana przez Sąd I instancji była prawidłowa, tym samym niecelowe jest jej powtarzanie. Sąd Rejonowy rzetelnie i wnikliwie przeanalizował materiał dowody w płaszczyźnie twierdzeń faktycznych stron, następnie należycie ustalił stan faktyczny sprawy z zachowaniem przepisów o postępowaniu dowodowym i wyczerpująco odniósł się w motywach wyroku do spornych kwestii. Ustalenia Sądu I instancji są kategoryczne i adekwatne do zebranego w sprawie materiału dowodowego. Nie budzi nadto wątpliwości dokonana przez Sąd ocena materialnoprawna roszczeń powoda oraz zarzutów pozwanego.

Treść apelacji pozwala przyjąć, iż pierwsza grupa zarzutów odnosi się w kierunku naruszenia przez Sąd Rejonowy normy art. 233 kpc, wyrażającego się w ustaleniach stanu faktycznego odmiennych, niż chce tego apelująca.

Zarzut przekroczenia przez Sąd granicy swobodnej oceny dowodów i w związku z tym błędnych ustaleń faktycznych okazał się jednak niezasadnym.

Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W orzecznictwie trafnie przyjmuje się iż, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena taka nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów wymaganej normą art. 233§1 k.p.c. Ocena taka musi się ostać nawet, gdyby z materiału tego w równym stopniu dały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku braku logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie przeprowadzono wbrew zasadom doświadczenia życiowego, ocena dowodów przeprowadzona przez sąd może być skutecznie podważona ( wyrok SN z 27.09.2001, II CKN 817/00, LEX nr 56906).

Dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233§1 kpc nie wystarczy stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń i odwołanie się do stanu faktycznego, który w ocenie skarżącego odpowiada rzeczywistości. Skarżący w niniejszej sprawie odwoływał się do stanu faktycznego przedstawiając swoją ocenę dowodów zgormadzonych w aktach sprawy, a uznanych przez Sąd Rejonowy za niewiarygodne lub niewystarczające dla wykazania okoliczności w postulowanych przez pozwanego kierunku. Sąd bardzo szczegółowo wskazał, na których dowodach się oparł i z jakiego powodu. W szczególności ocenił jako wiarygodne zeznania świadka ale i stron. Twierdzenia apelacji nie podważają wiarygodności powyższych zeznań , a wręcz potwierdzają ustalenia Sądu I instancji o istniejącym konflikcie w wielu sferach życia stron, nie tylko związanych stricte z prowadzeniem spraw spółki. Sąd ustalił prawidłowo, iż brak zgody, co do dalszego prowadzenia działalności z przyczyn odmiennej oceny ekonomicznej, był tylko jednym z wielu powodów, dla których strony nie mogły dalej współpracować. Powódka także w apelacji wskazuje, iż jest z matką w konflikcie, który wynika ze wszystkich dowodów i twierdzeń stron przedstawionych w procesie i pismach składanych w postępowaniu apelacyjnym. Konflikt ten Sąd Rejonowy dostrzegł i prawidłowo ocenił odnosząc go do uprawnień wspólników spółki cywilnej, w tym prawa do wypowiedzenia udziału w spółce.

Przepis art. 869§2 k.c. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym i strony mowy spółki cywilnej nie mogą go wyłączyć. Zgodnie z jego treścią, w szczególnie uzasadnionych przypadkach – z ważnych powodów, wspólnik może wypowiedzieć udziałów spółce cywilnej bez zachowania terminów wypowiedzenia, o których mowa w § 1 tegoż artykułu. Jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy ważne powody należy ustalać indywidualnie dla każdego rozpoznawanego przypadku. Ustawodawca nie określił bowiem pojęcia ważnych powodów, pozostawiając tę kwestię ocenie sądu. W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą mieć charakter obiektywny, tj. przedmiotowy, niezwiązany z osobą któregokolwiek ze wspólników (np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki, zmniejszenie majątku spółki powodujące, że dalsza jej działalność jest niemożliwa lub niecelowa,), lub subiektywny, odnoszący się do osoby wspólnika (tak J. Szwaja, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. I, 2006, s. 501, Nb 9; K). Przy czym przyczyny subiektywne mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika (np. popełnienie przestępstwa, nieuczciwe lub niedbałe prowadzenie spraw spółki, dokonanie czynów na szkodę innego wspólnika), a także niezawinione (np. długotrwała choroba wspólnika, konieczność wyjazdu za granicę). Natomiast niezależnie od oceny, czy są to okoliczności obiektywne czy subiektywne oraz stopnia zawinienia wspólników - ważnym powodem rozwiązania spółki są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym (J.A. Strzępka, E. Zielińska, [w:] Strzępka, Komentarz KSH, 2009, Nb 7;). Ostatecznej oceny ważności powodów rozwiązania spółki na podstawie konkretnego stanu faktycznego dokonuje sąd. W ocenie Sądu za ważny powód przyjąć można także brak wzajemnego zaufania i zły stosunek wspólników uniemożliwiający współpracę.

Wbrew stanowisku skarżącej Sąd Rejonowy wnikliwie ustalił i ocenił istnienie ważnych powodów do wypowiedzenia udziału przez pozwaną. Pożar w lokalu był tylko jednym z czynników, które złożyły się na szerszy konflikt, stale narastający pomiędzy powódką i pozwaną. Nie można tym samym uznać tego zdarzenia, jako jedynej, czy nawet najważniejszej przyczyny decyzji pozwanej o wypowiedzeniu udziału. Szereg zdarzeń i wzajemnych oskarżeń stron o nieprawidłowej, czy nierzetelne postępowanie, tak przy prowadzeniu spraw spółki, jak i w relacjach rodzinnych, złożyło się na uznanie, że spółka w tym składzie dalej funkcjonować nie może. Prawidłowo więc Sąd uznał za skuteczne wypowiedzenie złożone przez pozwaną 7 listopada 2007 roku, ze skutkiem na 31 grudnia 2007 roku.

Wskazać przy tym wyraźnie należy, iż przedmiotowe postępowanie o ustalenie nie ma na celu badania, który ze wspólników w jakim stopniu przyczynił się do ostatecznego konfliktu ani tym bardziej rozliczenia wspólników spółki cywilnej. Rozliczeń takich dokonuje się w odrębnym postępowaniu. Przy prawidłowym ustaleniu przez Sąd , że stosunki pomiędzy wspólnikami uniemożliwiały dalsze prowadzenie działalności, prawidłowo również zastosowano przepis art. 869§ kc i ustalono datę rozwiązania umowy spółki cywilnej na dzień 31 grudnia 2007 roku.

Argumentacja zawarta w apelacji, w ocenie Sądu Odwoławczego, nie podważa prawidłowości ustaleń dokonanych przez Sąd Rejonowy.

Biorąc pod uwagę całokształt przytoczonych okoliczności i powyższą argumentację, Sąd Okręgowy uznał zarzuty apelacji za niezasadne, co skutkowało jej oddaleniem w trybie art. 385 k.p.c.

SSO Anna Budzyńska SSO Krzysztof Górski SSR del. Anna Górnik