Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 listopada 2017 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Natalia Pawłowska - Grzelczak

Protokolant: sekr. sądowy Marta Serwatka

po rozpoznaniu w dniu 23 października 2017 r. w Szczecinie na rozprawie

sprawy z powództwa K. Ł.

przeciwko (...) (...) w R. ((...))

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  ustala, że powód przegrał niniejsze postępowanie w 100% przy czym szczegółowe rozlicznie kosztów procesu pozostawia referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt VIII GC 421/15

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 17 września 2015 r. K. Ł. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) (...) w R. kwoty 111 939,07 euro z ustawowymi odsetkami od kwot szczegółowo wskazanych w petitum pozwu oraz kosztami procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że strony zawarły mowę najmu rozdrabniacza H. H. 1100 T., który był używany w zakładzie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w okresie od 5 października 2011 roku do 15 stycznia 2012 roku. Za wynajem urządzenia powód wystawił pozwanej faktury VAT na łączną kwotę 111 939,07 euro jednak pomimo upływu terminu płatności i wezwania do zapłaty pozwana nie uregulowała tej należności. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, a nadto kwoty 17 zł tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz kwoty 600 zł tytułem kosztów tłumaczenia przysięgłego dowodów z dokumentów załączonych do odpowiedzi na pozew. W uzasadnieniu w pierwszej kolejności pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia wskazując, że powód nie wykazał, iż zawezwanie do próby ugodowej osiągnęło pożądany efekt przerwania biegu terminu przedawnienia bowiem nie dowiódł, że zawezwane do próby ugodowej spełniało wszelkie wymogi przewidziane w k.p.c. Niezależnie od tego pozwana wskazała, że powód nie wykazał faktu zawarcia umowy na okres za jaki dochodzi zapłaty, faktu ustalenia ceny za najem za ten okres oraz faktu i terminu przekazania i zwrotu urządzenia pozwanej lub innemu podmiotowi uprawnionemu do odebrania maszyny w imieniu i na rzecz pozwanej. Pozwana w szczególności podniosła, że prowadzone wprawdzie były rozmowy z powodem w sprawie najmu lub zakupu maszyny jednak nie doszło do porozumienia i spółka (...) skorzystała z gwarancji bankowej udzielonej jej przez pozwaną. W związku z tym odpadł cel, dla którego pozwana rozważała pokrycie kosztów najmu lub zakupu urządzenia. Dlatego też nie było podstaw do pokrywania kosztów najmu od firmy powoda, gdyż wszelkie roszczenia reklamacyjne miały zostać zaspokojone z gwarancji bankowej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwaną spółkę (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w łączyła umowa z dnia 31 maja 2010 r. w zakresie sprzedaży, dostawy, montażu, wdrożenia i uruchomienia specjalistycznej linii technologicznej do wstępnego kruszenia, mielenia i granulowania słomy zbożowej. Pozwana udzieliła spółce (...) gwarancji bankowej należytego wykonania umowy.

Dowód: umowa z dnia 31 maja 2010 r. (k. 175 – 180), pismo z dnia 16 lutego 2011 r. z tłumaczeniem przysięgłym (k. 181 – 183).

Z uwagi na to, że linia technologiczna dostarczona spółce (...) przez pozwaną nie spełniała wymogów wydajnościowych, spółka ta oraz pozwana poszukiwała rozwiązania, które poprawiłoby tę wydajność i pozwoliłoby uzyskać przychody dla obsługi kredytu jaki został zaciągnięty na zakup linii. W związku z powyższym prowadzone były rozmowy przez D. Ś., który był przedstawicielem pozwanej oraz M. R. i B. N., którzy byli przedstawicielami spółki (...) z powodem K. Ł. na temat zakupu lub wynajęcia maszyny H., która miała zapewnić wymaganą wydajność całej linii technologicznej. B. N. oglądał wraz z podwykonawcami pozwanej spółki maszynę, która znajdowała się w innym zakładzie w K.. W wyniku tych oględzin urządzenie zostało zarekomendowane do użytku na linii produkcyjnej w K.. W dniu 27 września 2011 r. powód sporządził projekt umowy najmu rozdrabniacza H. H. 1100 T., w którym oznaczył siebie jako wynajmującego natomiast nie oznaczył najemcy zostawiając puste miejsce. Celem najmu były testy dotyczące rozdrabniania słomy w zakładzie należącym do spółki (...). Termin najmu oznaczono na okres od 27 września 2011 r. na 7 dni , tj. 4 października 2011 r. (omyłkowo wskazano datę 4 września 2011 r. Wynagrodzenie za najem w powyższym okresie powód ustalił na kwotę 38 640 zł brutto. Projekt zawierał 11 punktów. Powód powyższy projekt umowy przekazał spółce (...) z prośbą o przekazanie pozwanej spółce. W dniu 28 września 2011 r. spółka (...) przesłała projekt umowy pozwanej spółce drogą elektroniczną z prośbą o podpisanie i odesłanie. Projekt umowy został sporządzony także w języku niemieckim, przy czym jej treść różni się od projektu w języku polskim. Projekt ten zawierał 12 punktów. Odmiennie ustalono wysokość wynagrodzenia za najem, która w tej umowie wynosiła 31 414 zł, zawarto także dodatkowy punkt oznaczony cyfrą 11, w którym przewidziano dodatkową możliwość napędu poprzez skorzystanie z ciągnika rolniczego za cenę 180 zł za godzinę. Również ten projekt umowy powód przekazał spółce (...) z prośbą o przekazanie pozwanej spółce. Spółka (...) projekt umowy w języku niemieckim przesłała do pozwanej spółki w dniu 29 września 2011 r. drogą elektroniczną z prośbą o podpisanie i odesłanie. Żaden z projektów umowy nie został podpisany przez stronę pozwaną. W e-mailu z dnia 4 października 2011 r. pracownica pozwanej V. Q. zwróciła się do powoda o podanie rachunku bankowego celem zapłaty za wynajem maszyny za cztery tygodnie.

Dowód: e-mail z dnia 28 września 2011 r. (k. 10), umowa (k. 11), e-mail z dnia 29 września 2011 r. (k. 12), umowa w języku niemieckim z tłumaczeniem przysięgłym (k. 13 – 15), e-mail z dnia 4 października 2011 r. z tłumaczeniem przysięgłym (k. 16 - 17), zeznania świadka B. O. (k. 329v. – 331), zeznania świadka D. Ś. (k. 331v. – 332), zeznania świadka M. R. (k. 400 – 404), zeznania świadka A. R. (k. 438 – 439), zeznania świadka M. T. (k. 463 – 464), zeznania świadka A. K. (k. 465 – 466), zeznania świadka B. N. (k. 468 – 472), przesłuchanie powoda K. Ł. (k. 575 – 580).

W dniu 4 października 2011 r. powód dostarczył urządzenie H. do K., gdzie znajdowała się linia technologiczna spółki (...). Urządzenie rozpoczęło pracę w dniu 5 października 2011 r. a zakończyło pracę w dniu 15 stycznia 2012 r. Zarówno protokół przyjęcia urządzenia jak i odbioru podpisał M. R. prokurent spółki (...) oraz powód.

Dowód: protokół przekazania z dnia 5 października 2011 r. (k. 21), protokół odbioru urządzenia (k. 22), zeznania świadka D. Ś. (k. 331v. – 332), zeznania świadka M. R. (k. 400 – 404), zeznania świadka A. R. (k. 438 – 439), zeznania świadka P. N. (k. 467), zeznania świadka B. N. (k. 468 – 472), zeznania świadka Ł. K. (k. 484 – 485).

W dniu 4 października 2011 r. odbyło się spotkanie, w którym uczestniczyli przedstawiciele spółki (...) oraz pozwanej, w tym D. Ś. i B. O.. Stwierdzono na nim, że instalacja urządzenia poprawiła wydajność a wynajem urządzenia zostanie przedłużony do momentu, gdy pozwana spółka nie znajdzie innego rozwiązania. Jednocześnie wskazano, że powód przedstawił spółce (...) propozycję sprzedaży dwóch używanych urządzeń H., która to spółka miała przesłać tę propozycję pozwanej w ciągu najbliższych dni. Protokół z tego spotkania podpisał przedstawiciel pozwanej spółki (...) K..

Dowód: protokół z narady z dnia 5 października 2011 r. z tłumaczeniem (k. 18 - 20), zeznania świadka B. O. (k. 329v. – 331), zeznania świadka D. Ś. (k. 331v. – 332).

W piśmie z dnia 7 października 2011 r. spółka (...) poinformowała pozwaną o możliwości uruchomienia gwarancji bankowej wystawionej przez pozwaną w związku z niezapewnieniem pełnej wydajności linii technologicznej na skutek (...) spółka (...) utraciła w okresie lipiec – wrzesień możliwość uzyskania prognozowanych przychodów.

Dowód: pismo z dnia 7 października 2011 r. (k. 184 – 185).

Pozwana spółka nie była zainteresowana zawarciem umowy najmu maszyny z powodem gdyż stawki najmu proponowane przez powoda były dla pozwanej nie do zaakceptowania z uwagi na wysokość ceny za godzinę. Pozwana była zainteresowana ewentualnie zwrotem ceny czynszu najmu ale swojemu kontrahentowi tj. spółce (...). Pozwana postanowiła też w związku z tym poszukać takiego urządzenia celem zakupu, w tym również od powoda. W piśmie z dnia 10 października 2011 r. pozwana otrzymała ofertę zakupu maszyny od podmiotu niemieckiego firmy (...) za kwotę 67 000 euro. W e-mailu z dnia 10 października 2011 r. powód przedstawił pozwanej na jej prośbę ofertę cenową i informacje dotyczące maszyny H. wskazując, że model 1100 T. B. (...) kosztuje 70 000 euro zaś model 1130 T. B. (...) 100 000 euro z dostawą do zakładu w K.. W piśmie z dnia 21 października 2011 r. skierowanym do spółki (...) pozwana poinformowała, że dowiedziała się o planowanym przez tę spółkę zakupie używanej maszyny H., która działa w zakładzie w K.. Jednocześnie stwierdziła, że to nie pozwana dostarczyła maszynę i nie stanowi ona jej własności a zatem pozwana nie może przedstawić oferty jej sprzedaży. Pozwana wskazała przy tym, że jeśli istnieje możliwość zakupu tej maszyny to znajdzie sposób by spółka (...) mogła ją kupić. Dalej wskazała, że według posiadanych informacji wartość używanej maszyny w K. wynosi około 30 000 euro. W dniu 23 października 2011 r. powód przesłał pozwanej spółce kolejną ofertę na zakup nowej maszyny H. model T. H. B. (...) w cenie 66 000 euro a model T. H. B. (...) w cenie 94 000 euro wskazując, że używane mogą być tańsze o 4 000 – 5 000 euro. Ostatecznie do zakupu maszyny przez pozwaną nie doszło.

Dowód: pismo z dnia 21 października 2011 r. wraz z tłumaczeniem (k. 186 – 187), pismo z dnia 10 października 2011 r. z tłumaczeniem (k. 188 – 189), e –mail z dnia 23 października 2011 r. (k. 190), e-mail z dnia 10 października 2011 r. (k. 191), zeznania świadka B. O. (k. 329v. – 331), zeznania świadka D. Ś. (k. 331v. – 332), zeznania świadka R. M. (k. 332v. – 333), zeznania świadka B. N. (k. 468 – 472)

D. Ś. nie był uprawniony do podpisywania umów z kontrahentami pozwanej spółki w jej imieniu, pełnił on jedynie funkcję przedstawiciela handlowego w Polsce. Do podpisywania umów w imieniu pozwanej uprawniony jest B. O..

Dowód: zeznania świadka B. O. (k. 329v. – 331), zeznania świadka D. Ś. (k. 331v. – 332), zeznania świadka A. R. (k. 438 – 439),

W piśmie z dnia 28 października 2011 r. spółka (...) złożyła wniosek o uruchomienie udzielonej przez pozwaną gwarancji bankowej, który to wniosek został zrealizowany.

Dowód: wniosek (k. 192 – 193), korespondencja wraz z tłumaczeniem (k. 194 – 197).

Z tytułu wynajmu urządzenia H. powód wystawił pozwanej w dniu 4 października 2011 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 31 416 zł, w dniu 10 listopada 2011 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 15 708 zł, w dniu 14 grudnia 2011 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 39 270 oraz w dniu 16 maja 2012 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 33 399,07 zł.

W piśmie z dnia 16 września 2013 r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 11 939,07 euro wynikającą z powyższych faktur VAT. Pozwana powyższe faktury odesłała wskazując, że nie składała u powoda zamówienia i nie łączyła ją umowa z powodem, na podstawie której wyliczył on wynagrodzenie za najem maszyny.

Dowód: faktury VAT (k. 23 – 27), wezwanie do zapłaty (k. 28 – 29), pismo z dnia 1 października 2013 r. z tłumaczeniem przysięgłym (k. 30, 202 - 203), pismo z dnia 22 listopada 2011 r. z tłumaczeniem przysięgłym (k. 199 – 200), pismo z dnia 3 stycznia 2012 r. z tłumaczeniem przysięgłym (k. 200 – 201),

W piśmie z dnia 23 września 2013 r., które wpłynęło do Sądu w dniu 26 września 2013 r., powód zawezwał pozwaną do próby ugodowej. W protokole z dnia 9 października 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim stwierdził, że do ugody nie doszło.

Dowód: zawezwanie do próby ugodowej (k. 31 – 33), kopia postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie z uzasadnieniem (k. 34 – 37), dokumenty znajdujące na kartach 2 – 190 akt Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim o sygn. V GCo 200/13.

W odpowiedzi na zapytanie pozwanej spółka (...) poinformowała, że koszt wynajmu od niej maszyny wyniósłby 500 euro za tydzień. W okresie 2011 r. ceny najmu rozdrabniaczy kształtowały się średnio na poziomie od 180 do 1200 zł za godzinę pracy w zależności od najemcy, rodzaju sprzętu, warunków rozliczania kosztów związanych z paliwem i obsługą maszyny.

Dowód: pismo z dnia 21 grudnia 2015 r. z tłumaczeniem (k. 204, 290), oferty (k. 566 – 572).

Sąd zważył co następuje:

Dokonując oceny prawnej zgłoszonego roszczenia Sąd uznał, że w świetle ustalonego stanu faktycznego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Powód dochodził w niniejszej sprawie zapłaty z tytułu czynszu najmu za okres od 5 października 2011 r. do 15 stycznia 2012 r. powołując się na fakt, że strony łączyła umowa najmu urządzenia H. zawarta w dniu 27 września 2011 r. Podstawę powództwa stanowi więc art. 659 § 1 k.c. i następne. Zgodnie z przytoczonym przepisem przez umowę najmu, wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu czynsz. Najemca obowiązany jest uiszczać czynsz w terminie umówionym (art. 669 § 1 k.c.). W pierwszej kolejności wskazać należy, że w niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości, iż zachodzi jurysdykcja krajowa. Sąd ustalił tę jurysdykcję kierując się miejscem wykonania zobowiązania (w Polsce), w oparciu o art. 5 pkt 1 a Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. W świetle art. 5 pkt 1 ppkt b miejscem wykonania umowy w przypadku świadczenia usług jest miejsce w Państwie Członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone. Umowa najmu, z której powód wywodzi roszczenie stanowi umowę o świadczenie szeroko rozumianych usług (wynajęcie urządzenia), przy czym świadczenie usług miało miejsce w Polsce (K.), nadto płatność przez pozwaną również miała nastąpić w Polsce (na rachunek bankowy powoda). W konsekwencji wykonywanie umowy miało miejsce w Polsce. Dla porządku wskazać też należy, iż podstawę zastosowania prawa polskiego w niniejszej sprawie stanowią przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (R. I) z dnia 17 czerwca 2008 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 177, str. 6). W myśl art. 4 ust. 1 ppkt b Rozporządzeni umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu. Zgodnie z pkt 17 preambuły Rozporządzenia w odniesieniu do prawa właściwego w przypadku braku wyboru prawa, pojęcia "świadczenia usług isprzedaży towarów" należy interpretować w ten sam sposób, co w przypadku stosowania art. 5 rozporządzenia (WE) nr 44/2001 w zakresie, w jakim to rozporządzenie obejmuje sprzedaż towarów i świadczenie usług. W świetle powyższego, z uwagi na to, że usługodawca – na gruncie niniejszej sprawy powód będący wynajmującym – ma miejsce pobytu w Polsce zastosowanie znajduje prawo polskie. Niezależnie od tego, zdaniem Sądu, zastosowanie prawa polskiego, uzasadnione jest nadto w świetle art. 4 ust. 1 lit. b w zw. z ust. 3 Rozporządzenia z uwagi na niewątpliwie ściślejszy związek umowy z Polską, niż z innym państwem, gdyż jej przedmiotem było zawarcie umowy najmu ruchomości położonej w Polsce, powód ma miejsce zamieszkania w Polsce, zaś pozwana miała spełnić wedle tej umowy świadczenie na rachunek bankowy powoda prowadzony w Polsce.

Analizę sprawy należało zacząć od zgłoszonego przez pozwanego zarzutu przedawnienia, który w ocenie sądu orzekającego nie może być uznany za trafny. Roszczenie powoda dotyczące obowiązku zapłaty czynszu najmu przedawnia się z upływem lat 3 (art. 118 kc). Termin płatności na wystawionych fakturach vat dotyczący czynszu najmu określony był odpowiednio na dzień 7.10.2011 r., 4.06.2012 r, 14.11.2011 r., 28.12.2011 r., 30.05.2012 r. Trzyletni bieg terminu przedawnienia zaczynający bieg po dniu następnym od dat wskazanych na fakturach został przerwany w dniu 26 września 2013 roku poprzez złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej tj. w dniu 26 września 2013 r. ( art. 123 § 1 pkt 1 kc) i zaczął ponownie biec od dnia 10 października 2014 roku (po zakończeniu postępowania – art. 124 § 2 kc). Natomiast pozew w przedmiotowej sprawie został wniesiony w dniu 18 września 2015 roku.

Pomiędzy stronami bezsporny był fakt dostarczenia przez powoda do zakładu prowadzonego przez kontrahenta pozwanej – spółkę (...) w K. rozdrabniacza H. 1100 T.. Nie był też sporny okres, w którym urządzenie to pozostawało w tym zakładzie w użyciu. Pozwana kwestionowała natomiast fakt, iż strony łączyła umowa, z której powód wywodzi roszczenie.

W myśl reguły z art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. powód dochodzący zapłaty z tytułu umowy najmu przede wszystkim powinien wykazać, że taka umowa łączyła strony sporu. W ocenie Sądu, materiał dowodowy zgromadzony w niniejszej sprawie, nie pozwala na ustalenie, że strony łączyła umowa najmu z dnia 27 września 2011 r. Wskazać należy, że wraz z pozwem powód złożył projekt tej umowy zarówno w języku polskim jak i w języku niemieckim. W świetle przeprowadzonego postępowania dowodowego, w szczególności zeznań świadków, nie ulega wątpliwości, że sporządzenie tego projektu umowy poprzedzone było rozmowami prowadzonymi przez powoda z przedstawicielem pozwanej D. Ś. jak i przedstawicielami spółki (...) i M. R.. Z uwagi bowiem na brak odpowiedniej wydajności linii produkcyjnej w K. poszukiwano maszyny, która miała tę wydajność zapewnić. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie pozostawia też wątpliwości, że ostatecznie żadna osoba upoważniona do reprezentowania pozwanej nie podpisała umowy, z której powód wywodzi dla siebie skutki prawne. Zwrócić przede wszystkim należy uwagę, że D. Ś., który z ramienia pozwanej prowadził z powodem rozmowy w kwestii najmu maszyny nie posiadał uprawnień do składania oświadczeń woli czy też zaciągania zobowiązań w imieniu pozwanej. Jak wynika z zeznań zarówno samego D. Ś. jaki i świadka B. O., D. Ś. był jedynie przedstawicielem handlowym pozwanej na terytorium Polski jednak nie miał uprawnień do podpisywania jakichkolwiek umów. Takie prawo miał B. O., co wynika z jego zeznań w charakterze świadka. Powyższe potwierdził również świadek A. R., który zeznał, iż miał świadomość, że D. Ś. jest przedstawicielem handlowym pozwanej spółki jednak nie ma upoważnienia do podpisywania umów. Nie budziło też wątpliwości w niniejszej sprawie, iż D. Ś. nie dysponował stosownym pełnomocnictwem do zawierania w imieniu pozwanej spółki jakichkolwiek umów. Na uwagę zasługuje przy tym fakt, że reprezentant pozwanej B. O. upoważniony do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej spółki, po zapoznaniu się z projektem umowy przygotowanej przez powoda, zakwestionował warunki umowy w zakresie ceny i – co w świetle załączonych do pozwu projektów oczywiste – umowy nie podpisał. D. Ś. nigdy też nie zapewniał powoda, że takie umocowanie posiada.

Do zawarcia umowy dochodzi przez złożenie zgodnych oświadczeń woli stron skutkujących powstaniem, uchyleniem lub zmianą uprawnień i obowiązków. Skoro żadna z uprawnionych po stronie pozwanej osób nie złożyła oświadczenia woli o zawarciu umowy najmu z dnia 27 września 2011 r. (nie podpisała projektu umowy), gdyż nie była zainteresowana umową na zaproponowanych przez powoda warunkach to nie sposób przyjąć, że umowa wywołała skutek w postaci powstania węzła obligacyjnego między powodem a pozwaną. Zauważyć należy, że pomimo braku podpisania umowy powód dostarczył maszynę do zakładu spółki (...). Podkreślenia przy tym wymaga, że żadna z osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej nie potwierdziła ani przyjęcia maszyny ani jej wydania po okresie najmu. Z treści protokołu przekazania maszyny sporządzonego w dniu 5 października 2011 r. oraz protokołu odbioru sporządzonego w dniu 16 stycznia 2012 r. wynika, że osobą przyjmującą i przekazująca maszynę powodowi był M. R. – prokurent spółki (...). W ocenie Sądu okoliczność ta również przemawia za przyjęciem, iż pozwana nie była stroną umowy. Trudno bowiem przyjąć, że najemca, który powinien być szczególnie zainteresowany przedmiotem najmu, choćby jego stanem technicznym w momencie przekazywania przez wynajmującego, w ogóle nie bierze udziału w tych czynnościach. Z akt sprawy nie wynika też by pozwana upoważniła M. R. dokonującego przyjęcia i przekazania maszyny powodowi do dokonania tych czynności w imieniu pozwanej. Co istotne, mimo że umowa nie została podpisana przez pozwaną, powód pozostawił w zakładzie spółki (...) maszynę również po zakończeniu siedmiodniowych czynności testowych. W takiej sytuacji trudno zaakceptować argumenty powoda zgodnie, z którymi pozostawił tę maszynę, gdyż D. Ś. oraz pracownicy ze spółki (...) zapewniali powoda, że dojdzie do podpisania umowy. O ile nie budzi wątpliwości w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, że powód rozmawiał z osobami działającymi z ramienia spółki (...) jak i pozwanej tj. D. Ś. to jednak osoby te nie złożyły żadnych prawnie skutecznych oświadczeń co do najmu maszyny, przez podmioty, w imieniu których się wypowiadały, a co najistotniejsze nie były one do tego uprawnione. A zatem wskazać należy, że racjonalny przedsiębiorca – a za takiego należy uznać powoda i należy od niego oczekiwać należytej staranności w powadzeniu swoich spraw – powinien zadbać o swoje interesy i ustalić na jakich zasadach maszyna znajduje się w zakładzie spółki (...) i kto ostatecznie zapłaci za tę maszynę. Natomiast powód takich ustaleń nie czynił, co więcej mimo nie podpisania umowy po okresie testów pozostawił maszynę wyrażając „nadzieję”, że pozwana umowę podpisze. W ocenie sądu orzekającego opieranie relacji gospodarczych na „nadziei” nie może zasługiwać na aprobatę albowiem trudno uznać to za zachowanie choćby minimalnej dbałości o własne interesy.

Zwrócić należy uwagę, że okoliczności niniejszej sprawy sugerują wątpliwości po stronie samego powoda kto w istocie miał być najemcą skoro projekt umowy nie zawiera oznaczenia w tym zakresie. Powyższe jest prawdopodobne tym bardziej, że powód prowadził rozmowy zarówno z D. Ś., który czynił niewiążące ustalenia w imieniu pozwanej spółki, jak również z przedstawicielami spółki (...). Ponadto projekt umowy nie został wysłany do pozwanej bezpośrednio przez powoda, a uczynił on to za pośrednictwem spółki (...). W ocenie Sądu, chcąc zawrzeć umowę, powód powinien skontaktować się w tej sprawie bezpośrednio z kontrahentem bez korzystania z pośredników, zwłaszcza jeśli chodzi kwestię podpisania umowy (skoro to miała być strona umowy). Sytuacja jaka miała miejsce w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, że powstały wątpliwości co do tego kto ostatecznie ma zostać stroną umowy najmu, która w efekcie nie została zawarta. Wbrew twierdzeniom powoda protokół z narady odbytej w dniu 4 października 2011 r. nie świadczy o związaniu pozwanej węzłem obligacyjnym z powodem, w szczególności że umowa najmu została zaakceptowana przez pozwaną. Z treści tego dokumentu wynika jedynie, że okres wynajmu maszyny H. zostanie przedłużony, jednak nadal brak jest informacji odnośnie podmiotu dokonującego prolongaty tego terminu, podmiotu mającego ponieść w związku z tym koszty, warunków tego przedłużenia i wreszcie odnośnie strony umowy najmu. Nie wynikają też inne essentialia negotii umowy najmu choćby takie jak wysokość czynszu najmu. Z treści tego protokołu wynika nadto, że powód oferty dotyczące maszyn typu H. przedstawiał spółce (...) zaś ta przesyłała oferty do pozwanej. Zdaniem Sądu oznacza to, że nie było wypracowanego jednoznacznego stanowiska w zakresie tego kto i w jakiej części powinien wziąć na siebie obowiązki wynikające z najmu czy też zakupu maszyny, do którego zresztą ostatecznie też nie doszło.

W ocenie Sądu również protokoły przyjęcia oraz odebrania maszyny nie dowodzą, że została ona wynajęta przez pozwaną. Jak już wskazano, trudno bowiem uznać, że najemca jako podmiot zainteresowany maszyną, nie uczestniczy w procesie jej przyjęcia czy oddania i nie podpisuje stosownego protokołu. Wobec tego także te dokumenty nie mogą stanowić argumentu za przyjęciem związania stron niniejszego sporu stosunkiem zobowiązaniowym. Wbrew przeciwnie wskazują raczej na to, że to spółka (...) była najemcą urządzenia, z którym powoda łączyła umowa.

Z załączonych do pozwu obu umów tj. w języku polskim i niemieckim nie tylko nie wynika kto miałby być najemcą, istotne jest także to, iż obie wersje umowy różnią się od siebie.Umowa w języku polskim składa się z 11 punktów podczas gdy umowa w języku niemieckim zawiera 12 punktów, różna jest przy tym wysokość czynszu najmu. Zauważyć też należy, iż w projekcie umowy (k. 11) czas najmu, który stanowi essentialia negotii umowy najmu nie został również jednoznacznie określony. Z tego projektu wynika, że maszyna wynajęta została na okres siedmiu dni a potem najem może być przedłużony, co nie oznacza, że faktycznie będzie przedłużony. Natomiast skoro umowa nie została podpisana przez pozwaną to nie obowiązuje ustalenie w kwestii przedłużenia umowy. Niezależnie do tego wskazać trzeba, że nie ustalono też czasu i warunków najmu po przedłużeniu, w szczególności w zakresie wynagrodzenia. Stawka najmu w projekcie umowy określona bowiem została jako ryczałt za okres 7 dni. Nie ustalono zaś stawki za kolejny okres, można natomiast tylko domniemywać, że wolą powoda, który tworzył projekt umowy było aby kwotę czynszu obliczać w tej stawce za poszczególne siedmiodniowe okresy. Poza sporem przy tym jest fakt, iż pozwana zakwestionowała stawkę czynszu a zatem nie było w tej kwestii konsensusu miedzy stronami co również wyklucza przyjęcie, że strony łączyła przedmiotowa umowa najmu. Poza tym w sytuacji gdy pozwana od początku zaprzeczała istnieniu umowy i nie akceptowała faktur wystawianych przez powoda to brak podstaw do uznania, że wyrażała wolę jej przedłużenia. Nie można przy tym tracić z pola widzenia ważnego elementu jakim jest cel zawarcia stosunku zobowiązaniowego ponieważ już w październiku 2011 r. została uruchomiona gwarancja bankowa, w wyniku czego pozwana całkowicie utraciła zainteresowanie czy to najmem czy zakupem maszyny. Wobec skorzystania z gwarancji (...) spółka (...) uzyskała środki w wysokości 240 400 euro, które mogła przeznaczyć na pokrycie kosztów zakupu lub najmu maszyny ewentualnie podjęcia innych kroków w celu rozwiązania problemu z wydajnością linii produkcyjnej. Wobec tego brak było uzasadnionych podstaw po stronie pozwanej do pokrywania kosztów najmu bądź zakupu maszyny od powoda skoro roszczenia reklamacyjne mogły zostać zaspokojone z gwarancji bankowej.

Zdaniem Sądu również e-mail z dnia 4 października 2011 r. V. Q., wbrew twierdzeniom powoda, nie przesądza o tym, że doszło do zawarcia umowy najmu z pozwaną. Przede wszystkim V. Q. nie była uprawniona do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej spółki skutkujących obciążeniem jej zobowiązaniami. Poza tym, wskazać należy, że poza sporem jest, iż do pracowników pozwanej i spółki (...) docierały sprzeczne informacje na temat najmu maszyny. V. Q. nigdy nie była obecna przy rozmowach odnośnie warunków najmu, a jej wiedza w tym zakresie pochodziła z nieoficjalnych a od tego sprzecznych informacji. Powyższe mogło budzić zamieszanie wśród zdezorientowanych pracowników prawdopodobnie czego wyrazem był wysłany przez nią w dniu 4 października 2011 r. e-mail. Zresztą żadna kwota z tytułu czynszu najmu nigdy nie została przez pozwaną zaakceptowana i zapłacona. Wszystkie faktury wysłane przez powoda do pozwanej zostały mu niezwłocznie zwrócone z powołaniem na okoliczność braku istnienia między stronami stosunku prawnego. Zauważyć przy tym należy, że nieracjonalne byłoby odsyłanie i nieuznawanie faktur za najem w sytuacji gdyby strony faktycznie łączyła umowa. Sąd zwraca uwagę na swobodne podejście powoda do kwestii faktur VAT. Po ich wystawieniu i przesłaniu pozwanej dostał on wyraźny sygnał od reprezentantów pozwanej, że do zawarcia umowy nie doszło bo nie byli zainteresowani proponowaną przez powoda stawką i w związku z tym faktury te odesłali, a pomimo tego powód maszynę nadal pozostawił w spółce (...) działając w niczym nieuzasadnionym przekonaniu, mając na uwadze zapewnienia osób nieuprawnionych do składania oświadczeń woli czy zaciągania zobowiązań, że umowa najmu zostanie zawarta w bliżej nieokreślonym czasie. Zauważyć należy, że powód jako profesjonalista powinien doprowadzić do zawarcia umowy a w przeciwnym razie odmówić przystąpienia do jej wykonywania. W ocenie Sądu nie doszło do wykonania umowy w sposób dorozumiany przez czynności faktyczne bowiem żaden z uprawnionych osób ze strony pozwanej takich czynności nie wykonał. Jak już Sąd ustalił, od początku kwestionowana była stawka czynszu najmu proponowana przez powoda, żaden z uprawnionych przez pozwaną podmiotów nie dokonał odbioru maszyny ani jej zwrotu, zaś faktury wystawiane z tytułu najmu przez powoda były niezwłocznie odsyłane z wyjaśnieniem braku ich akceptacji. Nie doszło także, zdaniem Sądu, do zawarcia umowy w sposób dorozumiany. Zgodnie z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Oznacza to, że osoba składająca oświadczenie woli może to uczynić także w każdy pozajęzykowy sposób o ile ujawnia on dostatecznie wolę dokonania określonej czynności prawnej, tzn. per factia concludentia. Przepisy kodeksu cywilnego nie zawierają ograniczeń co do formy umowy najmu, których niezachowanie pociągałoby nieważność całej umowy. Zastrzeżenie formy pisemnej dla umów najmu nieruchomości lub pomieszczeń na czas dłuższy niż rok ma charakter zastrzeżenia ad eventum, tj. dla wywołania jedynie określonych skutków prawnych. Z treści przywołanych przepisów wynika, że możliwe jest zawarcie umowy najmu również poprzez czynności dorozumiane. Aby ocenić, czy w niniejszej sprawie doszło do zawarcia w sposób dorozumiany umowy najmu maszyny, konieczne jest sięgniecie do essentilaia negotii takiej umowy. Stosownie do art. 659 § 1 k.c. przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz. Z jednej strony elementem przedmiotowo istotnym tej umowy będzie określenie rzeczy będącej przedmiotem świadczenia wynajmującego, z drugiej zaś oznaczenie czynszu jaki obowiązany jest płacić najemca. Umowa najmu jest umową wzajemną i konsensualną, zatem do jej zawarcia dochodzi na mocy samego porozumienia stron i nie jest konieczne wydanie przedmiotu najmu. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalenty, co oznacza że zachowanie jednej ze stron jest odpowiednikiem zachowania drugiej. Z tego też względu oddanie rzeczy do używania na podstawie umowy najmu zawsze wiąże się z pobieraniem czynszu od najemcy, jako świadczenia równowartościowego, będącego odpowiednikiem zachowania wynajmującego. Istotne z punktu widzenia umów wzajemnych jest istnienie więzi między świadczeniami stron, polegającej na tym, że jedna ze stron świadczy po to tylko i z tym zastrzeżeniem, że otrzyma świadczenie od drugiej strony. Celem umowy jest wymiana świadczeń kontrahentów. Należy więc upatrywać istoty najmu maszyny w tym, że wynajmujący oddaje do używania maszynę po aby otrzymać czynsz. Tymczasem, jak wynika z przeprowadzonego postępowania dowodowego i o czym Sąd już rozważał, pozwana nigdy nie dokonała ustaleń z powodem co do czynszu a wręcz przeciwnie zakwestionowała proponowaną wysokość, nie doszło zatem do ustalenia essentialia negotii umowy najmu. Wobec tego również w tym kontekście nie sposób przyjąć, że strony łączyła umowa najmu, z której obecnie powód wywodzi roszczenie. Nie ma też podstaw do uwzględnienia roszczenia przy zastosowaniu przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) z uwagi na to, że przedmiotowa maszyna była we władaniu spółki (...), to ten zakład korzystał z maszyny a nie pozwana spółka. Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd stanął na stanowisku, że brak jest jakichkolwiek podstaw do uwzględnienia roszczenia powoda i w zawiązku z tym powództwo oddalił. Stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzone i ujawnione w sprawie oraz dowód z zeznań świadków i przesłuchanie powoda. Zgromadzone w toku postępowania dowody z dokumentów ocenić należy jako rzetelnie i wiarygodnie przedstawiające okoliczności sprawy. Należy zwrócić uwagę na fakt, że strony nie kwestionowały żadnego z dowodów w postaci dokumentów pod względem ich prawdziwości. W tej sytuacji również Sąd uznał, że przedstawione dowody z dokumentów stanowią podstawę do czynienia w oparciu o nie ustaleń faktycznych w istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kwestiach. Jeśli chodzi o zeznania świadków jak i dowód z przesłuchania powoda Sąd uznał je za wiarygodne w zakresie, w jakim korespondowały ze sobą i zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Zaznaczyć należy, że wszyscy świadkowie zeznawali spójnie w zakresie przyjęcia i pracy maszyny w zakładzie spółki (...) oraz przyczyn jej sprowadzenia jak i okresu najmu. Wszyscy świadkowie zgodnie też zeznawali, iż rozmowy w przedmiocie sprowadzenia maszyny i ewentualnego jej najmu prowadzone były ze strony pozwanej przez D. Ś., jednak jak już ustalono, nie posiadał on stosownego upoważnienia do składania oświadczeń woli w imieniu pozowanej stąd zeznaniom niektórych świadków jak i powoda o tym, że najemcą była pozwana spółka Sąd nie dał wiary, poza tym stały one w sprzeczności z materiałem dowodowym w postaci dokumentów, w szczególności projektu umów, protokołów obioru i przyjęcia, protokołów z narady z dnia 4 października 2011 r., pisma w zakresie zwrotu faktur VAT. Ponadto wszyscy świadkowie zeznali, że nie brali udziału w zawieraniu umowy, żaden ze świadków nie posiadał wiedzy na temat tego czy umowa w ogóle została zawarta. Na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. Sąd ustalił, że powód przegrał proces w całości i stosownie do wyniku procesu szczegółowe wyliczenie kosztów procesu pozostawił referendarzowi sądowemu.

(...)

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)