Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 sierpnia 2017 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Anna Górnik

Protokolant: st. sekr. sąd. Agnieszka Grygiel

po rozpoznaniu w dniu 26 lipca 2017 r. na rozprawie

sprawy z powództwa A. A.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o unieważnienie uchwał

ewentualnie o uchylenie uchwał

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu w całości, przy czym ich szczegółowe rozliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt VIII GC 328/12

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 25 września 2012 r. powód A. A. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał o numerach (...), (...) podjętych w dniu 30 sierpnia 2012 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.. Jako roszczenie ewentualne powód zgłosił wniosek o uchylenie ww. uchwał. Nadto domagał się zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że podjęcie zaskarżonych uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników stanowi naruszenie art. 231 §2 k.s.h. bowiem uchwały te winny być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Nadto zarzucił, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 68 zd. 1 ustawy o rachunkowości poprzez nieudostępnienie powodowi sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności za rok 2011 na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Niezależnie od powyższego zaskarżone uchwały powinny być uchylone na podstawie art. 249 k.s.h., gdyż zostały podjęte w sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, a pośrednio mają na celu jego pokrzywdzenie jako wspólnika. Powyższe uzasadniał tym, że ani zarząd spółki ani jej pełnomocnicy nie poinformowali go o sporządzeniu sprawozdań, do czego byli zobowiązani. Poza tym, nawet gdyby został poinformowany, to warunki kontroli stawiane przez pełnomocnika pozostałych wspólników były niedopuszczalne. W szczególności wymóg podpisania przez powoda oraz osoby mające przeprowadzić wgląd do akt, umowy w zakresie poufności, narusza prawo kontroli wynikające z art. 212 k.s.h. Ponadto niedopuszczalna była kara umowna w wysokości 200.000 euro. Podjęcie zaskarżonych uchwał w sposób oczywisty godzi w interesy pozwanej spółki, w szczególności udzielenie członkom zarządu spółki absolutorium z wykonywanych zadań uniemożliwia spółce dochodzenie ewentualnych roszczeń odszkodowawczych wobec członków zarządu z art. 293 § 1 k.s.h. Skoro zaś spółka nie mogłaby się domagać roszczeń odszkodowawczych wobec członków zarządu, jej majątek zostałby uszczuplony o wysokość tych roszczeń, co z kolei skutkowałoby uszczupleniem wynagrodzenia powoda w przypadku jego odejścia ze spółki.

W odpowiedzi na pozew pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powód jako wspólnik mniejszościowy pozwanej spółki od początku jej istnienia nie angażował się w sprawy korporacyjne. Pozwana zaprzeczyła też aby w jakikolwiek sposób ograniczyła możliwość korzystania z przysługujących powodowi praw udziałowych w spółce, w tym tych wynikających z art. 212 k.s.h. Żadne z pism powoda w tej kwestii nie zostało skierowane bezpośrednio do pozwanej na jej adres do doręczeń, przez co należy uznać, że żądanie takie nigdy nie zostało zgłoszone. Pozwana wskazała, że abstrahując od zasadności żądania wykonania prawa kontroli i sposobu jej wykonania przez powoda, służą mu odmienne środki prawne celem ich urzeczywistnienia, a nie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał czy ich uchylenie. Zdaniem pozwanej powód myli prawo do udostępnienia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalnością spółki z prawem do wglądu w jej dokumenty handlowe i księgi. Po zakończeniu każdego roku obrachunkowego dokumenty te były wyłożone do zapoznania się każdego ze wspólników w siedzibie spółki, powód tę procedurę znał, natomiast nigdy nie kontaktował się z żadnym z pracowników spółki celem ustalenia terminu zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności spółki. Powód nie interesował się wynikiem finansowym pozwanej w związku z tym twierdzenia, że pozwana powinna powoda informować o sporządzeniu tych dokumentów należy uznać za bezpodstawne. Pozwana wskazała też, że skoro powód kwestionował dane zawarte w sprawozdaniu finansowym i zarządu z działalności to miał prawo głosować przeciwko uchwale, co też uczynił, zatem domaganie się w chwili obecnej stwierdzenia nieważności uchwał jest pozbawione jakichkolwiek podstaw prawnych. Wbrew twierdzeniom powoda brak opatrzenia datą sprawozdania finansowego spółki pozostaje bez wpływu na ważność podjętych przez wspólników w dniu 30 sierpnia 2012 r. uchwał, bowiem nie wpływa to na treść uchwał. Tak samo podjęcie zaskarżonych uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników nie stanowi podstaw do stwierdzenia ich nieważności. Sama nazwa zgromadzenia nie powinna decydować o ważności podjętych na takim zgromadzeniu uchwał, jeśli nie miało to wpływu na ich treść. Nieuzasadnione jest także roszczenie o uchylenie uchwał, gdyż pozwana udostępniła powodowi w sposób prawem przewidziany wgląd do sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu. Wbrew też stanowisku powoda udzielenie prezesowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków nie uniemożliwi spółce dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych względem zarządu, poza tym powód nie wykazał w żaden sposób aby do jakichkolwiek nadużyć ze strony zarządu dochodziło.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. została założona na podstawie umowy sporządzonej 19 marca 2008 r. w formie aktu notarialnego (Rep. A nr (...)) w kancelarii notarialnej notariusza T. S. w S.. Spółkę utworzyło 5 wspólników: A. P. (1), H. J., T. J., C. P. oraz powód, przy czym każdy z nich posiadał taką samą liczbę udziałów – 20 udziałów (o łącznej wysokości 10.000 zł).

Obecnie - w związku ze sprzedażą udziałów przez C. P. – wspólnikami pozwanej spółki są: A. P. (1) (30 udziałów o łącznej wartości 15.500 zł), T. J. (30 udziałów o łącznej wartości 15.500 zł), H. J. (20 udziałów o łącznej wartości 10.000 zł) oraz powód (20 udziałów o łącznej wartości 10.000 zł).

W skład zarządu pozwanej wchodzili do dnia 28 września 2012 r. A. P. (1) oraz T. J.. Wówczas złożyli rezygnacje z pełnionych funkcji. Dnia 24 października 2012 r. na jedynego członka zarządu został powołany H. J..

Pozwana spółka wchodzi w skład grupy V. obejmującej liczne spółki, powiązane kapitałowo i osobowo, mające siedziby zarówno w Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w Republice Federalnej Niemiec. Grupa V. prowadzi działalność w szczególności w zakresie planowania, realizacji i zarządzania projektami farm wiatrowych na terenie obu krajów.

Niesporne, a nadto dowód:

-

informacja odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców KRS pozwanej spółki (k. 26-32, k. 166-169);

-

rezygnacje z dnia 28 września 2012 r. (k. 170, 171);

-

protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 24 października 2012 r. (k. 172-174);

-

wnioski do sądu rejestrowego o wpis do KRS (k. 175-185).

Powód nie pełnił w przeszłości żadnej funkcji w pozwanej spółce. Nie angażował się w jej działalność, jednak uczestniczył w zgromadzeniach wspólników. Nie wyrażał przy tym większego zainteresowania dokumentami finansowymi spółek grupy V., w tym także pozwanej spółki. Relacje wspólników były dobre, opierały się na wzajemnym zaufaniu. W sytuacji, gdy spółki grupy V. okresowo miały gorszą sytuację finansową powód dokonał na ich rzecz pożyczki, dzięki której udało się zażegnać problemy finansowe.

W 2012 r. pomiędzy wspólnikami doszło do konfliktu. Powód dowiedział się, że C. P. zamierza odejść ze spółki – sprzedać swoje udziały. Sam również postanowił wystąpić ze spółki, mając również na względzie swój stan zdrowia, wobec czego podjął rozmowy z pozostałymi wspólnikami o warunkach wystąpienia ze spółki. Powód miał nadzieję na otrzymanie odpowiedniego wynagrodzenia za swoje udziały, jednak wspólnicy we własnym gronie nie byli w stanie dojść do porozumienia. Jednocześnie powód uznał, że jest w tym zakresie gorzej traktowany przez pozostałych wspólników niż C. P..

Ze względu na trwający konflikt dochodziło wielokrotnie do postępowań sądowych między powodem, pozostałymi wspólnikami i spółkami spółki (...), w tym również do procesu o wyłączenie powoda z pozwanej spółki, który zakończył się prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 8 lipca 2015 r. (sygn. akt I ACa 381/15) oddalającym powództwo pozostałych wspólników i pozwanej spółki.

Konflikt nadal trwa między powodem a pozostałymi wspólnikami, a powód pozostaje wspólnikiem pozwanej spółki i innych spółek grupy V.. Zdaniem powoda pozostali wspólnicy, w tym pełniący funkcje w zarządzie spółek, utrudniali i utrudniają mu pozyskiwanie informacji o działalności spółek m.in. poprzez nieudostępnianie dokumentów, w tym księgowych.

Dowód:

-

wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 27 stycznia 2015 r., sygn. akt VIII GC 263/17, wraz z uzasadnieniem (k. 506-512);

-

pozew z dnia 30 grudnia 2014 r. (k. 513-521);

-

wniosek z dnia 15 kwietnia 2015 r. (k. 522-531);

-

wniosek z dnia 9 kwietnia 2015 r. (k. 532-542);

-

wniosek z dnia 7 maja 2015 r. (k. 543-553);

-

pismo z dnia 27 listopada 2014 r. (k. 554);

-

pismo z dnia 28 listopada 2014 r. (k. 555);

-

pismo z dnia 2 grudnia 2014 r. (k. 556);

-

protokół z dnia 2 grudnia 2014 r. (k. 557);

-

protokoły sądowe (k. 558-570);

-

wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 8 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa 381/15 wraz z uzasadnieniem (k. 599-616);

-

zeznania świadka B. E. (k. 304-305);

-

zeznania świadka T. J. (k. 814-815v) wraz z tłumaczeniem (k. 834-838);

-

zeznania świadka A. P. (2) (k. 1014-1016) wraz z tłumaczeniem (k. 1024-1028);

-

zeznania powoda (k. 724-728) wraz z tłumaczeniem (k. 749-753);

-

zeznania w charakterze strony pozwanej H. J. (k. 732v-733v) wraz z tłumaczeniem (k. 756-759).

Od lipca do sierpnia 2012 r. powód prowadził liczną korespondencję z pozostałymi wspólnikami i spółkami grupy V..

Początkowo powód przy prowadzeniu korespondencji korzystał z usług prawników z niemieckiej kancelarii (...). W piśmie z dnia 10 lipca 2012 r. poinformował o zamiarze wystąpienia ze spółek grupy V., a zarazem zwrócił się z wezwaniem do złożenia pisemnego zapewnienia, że bez zgody powoda nie nastąpią transfery środków finansowych z polskich spółek, których udziałowcem był powód do spółek na terenie Niemiec. Jednocześnie powód zwrócił się o złożenie oświadczenia, że bez zgodnego współdziałania powoda nie zostaną zawarte żadne umowne porozumienia spółek (...) co do wystąpienia z nich innego wspólnika C. P. w zakresie wypłaty środków. W odpowiedzi z dnia 16 lipca 2012 r. pełnomocnik spółek grupy V. odmówił złożenia oświadczeń zgodnie z prośbą powoda jako nieznanych z punktu widzenia prawa polskiego. Wskazał również, że pozostali wspólnicy – ze względu na dotychczas panujące wzajemne zaufanie – są zdziwieni kontaktem ze strony powoda przez pełnomocnika z niemieckiej kancelarii; wspomniał, ze owa kancelaria świadczyła w przeszłości usługi prawne na rzecz konkurentów spółek grupy V.. Wskazał też, że nie będą podejmowane żadne transakcje czy czynności wobec (...) spółek (...) bez zgodnego z ustawą i umową spółki udziału i wiedzy powoda. Podobnie, ewentualne rozliczenia między spółkami niemieckimi a polskimi również nastąpią wyłącznie przy zgodnym z ustawą i umową współudziale powoda.

W piśmie z dnia 18 lipca 2012 r. pełnomocnik powoda zwrócił się o wyznaczenie terminu, w którym mógłby przejrzeć dokumenty (...) spółek (...), w których powód jest wspólnikiem celem ustalenia aktualnego statusu finansowego poszczególnych spółek (...), ponieważ za ostatnie lata obrotowe zarządy spółek nie przedłożyły wystarczających bilansów rocznych. Powód w ramach powyższego domagał się uzyskania wglądu do projektu parku (...). Powód zażądał również zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników m.in. pozwanej spółki oraz powołania nadzwyczajnego kontrolera w celu ustalenia roszczeń odszkodowawczych oraz dotyczące zwrotu względem poszczególnych członków zarządu oraz wspólników. Wezwał także do przekazania otwartych bilansów rocznych najpóźniej do 31 lipca 2012 r. W odpowiedzi z 25 lipca 2012 r. pełnomocnik m.in. pozwanej poinformował, że kontrola w postaci wglądu w księgi i dokumenty (...) spółek (...) będzie możliwa począwszy od 31 lipca 2012 r. od godz. 8.00 w siedzibie (...) spółek (...) w S. przy ul. (...). Jednocześnie wyrażono życzenie aby powód, jak i osoby przeprowadzające kontrolę, złożyły oświadczenie o zachowaniu poufności mające na celu ochronę interesów (...) spółek (...). Zwrócono się także o nadesłanie kompletnej listy dokumentów i ksiąg, jakie mają być udostępnione do wglądu. Przedstawienie wciąż niezatwierdzonych bilansów rocznych miało nastąpić w ramach wglądu, który miał się rozpocząć w dniu 31 lipca 2012 r. Poinformowano przy tym powoda, że zgromadzenie wspólników spółki (...) odbędzie się w dniu 30 sierpnia 2012 r. w S..

W piśmie z dnia 14 sierpnia 2012 r. powód wskazał, że jego zdaniem zawieranie umowy o poufności jest niezasadne, a czynności kontrolne miałyby się odbywać od 20 sierpnia 2012 r. Do pisma załączył listę dokumentów, z jakimi chciałby się zapoznać. W odpowiedzi na to pismo dnia 17 sierpnia 2012 r. pozwana oświadczyła, że kontrola dokumentów uzależniona jest od przedstawienia list zapotrzebowania oraz zawarcia przez powoda i jego pełnomocników umów o dochowaniu poufności. Do tego pisma załączono projekt umowy o dochowaniu poufności. Projekt umowy przewidywał, że za naruszenie zasad poufności określonych w umowie na powodzie i innych osobach, z których pomocą prowadziłby kontrolę, będzie spoczywała odpowiedzialność w zakresie zapłaty 200.000 euro za każde naruszenie reguł poufności, niezależnie od wystąpienia szkody.

Dowód:

-

pismo z dnia 10 lipca 2012 r. (k. 33-38, 196-201) wraz z tłumaczeniem (k. 191-195);

-

pismo z dnia 16 lipca 2012 r. (k. 39-42, 206-209) wraz z tłumaczeniem (k. 202-205);

-

pismo z dnia 18 lipca 2012 r. (k. 43-51, 220-228) wraz z tłumaczeniem (k. 210-219);

-

pismo z dnia 25 lipca 2012 r. (k. 52-56, 233-237) wraz z tłumaczeniem (k. 229-232);

-

e-mail z dnia 26 lipca 2012 r. (k. 57-58);

-

e-mail z dnia 30 lipca 2012 r. (k. 59-61, 241-243) wraz z tłumaczeniem (k. 238-240);

-

pismo z dnia 31 lipca 2012 r. (k. 62-66, 251-258) wraz z tłumaczeniem (k. 244-250);

-

pismo z dnia 8 sierpnia 2012 r. (k. 67-70);

-

pismo z dnia 13 sierpnia 2012 r. (k. 71);

-

pismo z dnia 14 sierpnia 2012 r. (k. 81-97) wraz z załącznikami (k. 98-114);

-

pismo z dnia 17 sierpnia 2012 r. (k. 127) wraz z załącznikiem – umową w sprawie poufności (k. 127-130);

-

zeznania świadka B. E. (k. 304-305);

-

zeznania świadka T. J. (k. 814-815v) wraz z tłumaczeniem (k. 834-838);

-

zeznania świadka A. P. (2) (k. 1014-1016) wraz z tłumaczeniem (k. 1024-1028);

-

zeznania powoda (k. 724-728) wraz z tłumaczeniem (k. 749-753);

-

zeznania w charakterze strony pozwanej H. J. (k. 732v-733v) wraz z tłumaczeniem (k. 756-759).

Powód nie podpisał umowy o zachowaniu poufności.

Niesporne, a nadto dowód:

-

zeznania powoda (k. 724-728) wraz z tłumaczeniem (k. 749-753).

Na dzień 30 sierpnia 2012 r. zostały zwołane nadzwyczajne zgromadzenia wspólników spółek będących częścią grupy V., w tym także pozwanej spółki. Zawiadomienia zostały powodowi doręczone 16 sierpnia 2012 r.

W zawiadomieniu wskazano, że porządkiem obrad, na wyraźne życzenie powoda, objęte zostaną kwestie objęte pismem z dnia 18 lipca 2012 r., m.in. w zakresie zakończenia współpracy powoda i C. P. z pozwaną spółką oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu oraz finansowego.

Niesporne, a nadto dowód:

-

zaproszenia na nadzwyczajne zgromadzenia wspólników dnia 30 sierpnia 2012 r. (k. 115-126).

W grupie V. praktyką jest, że sprawozdania finansowe spółek z o.o. sporządzane są do końca marca każdego roku. Są one sporządzane w pierwszej kolejności, przed innymi spółkami, z uwagi na konieczność rozliczenia podatku dochodowego i przygotowanie deklaracji CIT. Następnie umieszczane są w jednym segregatorze i przekazywane członkom zarządu poszczególnych spółek do podpisu, zaś następnie są zwracane do siedziby spółki do końca czerwca. Zdarzało się, że w spółkach grupy V. dochodziło do opóźnień w sporządzaniu dokumentacji.

Sprawozdanie zarządu i finansowe pozwanej spółki za 2011 r. zostało sporządzone do końca marca 2012 r. i przesłane do podpisu przez członków zarządu. W trakcie przesyłania dokumentów doszło do opóźnienia i dokumenty nie zostały zwrócone do siedziby spółki do końca czerwca 2012 r. Przy weryfikacji, czy dokumenty zostały podpisane, przeoczono, że nie zostały one opatrzone datą. Praktyką w grupie V. jest natomiast, że datę na dokumencie umieszcza osoba, która podpisuje go jako ostatnia.

Najpóźniej na dzień 9 sierpnia 2012 r., kiedy to wysyłano do powoda zawiadomienie o terminie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, dysponowała ona, które zostały podpisane przez upoważnione do tego osoby. Dokumenty te znajdowały się w siedzibie spółki, dostępne były dla osób upoważnionych, w tym powoda, jeśli nie w formie papierowej, to elektronicznej. Pracownicy pozwanej spółki, do których obowiązków służbowych należało sporządzanie i przechowywanie tych dokumentów nie utrudniali nikomu do nich wglądu. Powód nigdy nie zwracał się bezpośrednio do księgowej pozwanej spółki z prośbą o udostępnienie sprawozdań zarządu i finansowych pozwanej spółki, tak też było w przypadku tych dokumentów za rok 2011.

Sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia–31 grudnia 2011 r. pozwana spółka złożyła w sądzie rejestrowym 4 września 2012 r.

Dowód:

-

sprawozdanie zarządu za 2011 r. wraz z informacją dodatkową, rachunkiem zysków i strat oraz bilansem (k. 72-80, 584-590);

-

informacja odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców KRS pozwanej spółki (k. 26-32, k. 166-169);

-

zeznania świadka M. M. (1) (k. 303);

-

zeznania świadka B. E. (k. 304-305);

-

zeznania świadka T. J. (k. 814-815v) wraz z tłumaczeniem (k. 834-838);

-

zeznania świadka A. P. (2) (k. 1014-1016) wraz z tłumaczeniem (k. 1024-1028);

-

zeznania powoda (k. 724-728) wraz z tłumaczeniem (k. 749-753);

-

zeznania w charakterze strony pozwanej H. J. (k. 732v-733v) wraz z tłumaczeniem (k. 756-759).

Dnia 30 sierpnia 2012 r. w S. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Na zgromadzeniu wspólników reprezentowane było 100% udziałów w kapitale zakładowym; w zgromadzeniu uczestniczyli: A. P. (1) (20% udziałów), r. pr. M. M. (2) (reprezentujący T. J. – 20% udziałów), r.pr. K. S. (reprezentująca C. P. – 20% udziałów), r. pr. Ł. D. (reprezentujący H. J. – 20% udziałów) oraz adw. A. Ś. (reprezentujący powoda – 20% udziałów). Pełnomocnictwa stanowiły załączniki do protokołu zgromadzenia wspólników.

W trakcie zgromadzenia pełnomocnik powoda otrzymał kopię sprawozdania zarządu i finansowego za 2011 r., a konkretnie: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie zarządu oraz informację dodatkową.

Na zgromadzeniu podjęto następujące uchwały:

-

nr (...) o treści: „ Po wnikliwym rozpatrzeniu Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w dniu 30.08.2012 roku zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności (...) sp. z o.o. wraz z bilansem zamykającym się sumą bilansową 167.340,17 zł, rachunkiem zysków i strat, informacją dodatkową za rok 2011.” – przy głosowaniu 100% udziałów, z czego 80% za i 20% przeciw,

-

nr (...) w głosowaniu tajnym – o treści: „ Zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu A. P. (3) - z wykonywania przez niego obowiązków w 2011 r.” – przy głosowaniu 80% udziałów, z czego 60% za i 20% przeciw (A. P. (1) nie brał udziału w głosowaniu),

-

nr (...) – w głosowaniu tajnym – o treści: „ Zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Dr. T. J. - z wykonywania przez niego obowiązków w 2011 r.” – przy głosowaniu 80% udziałów, z czego 60% za i 20% przeciw (pełnomocnik T. J. nie brał udziału w głosowaniu),

-

nr (...) o treści: „ Zysk za 2011 r. w wysokości netto 5.602,44 PLN zostanie przekazany na kapitał zapasowy Spółki.” - przy głosowaniu 100% udziałów, z czego 80% za i 20% przeciw.

Uchwały zostały podjęte większością głosów. Pełnomocnik powoda głosował przeciwko wszystkim uchwałom i za każdym razem zgłaszał sprzeciw na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h., żądając jego zaprotokołowania.

Niesporne, a nadto dowód:

-

protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 30 sierpnia 2012 r. wraz z załącznikami (k. 131-148).

Sąd zważył, co następuje:

Za podstawę prawną dla sformułowanych przez powoda żądań przyjąć należało przepisy art. 249-252 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej: k.s.h.).

Legitymacja bierna pozwanej spółki była bezsporna, tak zresztą, jak i legitymacja czynna powoda. W sprawach o uchylenie uchwał oraz stwierdzenie nieważności legitymacja bierna przysługuje bowiem spółce, a czynna – m.in. wspólnikowi, który głosował przeciw uchwale i zgłosił wobec niej sprzeciw, żądając jego zaprotokołowania (art. 250 pkt 2 w zw. z art. 249 i art. 252 k.s.h.). Stronie powodowej przysługiwała zatem legitymacja zarówno do wystąpienia z powództwem – żądaniem głównym – o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 30 sierpnia 2012 r., tj. uchwał o numerach (...), 02/08/2012, (...) oraz (...), jak i żądaniem ewentualnym o uchylenie ww. uchwał. Powód był i jest wspólnikiem pozwanej spółki, co było w sprawie bezsporne, a nadto wynikało z wpisu pozwanej spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Nadto podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 sierpnia 2012 r. pełnomocnik powoda głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom, zgłosił wobec nich sprzeciw i zażądał jego zaprotokołowania (art. 250 pkt 2 k.s.h.), co znalazło odzwierciedlenie w protokole ( k. 131-148).

Nadmienić również należy, że powód wniósł pozew z zachowaniem terminu zarówno na żądanie stwierdzenia nieważności uchwał (art. 252 §3 k.s.h.), jak i ich uchylenia (art. 251 k.s.h.), bowiem od podjęcia uchwał na zgromadzeniu do dnia wniesienia pozwu nie upłynął miesiąc.

Odnosząc się do głównego żądania pozwu należy wyjaśnić, że na podstawie art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 189 k.p.c. nie stosuje się).

Istotą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, zgodnie z art. 252 k.s.h., jest zbadanie, czy zaskarżona uchwała jest sprzeczna z ustawą. Jest to jedyna podstawa pozwalająca na stwierdzenie nieważności uchwały według art. 252 k.s.h. Wyjaśnić przy tym należy, iż wbrew literalnemu brzmieniu art. 252 k.s.h. podstawą stwierdzenia nieważności uchwały nie jest sprzeczność „z ustawą”, lecz sprzeczność z prawem, a zatem sprzeczność z powszechnie obowiązującymi normami prawnymi ( vide M. Chomiuk, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2016, komentarz do art. 252 k.s.h.). Nadmienić należy, iż taka wykładnia wyrażenia „sprzeczność z ustawą” jest powszechna nie tylko w doktrynie prawa handlowego, lecz również w doktrynie prawa cywilnego ( por. P. Sobolewski, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2016, komentarz do art. 58 k.c.).

Z kolei w zakresie żądania ewentualnego pozwu, opartego na art. 249 k.s.h., należy wyjaśnić, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Zaznaczyć należy, iż art. 249 § 1 k.s.h. przewiduje kilka przesłanek pozwalających na uchylenie wspomnianych uchwał. Uchylona może zostać mianowicie uchwała:

-

sprzeczna z umową spółki,

-

sprzeczna z dobrymi obyczajami,

-

godząca w interesy spółki,

-

mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Są to cztery niezależne od siebie przesłanki uchylenia uchwały, a zatem spełnienie choćby jednej z nich może uzasadniać uchylenie zaskarżonej uchwały.

Podkreślić w tym miejscu należy, że zgodnie z dyspozycją przepisu art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W niniejszej sprawie ciężar udowodnienia okoliczności faktycznych umożliwiających stwierdzenia przesłanek stwierdzenia nieważności (w przypadku żądania głównego) oraz uchylenia (w przypadku żądania ewentualnego) zaskarżonych uchwał spoczywał zatem na stronie powodowej.

Nawiązując do problematyki postępowania dowodowego trzeba wspomnieć, że w myśl art. 227 k.p.c. przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, co należy rozumieć w ten sposób, że kryterium istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy ma charakter obiektywny, to znaczy o takim charakterze konkretnych okoliczności nie decyduje ani wola którejkolwiek ze stron, ani na jakiej podstawie faktycznej strona powodowa konstruuje swoje roszczenie, lecz przepisy prawa materialnego, określające jakie okoliczności przesądzają o istnieniu zgłoszonego roszczenia zarówno co do zasady, jak i wysokości ( vide wyroki Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 825/13, L. oraz z dnia 27 listopada 2014 r., sygn. akt I ACa 752/14, L. ). W konsekwencji sąd – przy ustalaniu stanu faktycznego – winien dokonać selekcji zgromadzonego materiału dowodowego, aby ustalony stan faktyczny umożliwiał dokonanie subsumpcji i tym samym rozstrzygnięcie sprawy ( vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 20 listopada 2014 r., sygn. akt I ACa 755/14, L. ).

W tym miejscu należy wyjaśnić, że postępowanie dowodowe opierało się na dowodach w postaci dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, a także zeznaniach świadków i stron, które co do zasady zasługiwały na ich ocenę jako wiarygodne, przy czym w zakresie poszczególnych okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia zeznania świadków stron i treść dokumentów zostanie przywołana i oceniona w dalszej części uzasadnienia. Odnotować w tym miejscu należy, że ostatecznie nie miały znaczenia dla sprawy deklaracje podatkowe powoda ( k.617-620),bowiem w szczególności nie zawierały informacji na temat stanu finansowego pozwanej spółki, lecz innych spółek grupy V..

Ustosunkowując się do zwrotu zastrzeżeń do zwrotu pisma procesowego nadanego 7 listopada 2016 r. ( koperta pozostawiona w aktach, k. 969) na rozprawie w dniu 26 lipca 2017 r. (k. 1046-1047) oraz pominięcia twierdzeń faktycznych przytoczonych na rozprawie należy wyjaśnić, że pismo procesowe podlegało zwróceniu zgodnie z art. 207 §7 w zw. z art. 207 §3 k.p.c., bowiem zostało złożone bez zobowiązania i zgody Sądu. Z kolei nowe twierdzenia powoda prezentowane podczas rozprawy zostały pomięte stosownie do art. 207 §6 w zw. z art. 217 §3 k.p.c., gdyż przedmiotem sprawy były uchwały zgromadzenia wspólników z 2012 r. i postępowanie trwało 5 lat, a strona powodowa – przytaczając dalsze twierdzenia (w tym odnoszące się w dużej mierze do zdarzeń po 2012 r.) – zmierzała do spowodowania zwłoki w rozpoznaniu sprawy, a przy tym przywoływane twierdzenia w ocenie Sądu nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Rozpatrując główne żądanie pozwu, w zakresie stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, należało uwzględnić, iż powód upatrywał sprzeczności tych uchwał z prawem zasadniczo w trzech kwestiach.

Po pierwsze, zdaniem powoda, podjęcie zaskarżonych uchwał podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników stanowi naruszenie art. 231 §2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników; 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Z kolei według §1 zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W niniejszej sprawie zgromadzenie wspólników pozwanej spółki odbyło się po upływie ww. terminu sześciomiesięcznego (tj. 30 sierpnia 2012 r.), co strona pozwana przyznała w odpowiedzi na pozew ( s. 10 odpowiedzi na pozew, k. 164). Nie czyni to jednak nieważnymi uchwał podjętych na tym zgromadzeniu.

Uchybienie terminowi wskazanemu w art. 231 § 1 k.s.h. oznacza co prawda, że zwyczajne zgromadzenie odbyło się z uchybieniem przepisów prawa (zbyt późno), jednakże z faktu tego nie można wnosić automatycznie, że uchwały podjęte na zbyt późno odbytym zgromadzeniu są nieważne. Uchwały nie są bowiem sprzeczne z ustawą przez to, że zostały podjęte w terminie późniejszym niż wskazany w art. 231 § 1 k.s.h. ( vide M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 231 k.s.h., LEX). Należy zaaprobować pogląd Sądu Najwyższego, wyrażony w wyroku z 8 grudnia 1998 r. ( sygn. akt I CKN 243/98, LEX nr 334436), że Uchwała podjęta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu sześciu miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, iż naruszenie terminu miało wpływ na jej treść ( vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 1998 r., sygn. akt I CKN 243/98, LEX nr 334436 wraz z aprobującą glosą R. Pabisa, w: „Przegląd Prawa Handlowego” 2000 r., nr 4). Dla oceny ważności uchwały zgromadzenia mają znaczenie tylko te okoliczności, które wpłynęły bądź mogły wpłynąć na jej treść, a więc uchybienia formalne niemające żadnego wpływu na treść uchwały nie mogą uzasadniać stwierdzenia jej nieważności ( vide K. Strzelczyk, komentarz do art. 231 k.s.h., LEX). Również orzecznictwo sądów powszechnych stoi na stanowisku, że uchybienia o charakterze formalnym, a dotyczące albo stadium poprzedzającego głosowanie nad uchwałą (w tym w zakresie terminu i nazewnictwa zgromadzenia) albo dotyczące stadium samego głosowania (w trakcie) nie mogą być przyczyną stwierdzenia nieważności uchwał, jeśli nie miały wpływu na treść uchwały albo wynik głosowania ( vide wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 1 marca 2012 r., sygn. akt I ACa 115/12, L., wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 23 lutego 2010 r., sygn. akt I ACa 86/10, L. oraz z dnia 24 marca 2010 r., sygn. akt I ACa 200/10, L. ).

W niniejszej sprawie strona powodowa nie przedstawiła jakichkolwiek twierdzeń, które miałyby na celu wyjaśnienie związku pomiędzy niedochowaniem przez pozwaną terminu i formy zgromadzenia wspólników a treścią zapadłych uchwał. Ograniczyła się jedynie do zaakcentowania, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z prawem, bowiem zostały podjęte przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników – zamiast zgromadzenie zwyczajne, a także po upływie sześciomiesięcznego terminu. W konsekwencji nie było racjonalnych podstaw do przyjęcia, że zaistniałe uchybienia miały jakikolwiek wpływ na treść podjętych uchwał, a w rezultacie, że uchybienia te skutkują nieważnością.

Nie zasługiwał także na uwzględnienie podniesiony przez powoda zarzut naruszenia art. 68 zdanie pierwsze ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223; dalej: u.r.) poprzez nieudostępnienie powodowi sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2011 r. na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.

Zgodnie z art. 68 u.r. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak pozwana – są obowiązane do udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania i sprawozdania z działalności jednostki najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Do wypełnienia dyspozycji tego przepisu wystarczające jest samo udostępnienie przedmiotowych dokumentów, a nie ich doręczenie, czy też przesłanie wspólnikowi w inny sposób. Trzeba mieć przy tym na względzie, iż przepis ten nie precyzuje, w jaki sposób i w jakim miejscu należy udostępnić wspólnikom ww. dokumenty. W przekonaniu Sądu wystarczające dla wykonania obowiązku z art. 68 u.r. jest umożliwienie wspólnikom zapoznania się z treścią przedmiotowej dokumentacji w siedzibie spółki. Wydaje się również, że w spółce mogą zostać przyjęte odpowiednie regulacje związane z realizacją powyższego obowiązku – np. przesyłanie kopii tych dokumentów wraz z zawiadomieniem o zgromadzeniu wspólników. Nie jest jednak obowiązkiem spółki wprowadzać stosownych uregulowań w tym zakresie.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należało stwierdzić, iż postępowanie dowodowe wykazało, że pozwana wywiązała się z obowiązku wynikającego z art. 68 u.r. Sąd ustalił, że sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe zostało udostępnione w siedzibie pozwanej spółki najpóźniej 9 sierpnia 2012 r., czyli – mając na względzie termin zgromadzenia (30 sierpnia 2012 r.) – z zachowaniem 15-dniowego terminu.

Powyższe ustalenie znajdowało podstawę w zeznaniach świadków oraz treści dokumentów. Przede wszystkim należało zwrócić uwagę, że świadek M. M. (1) zeznała, iż przedmiotowa dokumentacja znajdowała się w siedzibie pozwanej spółki w segregatorze i każdy ze wspólników mógł się na miejscu zapoznać z tymi dokumentami. Podobnie zeznała świadek B. E., która wyjaśniła okoliczności związane z podpisaniem dokumentacji oraz wskazała, że po podpisaniu przez zarząd dokumenty były dostępne w siedzibie pozwanej od lipca 2012 r. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zeznała, iż powód nie przyjeżdżał do siedziby spółki w celu zaznajomienia się z dokumentami ani w 2012 r., ani w latach poprzednich. Powyższe okoliczności potwierdził w swych zeznaniach także świadek A. P. (1). Powód zaś w złożonych zeznaniach wyjaśnił, że wcześniej nie zapoznawał się z dokumentami spółki, nie interesował się nimi. Wskazał również, że jego zainteresowanie pojawiło się dopiero w obliczu sporu z pozostałymi wspólnikami w przedmiocie wystąpienia przez niego ze spółki, w tym warunków finansowych tego wystąpienia. W przedmiocie aktywności w zapoznaniu się z tymi dokumentami potwierdził, że nie był osobiście w siedzibie pozwanej, nie kontaktował się z księgowością pozwanej spółki, lecz prowadził jedynie korespondencję z zarządem i wspólnikami pozwanej spółki. Należy przy tym odnotować, że powód załączył do pozwu obszerną korespondencję, która nie dotyczyła jedynie pozwanej spółki, lecz kilku spółek grupy V.. W świetle tej korespondencji co najmniej od 31 lipca 2012 r. sprawozdanie zarządu i finansowe za 2011 r. były dostępne w siedzibie pozwanej spółki i powód miał możliwość się z nimi zapoznać, jednakże nie skorzystał z tej sposobności z własnej woli. Jednocześnie trzeba podkreślić, że pozwana nie miała obowiązku reagować na żądanie powoda co do przesłania mu tych dokumentów, bowiem wystarczające było ich udostępnienie w siedzibie spółki. Trzeba również zwrócić uwagę, co bezsporne, że pomimo faktu, że powód samodzielnie nie zjawił się w siedzibie pozwanej w celu zapoznania się z dokumentami, jego pełnomocnikowi zostały wydane kopie tych dokumentów podczas zgromadzenia w dniu 30 sierpnia 2012 r., co było bezsporne, a nadto znajdowało odzwierciedlenie w treści protokołu zgromadzenia ( k. 139). W świetle powyższego niewiarygodnym jest, aby pozwana miała zamiar uniemożliwienia powodowi zapoznania z treścią dokumentów, a brak zapoznania się z nimi przez powoda wynikał jedynie z jego postawy.

Jednocześnie trzeba uwzględnić, że zgodnie z art. 212 § 1 k.s.h. każdemu wspólnikowi, w tym powodowi, przysługuje prawo kontroli spółki. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Z przepisu tego wynika, że uprawnienie przeglądania dokumentów spółki przysługuje wspólnikowi, przy czym wspólnik może je przeglądać wraz z upoważnioną osobą, jednak wspólnik nie może upoważnić nikogo do samodzielnego przeglądania dokumentów spółki ( vide M. Chomiuk, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2016, komentarz do art. 212 k.s.h.). W niniejszej sprawie powód jednak nie skorzystał z możliwości osobistego zapoznania się z dokumentami, których treść chciał poznać. Bez znaczenia pozostaje, czy pozwana spółka informowała powoda o możliwości zapoznania się z dokumentami w jej siedzibie. Powód zeznawał, że nie został o tym poinformowany, jednakże nawet brak takiego poinformowania nie wywołuje żadnych skutków prawnych, bowiem takie prawo przysługuje powodowi z mocy przytoczonego art. 212 k.s.h. Niemniej powód wykazał bierną postawę, ani razu nie zjawił się w siedzibie spółki, aby skorzystać ze swojego uprawnienia, które mógł wykonywać osobiście albo łącznie z pełnomocnikiem.

W konsekwencji stwierdzić należało, że powód nie zdołał wykazać, aby wystąpiły okoliczności uzasadniające stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, bowiem nie zdołał wykazać, że w okolicznościach sprawy doszło do naruszeń – jak wskazywał w pozwie – art. 231 §2 k.s.h. oraz art. 68 u.r. W konstatacji żądanie stwierdzenia nieważności uchwał nie mogło zostać uwzględnione.

Rozpoznając w dalszej kolejności żądanie pozwu, dotyczące uchylenia zaskarżonych uchwał należy wskazać, że w pozwie powód wyjaśniał, że zaskarżone uchwały naruszają dobre obyczaje (naruszenie jego prawa do kontroli uregulowanego w art. 212 k.s.h., żądanie podpisania umowy o poufności i zawarcie w niej kary umownej 200.000 euro), a także interes spółki (uniemożliwienie dochodzenia przez spółkę roszczeń z art. 293 k.s.h.) oraz w konsekwencji zmierzają do pokrzywdzenia powoda.

Wyjaśnić przy tym należy, iż dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 k.s.h. to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. To przyzwoite zachowania uwzględniające w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Działania odmienne wypełniają znamiona sprzeczności z tak pojmowanymi dobrymi obyczajami ( vide M. Chomiuk, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2016, komentarz do art. 249 k.s.h.). Przyjmuje się również, że sprzeczne z dobrymi obyczajami jest podjęcie uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego ( vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., sygn. akt V ACa 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19).

Uchwała godzi w interesy spółki, gdy np. powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk, uderza w dobre imię jej organów, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, czy zagraża jej bytowi. Uchwała taka w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej ( vide M. Chomiuk, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2016, komentarz do art. 249 k.s.h.). W orzecznictwie wskazuje się nadto, iż w interes spółki godzi uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie niepodpisane przez jednego z członków zarządu ( vide wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt VIII GC 320/13, (...)

Odnosząc się do przesłanki pokrzywdzenia wspólnika wyjaśnić należy, iż uchwała „podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika" to taka, która została podjęta w stanie umyślności co do pokrzywdzenia wspólnika ( vide M. Chomiuk, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2016, komentarz do art. 249 k.s.h., wyrok Sądu Najwyzszego z dnia 22 lipca 1998 r., sygn. akt I CKN 807/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 33). Cel ten powinien istnieć w chwili podejmowania uchwały. Ponadto o uchwale podjętej w celu pokrzywdzenia wspólnika można mówić również wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia ( vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204).

W ocenie Sądu okoliczności faktycznie rozpoznawanej sprawy nie pozwoliły na ustalenie, aby którykolwiek z wspomnianych zarzutów był zasadny. Przede wszystkim brak jest podstaw do stwierdzenia, iż zaskarżone uchwały naruszają dobre obyczaje w sposób wskazywany przez powoda. W tym miejscu ponowić należy poczynione już rozważania o prawie do kontroli uregulowanym w art. 212 k.s.h. i biernej postawie powoda, który nie wykazał, że był choćby zainteresowany osobistym zapoznaniem się z dokumentami, w tym również z dokumentami źródłowymi, w siedzibie pozwanej spółki. Faktem jest, że pozwana udostępniła powodowi dokumenty, o których stanowi art. 68 u.r. w sposób przewidziany w tym przepisie. Zaznaczyć przy tym należy, że art. 68 u.r. nie wymaga udostępnienia dokumentów źródłowych, będących podstawą sporządzenia sprawozdań. W zasadzie bezspornym było, że powód nie zjawił się osobiście w siedzibie spółki – wówczas zgodnie z art. 212 k.s.h. mógłby domagać się dostępu do dokumentów źródłowych. Dopiero, gdyby podjął takie starania i spotkał się z odmową, mógłby podejmować dalsze jego kroki prawne, włącznie ze środkami z art. 212 §4 k.s.h.

Zarazem nie sposób nie zauważyć, że motywacja powoda co do uzyskania owych dokumentów nie wynikała z troski o dobro spółki. Treść tych dokumentów miała powodowi umożliwiać negocjowania korzystniejszych dla niego warunków wystąpienia ze spółki. Wynikało to z zeznań powoda i faktu, że do czasu zapoczątkowania konfliktu personalnego między wspólnikami oraz powzięcia przez niego zamiaru o wystąpieniu ze spółki powód nie interesował się tego rodzaju dokumentami i w zasadzie przejawiał małą aktywność jako wspólnik, co potwierdził w złożonych zeznaniach, wyjaśniając, że pozostali wspólnicy działają aktywnie, a on jest „cichym wspólnikiem” ( k. 749).

Nawiązując dalej do kwestii udostępnienia powodowi dokumentacji źródłowej należy wskazać, że powód zdołał wykazać, iż rzeczywiście pozwana wymagała zawarcia stosownej umowy o poufności, czemu pozwana nie zaprzeczała. Niemniej jednak takiego warunku nie sposób w ocenie Sądu ocenić jako sprzecznego z dobrymi obyczajami, bowiem nie sposób abstrahować od pozostałych okoliczności. Trzeba uwzględnić, iż kwestia umowy o zachowaniu poufności wynikła po pierwsze z faktu, że pomiędzy wspólnikami doszło do konfliktu na tle opuszczenia przez powoda spółki – co wynikało zarówno z zeznań samego powoda, jak i A. P. (2) – a po wtóre z tego, iż powód – w kontaktach z pozwaną, wspólnikami pozwanej oraz pozostałymi spółkami grupy V. – był reprezentowany przez prawników z niemieckiej kancelarii, która w przeszłości zajmowała się reprezentacją konkurentów spółek grupy V., w tym również w sporach sądowych. Stąd w ocenie Sądu ostrożność pozwanej była uwarunkowana właśnie dbałością o interesy spółki i wszystkich jej wspólników i ochroną poufnych informacji spółki przed podmiotami trzecimi, w tym jej konkurentami. Obiektywnie powód nie był pokrzywdzony przez pozostałych wspólników, których działanie nie cechowało się nielojalnością czy brakiem przyzwoitości. Powód mógł brać udział w zgromadzeniach (co zresztą uczynił przez pełnomocnika) oraz udostępniono mu dokumenty zgodnie z art. 68 u.r. Z tego względu twierdzenia powoda należy zdaniem Sądu traktować jako jego subiektywną ocenę zaistniałej sytuacji, dokonaną przez pryzmat istniejącego konfliktu, a nie obiektywnie nierówne traktowanie powoda.

Sąd nie stwierdził również, aby zaskarżone uchwały godziły w interesy pozwanej, czego powód upatrywał w tym, że udzielenie absolutorium członkom zarządu uniemożliwiają spółce dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych na podstawie art. 293 §1 k.s.h. Trzeba w tym miejscu podkreślić, że udzielenie członkom zarządu absolutorium nie uniemożliwia dochodzenia tych roszczeń, co powód zdaje się sam zauważa, przywołując w pozwie art. 296 k.s.h. Nadto powód nie przywołał jakichkolwiek okoliczności i twierdzeń faktycznych, z których miałyby wynikać takie roszczenia.

W konsekwencji Sąd nie dopatrzył się, aby zaskarżone uchwały skutkowały pokrzywdzeniem powoda jako wspólnika pozwanej, ani miały na celu jego pokrzywdzenie. Powód w tym zakresie jedynie odwoływał się do zdarzeń o charakterze przyszłym i niepewnym – jego zdaniem udzielenie absolutorium (i ograniczenie dochodzenia roszczeń z art. 293 §1 k.s.h.) – mogłoby mieć wpływ na wysokość jego należności w razie wystąpienia ze spółki. Niemniej powód nie przedstawił żadnych okoliczności, które czyniłyby takie twierdzenia choćby prawdopodobnymi. Natomiast wobec tego, że powód – po upływie około 5 lat od podjęcia i zaskarżenia powyższych uchwał – nadal pozostaje wspólnikiem pozwanej, twierdzenia strony powodowej ocenić należało jedynie jako hipotetyczne i wysunięte z ostrożności, a nie jako stanowcze twierdzenia.

W świetle powyższych rozważań nie było podstaw do uwzględnienia żądania pozwu w zakresie ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał.

Podsumowując powyższy wywód należy wskazać, że żądania powoda co do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał albo ich uchylenia nie okazały się zasadne. Powód nie zdołał wykazać ich niezgodności z prawem, jak również naruszenia dobrych obyczajów, interesów spółki czy tego, aby miały pokrzywdzić powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Z tego względu powództwo w całości podlegało oddaleniu, co znalazło wyraz w punkcie I sentencji wyroku.

Powyższe rozstrzygnięcie implikowało również rozstrzygnięcie o kosztach, które znalazło oparcie w art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 §1 k.p.c. Powództwo oddalono w całości, wobec czego powód jest stroną przegraną i winien zwrócić pozwanej koszty procesu w pełnym wymiarze, przy czym szczegółowe rozliczenie kosztów Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu zgodnie z art. 108 §1 zdanie drugie k.p.c.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji.