Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 czerwca 2013 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:	SSA Franciszek Marcinowski
Sędziowie:	SSA Tadeusz Nowakowski (spr.) SSA Beata Wolfke - Kobzar
Protokolant:	Katarzyna Rzepecka

po rozpoznaniu w dniu 21 czerwca 2013 r. we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa A. R.

przeciwko Hotelowi (...) Centrum (...) Spółce Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w P. i A. B.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Świdnicy

z dnia 13 sierpnia 2012 r. sygn. akt I C 995/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwotę po 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód A. J. R. wystąpił przeciwko pozwanym: Hotelowi (...) Centrum (...) S.A. w P. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) i A. B. o ustalenie nieważności umowy dzierżawy zawartej przez strony pozwane w dniu 16.07.2010 r., a to z uwagi na sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c., art. 189 k.p.c.). Zażądał też zwrotu kosztów postępowania.

Obie strony pozwane wniosły o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powoda na rzecz każdej z nich kosztów postępowania.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Świdnicy oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz każdej z pozwanych kwotę po 3.817 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd Okręgowy, przedstawiały się następująco.

Kapitał zakładowy strony pozwanej ad. 1 wynosi 1.495.000 zł i dzieli się na 74.750 akcji imiennych o wartości nominalnej po 20 zł każda akcja. Kapitał został objęty w następujący sposób:

- pozwany ad. 2: 37.930 akcji, co odpowiada 113.790 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

- R. R. (żona powoda): 28.135 akcji, co odpowiada 84.405 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i stanowi 37,64% udziału w kapitale zakładowym;

- W. M.: 4.502 akcje, co odpowiada 13.506 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

- W. S.: 4.183 akcje, co odpowiada 12.549 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i stanowi 5,6% udziału w kapitale zakładowym pozwanej spółki.

Żona powoda i W. S. posiadają 43,24 % udziału w kapitale zakładowym oraz 96.954 głosów (z wszystkich 224.250) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Żona powoda część akcji nabyła z majątku odrębnego.

Zgodnie z § 10 pkt 6 statutu pozwanej ad. 1, na każdą akcję imienną przypadają 3 głosy na walnym zgromadzeniu. Zbycie akcji nie powoduje utraty uprzywilejowania akcji.

Powód jest członkiem rady nadzorczej pozwanej ad. 1. W 2008 r. był przewodniczącym rady nadzorczej. Nie jest i nigdy nie był akcjonariuszem strony pozwanej ad. 1.

Statut strony pozwanej ad. 1 nie przewiduje wymogu zyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na wydzierżawienie nieruchomości.

W dniu 09.06.2010 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej ad. 1 wyraziło zgodę na podjęcie przez zarząd pozwanej ad.1 negocjacji i zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości – działek gruntu nr (...) wraz z posadowionym na drugiej z działek obiektem hotelowym, położonym w P. przy ul. (...), z zastrzeżeniem, że dla swej ważności umowa dzierżawy musi zostać podpisana przez zarząd jednomyślnie. Uchwała walnego zgromadzenia nie określała warunków, które miała spełniać umowa dzierżawy. Na walnym zgromadzeniu obecny był powód, jako ówczesny przewodniczący rady nadzorczej pozwanej ad. 1.

W 2008 r. pozwana ad. 1 otrzymała ofertę dzierżawy obiektu hotelowego za kwotę 50.000 zł – 60.000 zł netto miesięcznie. Oferty nie przyjęła z uwagi na planowaną sprzedaż obiektu.

Nieuregulowane zobowiązania pozwanej ad. 1 za 2008 r. w 2010 r. wynosiły 67.174,29 zł i była to kwota stwierdzona nakazem zapłaty, wydanym przeciwko pozwanej ad. 1.

W 2010 r. (...) sp. z o.o. w G. była zainteresowana nabyciem od pozwanej ad. 1 obiektu hotelowego. W tym celu sporządziła plan zakupu hotelu, przedstawiając go zarządowi strony pozwanej ad. 2. Wedle tego planu, (...) sp. z o.o. w G. zamierzała zawrzeć z pozwaną ad. 1 przedwstępną umowę sprzedaży, zobowiązując się do zapłaty zaliczki oraz uiszczenia podatku dochodowego. W dniu 21.06.2010 r. walne zgromadzenie strony pozwanej ad. 1 pozytywnie zaopiniowało taką ofertę.

Akcjonariusze większościowi (żona powoda i W. S.) zawiadomili akcjonariuszy o zwołaniu walnego zgromadzenia celem dokonania zmian w składzie rady nadzorczej pozwanej ad. 1.

W dniu 12.07.2010 r. prezesem zarządu pozwanej ad.1 został D. P..

W dniu 16.07.2010 r. pomiędzy stroną pozwaną ad. 1 jako wydzierżawiającym a pozwanym ad. 2 (jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej pozwanej ad. 1) jako dzierżawcą została zawarta umowa dzierżawy, której przedmiot stanowiły:

- nieruchomość składająca się z działki gruntu nr (...) (AM), obręb P., o powierzchni 975 m ², położna w P. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w K. prowadzi księgę wieczystą nr KW (...);

- nieruchomość składająca się z działki gruntu nr (...), obręb S., o powierzchni 14.355 m ², położonej w P. przy ul. (...), zabudowanej 6 – kondygnacyjnym budynkiem hotelowym wraz z infrastrukturą techniczną, dla której Sąd Rejonowy w K. prowadzi księgę wieczystą nr KW (...).

Umowę zawarto na 30 lat, do dnia 30.06.2040 r., z zastrzeżeniem, że prawo jej wypowiedzenia przysługuje jedynie dzierżawcy, w wypadku zaistnienia przesłanek określonych w umowie. Czynsz wynosił 6.744 zł netto miesięcznie. Wydzierżawiający miał uiszczać podatki od nieruchomości oraz inne obciążenia publicznoprawne, związane z nieruchomością.

Pozwana ad. 1 oświadczyła w umowie, że nie posiada żadnych zobowiązań wobec osób trzecich, dotyczących nieruchomości i że nie toczy się wobec niej postępowanie sądowe, administracyjne, egzekucyjne, arbitrażowe, dotyczące nieruchomości, stanowiących przedmiot umowy.

W art. 7 umowy pozwana ad. 1 wyraził bezwarunkową i nieodwołalną zgodę dla pozwanego ad. 2 na:

- prowadzenie dowolnej, zgodnej z prawem, działalności gospodarczej;

- przeprowadzenie dowolnej rozbudowy, przebudowy i remontów hotelu;

- dysponowanie hotelem, w tym jego poddzierżawienie w całości lub w części i najem;

- wniesienie tytułem aportu do spółek osobowych i kapitałowych prawa dzierżawy;

- przeniesienia w każdym czasie całości uprawnień i obowiązków, wynikających z umowy, na osobę trzecią, wskazaną przez pozwanego ad. 2.

Pozwanemu przyznano prawo pierwokupu nieruchomości lub jej części – w czasie obowiązywania umowy oraz w okresie 3 lat od zakończenia spłaty.

W dniu 04.08.2010 r. walne zgromadzenie strony pozwanej ad. 1 podjęło uchwałę nr 1 o wyrażeniu zgody na sprzedaż przez pozwaną ad. 1 hotelu, stanowiącego przedmiot umowy dzierżawy, (...) sp. z o.o. w G.. Uchwała ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego w Świdnicy, który wyrokiem z dnia 27.09.2010 r. stwierdził jej nieważność z uwagi na podjęcie uchwały na wadliwie zwołanym walnym zgromadzeniu.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo podlegało oddaleniu.

Sąd Okręgowy wskazał, że powód, kwestionując umowę dzierżawy z dnia 16.07.2010 r., zawartą w wyniku powzięcia przez walne zgromadzenie strony pozwanej ad. 1 uchwały, w istocie podważał uchwałę walnego zgromadzenia strony pozwanej ad. 1, a nie czynność prawną, podjętą w wykonaniu tej uchwały. Żądanie powoda podlegało zatem, według Sądu Okręgowego, ocenie według przepisów kodeksu spółek handlowych. Odwołując się do przepisów art. 422 k.s.h. i art. 424 k.s.h., Sąd Okręgowy uznał, że nie pozwalają one na wytoczenie powództwa opartego na przepisie art. 189 k.p.c., a powód, nie będąc akcjonariuszem strony pozwanej ad. 1, nie miał legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał jej organów.

Na marginesie Sąd Okręgowy zauważył, że nawet, gdyby przyjąć dopuszczalność wytoczenia przez powoda powództwa opartego na przepisie art. 189 k.p.c., to powód nie miałby interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, z którym wystąpił w obecnym procesie. Żądanie powoda dotyczy sytuacji, która nie odnosi się do jego prawnie chronionych interesów. Powód nie jest bowiem akcjonariuszem spółki, która zawarła sporną umowę dzierżawy. Ewentualne negatywne skutki umowy nie wpłyną zatem na majątkową sytuację powoda. Powód, niebędący akcjonariuszem, nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych, mimo że akcje wchodzą w skład majątku wspólnego powoda i jego żony, będącej akcjonariuszką strony pozwanej ad. 1. Z tych samych przyczyn powód, mimo pełnionej przez niego funkcji przewodniczącego rady nadzorczej, nie posiadał w sprawie legitymacji czynnej.

Sąd Okręgowy podkreślił też, że żona powoda głosowała na walnym zgromadzeniu za przyjęciem uchwały o wydzierżawieniu hotelu bez sprecyzowania warunków dzierżawy, to oznaczało to, że akceptowała sytuację, w której ostatecznie treść umowy dzierżawy miał sformułować zarząd strony pozwanej ad. 1.

Sąd Okręgowy nie dopatrzył się też naruszenia przepisu art. 5 k.c.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie przepisów art. 98 k.p.c.

Od powyższego wyroku apelację wywiódł powód, zaskarżając go w całości i podnosząc zarzuty:

1)  naruszenia przepisu art. 58 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu, że powód nie wykazał interesu prawnego i w konsekwencji oddalenie powództwa;

2)  naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że powodowi nie przysługuje roszczenie o ustalenie nieważności umowy dzierżawy, co skutkowało oddaleniem powództwa;

3)  naruszenia przepisu art. 233 k.p.c. przez dowolną ocenę dowodów, skutkującą nieuznaniem roszczeń powoda;

4)  naruszenia przepisów art. 422 k.s.h. i art. 424 k.s.h. przez uznanie, że powód wytoczył powództwo o unieważnienie uchwały;

5)  nierozpoznania istoty sprawy, skutkujące oddaleniem powództwa.

W oparciu o powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez ustalenie nieważności umowy i o zasądzenie od pozwanych na swoją rzecz kosztów postępowania, przeprowadzonego w obu instancjach, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

W toku postępowania apelacyjnego (k. 223) powód wskazał, że podczas zawierania spornej umowy zatajono zadłużenie strony pozwanej ad. 1. Zarzucił też nieważność umowy z uwagi na wadliwy sposób reprezentacji strony pozwanej ad. 1 (zawierający w jej imieniu umowę prezes zarządu w dacie zawarcia umowy nie był ujawniony w KRS jako członek zarządu, uprawniony do reprezentacji spółki).

W odpowiedziach na apelację oboje pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i o zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

W toku postępowania upadłościowe ogłoszono upadłość strony pozwanej ad. 1, obejmującą likwidację jej majątku.

Syndyk masy upadłości strony pozwanej ad. 1 nie zajął stanowiska, mimo wezwania go do udziału w postępowaniu (k. 283).

Sąd Apelacyjny ustalił nadto następujący stan faktyczny:

Postanowieniem z dnia 26.09.2012 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił upadłość strony pozwanej ad. 1, obejmującą likwidację jej majątku.

dowód:

odpis postanowienia z dnia 26.09.2012 r. Sądu Rejonowego w W., k. 330 – 331.

Wnioskiem z dnia 26.11.2012 r. syndyk masy upadłości strony pozwanej ad. 1 wystąpił o zezwolenie na wypowiedzenie umowy dzierżawy z dnia 16.07.2010 r. (art. 109 PrUpiN), z uwagi na to, jej dalsze trwanie utrudnia likwidację masy upadłości, gdyż postanowienia umowy czynią niemożliwym znalezienie nabywcy przedsiębiorstwa strony pozwanej ad. 1, w skład którego wchodzi dzierżawiona nieruchomość. Postanowieniem z dnia 05.12.2012 r. Sędzia – komisarz zarządził wypowiedzenie przez syndyka masy upadłości strony pozwanej ad. 1 umowy dzierżawy z dnia 16.07.2010 r., zawartej z pozwanym ad. 2. Na powyższe postanowienie zażalenie złożył pozwany ad. 2. W odpowiedzi na zażalenie syndyk masy upadłości strony pozwanej ad. 1 podniósł, że postanowienia umowy, stwarzające pozwanemu ad. 2 pozycję uprzywilejowaną oraz zastrzeżone w umowie prawo pierwokupu, uniemożliwiają likwidację masy upadłości. Postanowieniem z dnia 04.03.2013 r. Sąd upadłościowy oddalił zażalenie pozwanego ad. 2.

dowód:

wniosek syndyka z dnia 26.11.2012 r., k. 332 – 333;

postanowienie Sędziego – komisarza z dnia 05.12.2012 r., k. 334 – 336;

zażalenie pozwanego ad. 2, k. 344;

odpowiedź na zażalenie, złożona przez syndyka masy upadłości strony pozwanej ad. 1, k. 345 – 347;

postanowienie Sądu upadłościowego z dnia 04.03.2013 r., k. 348 – 351.

Stanowiąca przedmiot umowy dzierżawy nieruchomość wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu, na którym została posadowiona, stanowi zasadniczy składnik przedsiębiorstwa strony pozwanej ad. 1. Z tej przyczyny likwidacja masy upadłości zostanie dokonana przez sprzedanie przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 55 ¹ k.c. Wierzytelności strony pozwanej zostaną ściągnięte równolegle ze sprzedażą przedsiębiorstwa albo zostaną zbyte. Prognozowane wpływy z likwidacji masy upadłości wynoszą: 7.945,000 zł ze sprzedaży przedsiębiorstwa i 135.169 zł z tytułu wierzytelności. Po pokryciu kosztów postępowania upadłościowego (pierwszej części) i zaspokojeniu wierzyciela hipotecznego fundusz masy upadłości ma tworzyć kwota 7.212.705,60 zł.

dowód:

plan likwidacyjny, k. 337 – 339;

preliminarz wydatków, k. 340 – 342.

W toku postępowania upadłościowego Sędzia – komisarz zezwolił syndykowi masy upadłości strony pozwanej ad. 1 na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa upadłego – do dnia 30.04.2013 r. a następnie do dnia 31.07.2013 r.

dowód:

postanowienie Sędziego – komisarza z dnia 20.12.2012 r., k. 343;

postanowienie Sędziego – komisarza z dnia 26.04.2013 r., k. 359.

W dniu 14.03.2013 r. syndyk masy upadłości strony pozwanej ad. 1 złożył wniosek o zatwierdzenie warunków przetargu, w którym ma zostać zbyte przedsiębiorstwo strony pozwanej ad. 1, za cenę nie niższą niż 7.945.000 zł. Warunki przetargu zostały zatwierdzone postanowieniem Sędziego – komisarza z dnia 15.03.2013 r. W dniu 29.04.2013 r. Syndyk złożył wniosek o zatwierdzenie warunków nowego przetargu, w którym cena będzie nie niższa niż 5.900.000 zł. Warunki te zostały zatwierdzone postanowieniem Sędziego – komisarza z dnia 08.05.2013 r. Przetarg ten nie doszedł do skutku, gdyż oferent nie złożył wadium. W związku z tym w dniu 07.06.2013 r. syndyk złożył wniosek o zatwierdzenie warunków nowego przetargu, w którym cena wywoławcza będzie nie niższa niż 5.100.000 zł. Postanowieniem z dnia 07.06.2013 r. Sąd upadłościowy zatwierdził warunki tego przetargu.

dowód:

wniosek syndyka masy upadłości strony pozwanej ad. 1 z dnia 14.03.2013 r., k. 353;

regulamin przetargu, k. 354 – 357;

postanowienie Sędziego – komisarza z dnia 15.03.2013 r., k. 358;

wniosek syndyka masy upadłości strony pozwanej ad. 1 z dnia 29.04.2013 r., k. 360 – 361;

postanowienie Sędziego – komisarza z dnia 08.05.2013 r., k. 362;

wniosek syndyka masy upadłości strony pozwanej ad. 1 z dnia 07.06.2013 r., k. 363 – 364;

protokół posiedzenia Sądu Rejonowego w W. z dnia 07.06.2013 r., k. 365.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne pozostałe ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd Okręgowy i zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu jako pozbawiona uzasadnionych podstaw.

Wbrew zarzutom apelacji, ustalenia faktyczne w rozpoznawanej sprawie pozostawały bezsporne. Powód zresztą nie podważał odtworzonego przez Sąd Okręgowy porządku zdarzeń, a jedynie upatrywał w nich innych konsekwencji w sferze własnych interesów niż te, które zostały przedstawione przez Sąd Okręgowy. Podniesiony w apelacji zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. nie dotyczył zatem oceny dowodów i stanowiących jej wynik ustaleń faktycznych, ale wykładni przepisu art. 189 k.p.c. oraz subsumpcji ustalonego stanu faktycznego pod obrane przez Sąd Okręgowy przepisy prawa materialnego. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjął je za własne. Ustalenia te wymagały uzupełnienia w postępowaniu apelacyjnym jedynie o zaistniałe po wydaniu zaskarżonego wyroku zdarzenia, związane z ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej strony pozwanej ad. 1 oraz likwidacją masy upadłości. Ustaleń tych Sąd Apelacyjny dokonał po zapoznaniu się z aktami sprawy VI GUp 13/12 Sądu Rejonowego w W., w oparciu o niekwestionowaną przez strony treść dokumentów, zawartych w tych aktach, enumeratywnie wymienionych w postanowieniu dowodowym z dnia 21.06.2013 r. (zapis 00:10:47 – 00:13:31 e – protokołu rozprawy z dnia 21.06.2013 r.). Sąd Apelacyjny oddalił jednocześnie wnioski dowodowe, zgłoszone przez powoda w toku postępowania apelacyjnego, gdyż okoliczności, na które się powołał powód, były sporne już w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, a nadto – wnioski te, w świetle przedstawionej poniżej oceny interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, były bezprzedmiotowe.

W tak ustalonym stanie faktycznym brak było podstaw do uwzględnienia powództwa, aczkolwiek skarżący zasadnie zauważył, że spora część rozważań Sądu Okręgowego, dotycząca roszczenia, którego powód nie zgłosił, nie mogła zostać uznana za słuszną.

Sąd Okręgowy z niezrozumiałych przyczyn swe rozważania w większości poświęcił ocenie prawnej uchwały walnego zgromadzenia, na którym akcjonariusze wyrazili zgodę na zawarcie przez zarząd umowy z dnia 16.07.2010 r. Zabieg ten był o tyle chybiony, że zarówno podstawa faktyczna, jak i przywołana przez powoda podstawa prawna jego żądania nie pozostawiały wątpliwości co do tego, że powód żądał ustalenia nieważności umowy dzierżawy z dnia 16.07.2010 r. jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, których naruszenie miało polegać na skonstruowaniu umowy z naruszeniem zasad równości i słuszności, z nadmiernym uprzywilejowaniem pozwanego ad. 2 i ograniczeniem praw strony pozwanej ad. 1. Interesu prawnego w wytoczeniu powództwa powód upatrywał we wpływie wskazanej umowy na własną sytuacje majątkową, a to z uwagi na to, że powód pozostaje w małżeńskiej wspólnocie majątkowej z jedną z akcjonariuszek strony pozwanej ad. 2. Podjęta przez Sąd Okręgowy próba oceny jednoznacznie sformułowanego żądania przez pryzmat przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia oraz przepisów art. 422 k.s.h. i art. 425 k.s.h., mimo że stanowiła oczywiste uchybienie procesowe, nie uzasadniała jednak zarzutu nierozpoznania istoty sprawy. Odwołanie się przez Sąd Okręgowy do przesłanek roszczenia, z którym powód nie wystąpił, choć błędne, nie zmieniało jednak tej okoliczności, że Sąd poczynił ustalenia faktyczne, potrzebne w procesie stosowania prawa, a nadto odniósł się też, choć w sposób marginalny i lapidarny, do interesu prawnego, na istnienie którego powołał się powód. Ostatecznie Sąd Okręgowy doszedł do trafnego przekonania o tym, że powód nie mógł się domagać ochrony prawnej żądania zgłoszonego w pozwie.

Powód nie jest akcjonariuszem strony pozwanej ad. 1 i w rozpoznawanej sprawie nie dochodził ochrony uprawnień korporacyjnych. Już z tej przyczyny oddalenie jego powództwa z uwagi na brak legitymacji czynnej było błędne. Rozważenia wymagała jedynie kwestia, czy powód – wobec braku możliwości zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia (skoro nie był akcjonariuszem strony pozwanej ad. 1) – miał interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności spornej umowy z uwagi na wskazywany w toku procesu wpływ tej umowy na sytuację ekonomiczną strony pozwanej ad. 1, a w konsekwencji – na majątek żony powoda (akcjonariuszki strony pozwanej ad. 1) i tym samym samego powoda, pozostającego z małżonką w ustroju wspólności ustawowej.

Sąd Okręgowy, mimo skrótowych i pobieżnych rozważań, zasadnie uznał, że w zaistniałej sytuacji powód nie miał interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy z dnia 16.07.2010 r. Trafnie wskazał też Sąd na konieczność rozróżnienia interesu prawnego i interesu majątkowego, na który w istocie powołał się powód, a który nie czynił skutecznym powództwa opartego na przepisie art. 189 k.p.c. Podkreślenia wymagało zarazem, że dla oceny interesu prawnego powoda miarodajna była ocena jego sytuacji osobisto – ekonomicznej, na którą się powołał, nie zaś wyeksponowana w uzasadnieniu pozwu i apelacji kwestia dokonywanej oceny racjonalności gospodarczej zawarcia spornej umowy. Innymi słowy, ocena postanowień umowy z dnia 16.07.2010 r. w świetle zasad współżycia społecznego mogła nastąpić dopiero po uprzednim rozstrzygnięciu kwestii interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie.

Poza sporem pozostawało, że akcjonariuszem strony pozwanej ad. 1 jest żona powoda i to ona wykonuje uprawnienia korporacyjne, a akcje wchodzą w skład majątku wspólnego powoda i jego żony. Geneza nabycia akcji (majątek wspólny czy też odrębny), wskazywana w toku postępowania apelacyjnego, pozostawała zatem indyferentna w niniejszym postępowaniu, skoro ocena interesu prawnego nie może zostać ograniczona do spraw majątkowych. W związku z powołaną jako podstawa żądania okolicznością powód upatrywał interesu prawnego w ustaleniu nieważności spornej umowy, przedstawiając następujący sposób myślenia: zawarcie umowy dzierżawy z relatywnie niskim czynszem, na warunkach osłabiających pozycję pozwanej ad. 1, będącej w trudnej sytuacji finansowej, prowadziło do pogorszenia jej sytuacji majątkowej, co w konsekwencji naruszyło prawo akcjonariuszy do otrzymania dywidendy, co z kolei przełożyło się na stan majątku wspólnego powoda i jego żony. Tak ukształtowany mechanizm powiązań nie tworzył jednak po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności spornej umowy. Przede wszystkim, ograniczał interes prawny do jego aspektu majątkowego, co ex deffinitione przesądzało o konieczności oddalenia powództwa. Nadto, Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że żona powoda, wykonując uprawnienia korporacyjne, wyraziła zgodę (przez głosowanie na walnym zgromadzeniu) na zawarcie przez zarząd strony pozwanej ad. 1 umowy dzierżawy. Sąd Okręgowy co prawda nie rozwinął swego stanowiska, jednak – niezależnie od oceny interesu powoda w wytoczeniu powództwa (czy jest on interesem prawnym, czy tylko majątkowym), należało zauważyć, że jeśli jeden z małżonków, wykonując uprawnienia, które, choć same w sobie nie stanowią zarządu majątkiem wspólnym, to jednak ostatecznie mogą przełożyć się na stan majątku wspólnego (w rozpoznawanej sprawie – na prawo do dywidendy oraz jej wysokość), to drugi z małżonków nie ma interesu prawnego w tym, by żądać ustalenia nieważności umowy zawartej przez spółkę, która to umowa została zawarta na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, podjętej m. in. głosami drugiego małżonka, wykonującego uprawnienia korporacyjne. W innej sytuacji (tj. głosowania przez małżonka – akcjonariusza przeciwko uchwale) ochrony wspólnego majątku można by poszukiwać przez podważenie uchwały, godzącej w interesy spółki i pośrednio samych akcjonariuszy, jednakże brak legitymacji czynnej żony powoda (z uwagi na poparcie uchwały) nie tworzył w rozpoznawanej sprawie po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy. Innymi słowy, dokonana post factum ocena decyzji małżonka, wykonującego uprawnienia korporacyjne, nie tworzy po stronie drugiego małżonka, niemającego uprawnień korporacyjnych, a próbującego chronić majątek wspólny (utracone prawo do dywidendy), legitymacji do podważenia umowy, zawartej przez spółkę, na której zawarcie wyraził zgodę małżonek – akcjonariusz, popierając uchwałę na walnym zgromadzeniu.

Wreszcie, nie bez znaczenia pozostawał fakt, iż w chwili wyrokowania uprawomocniło się postanowienie Sędziego – komisarza w przedmiocie wypowiedzenia spornej umowy. Analiza dokumentów, zawartych w aktach VI GUp 13/12, z których przeprowadzono dowód, wskazywała na to, że syndyk przystąpił do sprzedaży przedsiębiorstwa strony pozwanej ad. 1, prowadząc je do czasu sprzedaży (póki co do 31.07.2013 r.). Kwestia niekorzystnego wpływu umowy na stan przedsiębiorstwa traciła zatem na znaczeniu.

Brak interesu prawnego w rozumieniu przepisu art. 189 k.p.c. przesądzał o oddaleniu powództwa, czyniąc zbędnym i niedopuszczalnym badanie treści spornej umowy, a także w szczególności (czego zdawał się oczekiwać powód) porównywanie, która z konkurencyjnych w 2010 r. opcji zarządzania przedsiębiorstwem była bardziej wartościowa. Choć Sąd Okręgowy z niezrozumiałych przyczyn odwołał się do przepisu art. 5 k.c. (z którego powód wszak nie mógł wywieść powództwa), to jednak, nawet przy uwzględnieniu prawidłowej podstawy prawnej dochodzonego żądania (art. 58 § 2 k.c.), negatywna ocena interesu prawnego wyłączała potrzebę badania umowy pod kątem jej zgodności z zasadami współżycia społecznego. Choć sporna umowa mogła prima facie budzić wątpliwości co do jej legalności (celu jej zawarcia), to jednakże brak interesu prawnego po stronie powoda wyłączał potrzebę (i dopuszczalność) oceny jej postanowień. Powoływane przez powoda okoliczności, zwłaszcza te, które dotyczyły zawarcia umowy (w obliczu trudnej sytuacji finansowej spółki), jak również jej poszczególnych postanowień (tj. zwłaszcza relatywnie niskiej, rażąco odbiegającej od rynkowej, stawki czynszu, czasu trwania umowy bez możliwości jej wypowiedzenia przez stronę pozwaną ad. 1, obowiązku zwrotu nakładów, poczynionych przez dzierżawcę, prawa pierwokupu, zastrzeżonego na rzecz dzierżawcy, z zaliczeniem wartości niezamortyzowanych nakładów na poczet ceny, znacząco obniżającego cenę sprzedaży) mogły wzbudzać zastrzeżenia, to jednakże kreują one uprawnienia po stronie wierzycieli (skarga pauliańska) lub też po stronie syndyka (o ustalenie bezskuteczności umowy w stosunku do masy upadłości, ewentualnie – o ustalenie pozorności umowy lub też roszczenia z tytułu wyzysku albo właśnie roszczenie o ustalenie nieważności umowy, jako sprzecznej z zasadami uczciwego obrotu). Powód, z przyczyn podanych powyżej, nie mógł jednak z okoliczności ściśle związanych z sytuacją ekonomiczną spółki wywodzić interesu prawnego w rozumieniu przepisu art. 189 k.p.c. Wątpliwe pozostawało też powoływanie się przez powoda na chęć otrzymania dywidendy, którą powód planował pozyskać, gdyby nie doszło do zawarcia spornej umowy. Sam powód wskazywał, że w chwili zawarcia umowy z dnia 16.07.2010 r. strona pozwana ad. 1 nie spłacała swych długów, w związku z czym trudno było zakładać, że gdyby nie zawarła spornej umowy, pożytki z prowadzonego przedsiębiorstwa przeznaczyłaby na wypłatę dywidendy.

Na uwzględnienie nie zasługiwały też okoliczności, podniesione przez powoda w piśmie procesowym, stanowiącym uzupełnienie apelacji wniesionej przez pełnomocnika, a dotyczące reprezentacji strony pozwanej ad. 1 w chwili zawierania umowy. Pominąwszy tę okoliczność, że powód w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji skonstruował zupełnie inną podstawę faktyczną żądania, należało zauważyć, że powołane zdarzenie (zawarcie umowy przez członka zarządu, który został wpisany do KRS 13 dni po jej zawarciu) nie miało żadnego znaczenia dla oceny ważność umowy, skoro wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Powód natomiast nie wykazał (ani nie powoływał się na tę okoliczność), że w dniu 16.07.2010 r. nie istniała uchwała o powołaniu D. P. w skład zarządu strony pozwanej ad. 1.

Reasumując – mimo częściowo błędnych zapatrywań Sądu pierwszej instancji, dotyczących rodzaju zgłoszonego roszczenia oraz jego przesłanek, zaskarżony wyrok zapadł bez naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. Apelację powoda należało zatem oddalić jako bezzasadną (art. 385 k.p.c.).

Pozwani wygrali postępowanie apelacyjne w całości, w związku z czym należał im się zwrot jego kosztów od przegrywającego sprawę powoda (art. 98 § 1 k.p.c. i art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Zasądzona na rzecz każdego z pozwanych kwota 2.700 zł obejmowała wynagrodzenie pełnomocnika każdego z pozwanych, ustalone na podstawie przepisu § 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej, udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348).