Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

Sygn. akt I C 596/16

Uzasadnienie wyroku z dnia 5 grudnia 2016 r.

Powód wniósł o ustalenie, że zawarta w dniu 17 lutego 2016 r. pomiędzy pozwanym T. S. a (...) sp. z o. o. umowa przedwstępna sprzedaży akcji oraz pełnomocnictwo udzielone w tym samym dniu przez T. S. dla (...) Sp. z o. o., A. B. i I. B. w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza K. R.. A nr (...) łącznie stanowią umowę sprzedaży akcji i są czynnościami pozornymi prowadzącymi do obejścia zakazu zbywania akcji imiennych bez zgody (...) S.A., zatem są czynnościami nieważnymi sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego, ewentualnie bezskutecznymi w stosunku do powoda ( pozew k. 2-4v.).

Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o umorzenia postępowania. Wskazał, że w dniu 30 marca 2016 r. zostało zawarte pomiędzy pozwanym T. B. a (...) sp. z o. o. porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży oraz oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictw ( odpowiedź na pozew k. 48-49).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu zawarta w dniu 17 lutego 2016 r. została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży akcji pomiędzy pozwanym T. S. a (...) sp. z o. o. ( okoliczność bezsporna). Tego samego dnia, w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza K. R.. A nr (...), T. S. udzielił pełnomocnictwa (...) Sp. z o. o., A. B. i I. B.. Pełnomocnictwo obejmowało umocowanie do zawarcia umowy sprzedaży, o jakiej mowa w § 2 umowy przedwstępnej, zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki w trybie art. 399 § 3 k.s.h., wykonywania prawa głosy i wszelkich praw korporacyjnych i majątkowych z wszelkich akcji spółki stanowiących własność mocodawcy, prawa te zostały szczegółów wymienione w treści pełnomocnictwa (§ 1 pkt 3 a-d), reprezentowania mocodawcy przed spółką w zakresie wszelkich czynności związanych z wykonywaniem praw i obowiązków mocodawcy jako akcjonariusza spółki oraz czynności związanych z należytym wykonywaniem umowy przedwstępnej sprzedaży akcji (szczegółowo wymienionych w § 1 pkt 4 pełnomocnictwa), wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki, reprezentowania mocodawcy przed sądami, odwołania pełnomocnictwa, odbioru i kwitowania przesyłek listowych, dokonywania czynności prowadzących do dochodzenia, zabezpieczania i egzekwowania wierzytelności przysługujących mocodawcy oraz składania i odbierania w jego imieniu wszelkich dokumentów, zaświadczeń, wniosków, deklaracji oraz należności pieniężnych od spółki i innych podmiotów (pełnomocnictwo k. 23-29).

W dniu 30 marca 2016 r. zostało zawarte pomiędzy T. S. a (...) sp. z o.o. porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży akcji oraz oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictw. Zgodnie z § 2 porozumienia strony rozwiązały umowę przedwstępną. Zaś w § 4 T. S. odwołał pełnomocnictwo jakiego udzielił pozostałym pozwanym w dniu 17 lutego 2016 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza K. R.. A nr (...) ( dowód: porozumienie k. 55-58)

W dniu 10 maja 2016 r. został sporządzony aneks do w/w porozumienia w przedmiocie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży akcji oraz oświadczenia o odwołaniu pełnomocnictw. Na mocy § 2 tego aneksu strony ustaliły, że umowa przedwstępna sprzedaży akcji została rozwiązana ze skutkiem wstecznym na dzień jej zawarcia (ex tunc). W § 3 T. S. uchylił się od wszelkich skutków prawnych dokonanych przez niego czynności prawnych, jako dokonanych przez niego pod wpływem błędu tj. od zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji oraz pełnomocnictwa udzielonego w formie aktu notarialnego nr rep. A 828/2016. Aneks ten wszedł z życie z dniem jego zawarcia ( aneks k.85-88 ).

Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie w/w dowodów z dokumentów oraz częściowo na podstawie okoliczności przyznanych. Strony nie zakwestionowały w/w dokumentów, sąd również nie znalazł podstaw, aby je kwestionować. W aktach sprawy brak jest umowy przedwstępnej sprzedaży akcji z dnia 17 lutego 2016 r., jednak pozwany nie zakwestionował, że umowa taka została zawarta, zatem Sąd uznał te okoliczność za przyznaną. Niezależnie od powyższego z porozumienia w przedmiocie rozwiązania tej umowy, czy aneksu do tego porozumienia wynika, że umowa taka była zawarta skoro zostało zawarte porozumienie w przedmiocie rozwiązania tej umowy

Sąd oddalił wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków wskazanych w pozwie, z uwagi na to, że dowód ten nieprzydatny był do rozpoznania sprawy.

Sąd zważył, co następuje:

Oceny zasadności powództwa należało dokonać w oparciu o art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez Sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa gdy ma w tym interes prawny.

Przedmiotem ustalenia w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. mogą być prawa i stosunki prawne, dla ustalenia których właściwa jest droga procesu cywilnego (np. ustalenie nieważności umowy), a przesłanką merytoryczną takiego powództwa jest interes prawny, rozumiany jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda, którą może uzyskać przez samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa ( por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 19 września 2012 r., I ACa 357/12,LEX nr 1223452). Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. występuje wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa; niepewność ta powinna być obiektywna tj. zachodzić według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywna, tj. według odczucia powoda. Interes ten należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego prawa lub stosunku prawnego – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 24 marca 1987 roku, III CRN 57/87, OSNPG 1987, Nr 7, poz.27). Skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, że oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie ryzyko naruszenia w przyszłości praw powoda.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia, jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony. Takie rozumienie interesu prawnego, podlegającego badaniu na każdym etapie postępowania, wynika z prewencyjnego charakteru powództwa o ustalenie, które to cechy odpadają w razie możliwości podjęcia przez stronę akcji dalej idącej (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 września 1998 roku, I PKN 334/98, OSNAP z 1999 roku, nr 20, poz. 646). Podkreślenia wymaga, że Sąd obowiązany jest badać z urzędu występowanie wskazanej materialno - prawnej przesłanki powództwa o ustalenie, a stwierdzenie jej braku w realiach faktycznych ukształtowanych w rozpatrywanej sprawie skutkuje oddaleniem powództwa wprost bez analizy żądania powoda pod kątem merytorycznym. Interes prawny jako przesłanka dopuszczalności powództwa opartego na art. 189 k.p.c. musi istnieć przy tym zarówno w chwili wytoczenia powództwa, jak i w chwili wyrokowania.

Na gruncie niniejszej sprawy z ustalonego stanu faktycznego wynika, że w dniu 30 marca 2016 r. pozwani (...) sp. z o. o. oraz T. S. zawarli porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży akcji z dnia 17 lutego 2016r. oraz T. S. złożył oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictw udzielonych pozostałym pozwanych. Następnie w dniu 10 maja 2016 r. zawarty został pomiędzy stronami aneks do porozumienia w przedmiocie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży akcji oraz oświadczenia o odwołaniu pełnomocnictw, na mocy którego strony zgodnie postanowiły, że umowę przedwstępną rozwiązały z uwagi na skuteczne uchylenie się od złożonego oświadczenia woli przez Sprzedającego złożonego pod wpływem błędu. Przedmiotowa umowa przedwstępna została rozwiązana ze skutkiem wstecznym na dzień jej zawarcia – ex tunc, co oznacza, że nie wywołała żadnych skutków prawnych i uważana jest za niezawartą. Dodatkowo sprzedający oświadczył, że uchyla się na podstawie art. 84 § 1 k.c. od wszelkich skutków prawnych dokonanych przez niego czynności prawnych, jako dokonanych pod wpływem błędu tj. od zawartej umowy przedwstępnej, pełnomocnictwa – akt notarialny Rep. A nr (...) oraz od pełnomocnictwa Rep. A nr 830/2016 i (...). Sprzedający uchylił się także od wszelkich czynności dokonanych na podstawie powołanych dokumentów.

W toku postępowania powód wskazywał, że jego interes prawny przejawia się tym, że uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu na mocy aneksowanego porozumienia wywiera skutek jedynie pomiędzy stronami zawartego porozumienia, nie uwzględnia zaś innych podmiotów, którym wadliwie pełnomocnictwo było przedkładane jako podstawa do podejmowania określonych czynności.

Tymczasem, nawet jeśli Sąd stwierdziłby nieważność umowy sprzedaży akcji ze względu na wadę oświadczenia woli w postaci pozorności, to orzeczenie takie nie mogłoby być podstawą odpowiedzialności wskazanych osób względem powoda. Zasadą jest bowiem, że moc wiążąca prawomocnych orzeczeń sądowych nie odnosi skutku erga omnes, a dotyczy jedynie podmiotów wymienionych wprost w art. 365 § 1, chyba że przepis szczególny rozszerza tę moc na wszystkich bądź na określoną grupę podmiotów ( zob. np. art. 435, 452, 458 § 1, art. 47943 k.p.c., art. 42 § 9 pr. spółdz. , art. 254 § 4, art. 427 § 4 k.s.h., art. 21 ust. 3 u.d.r.p.g.). Dotyczy to także następców prawnych stron, sytuacji podstawienia procesowego, współuczestników jednolitych, chociażby nie byli w wyroku wymienieni, oraz interwenientów ubocznych samoistnych (vide: wyroki SN z dnia 5 października 2012 r., IV CSK 67/12, LEX nr 1231342; z dnia 23 sierpnia 2012 r., II CSK 740/11, LEX nr 1231481).

W przypadku nierozszerzonej mocy wiążącej nie są związane wyrokiem osoby trzecie, które nie były stronami wcześniejszego postępowania. Mogą one wykazywać w kolejnym procesie, że stan faktyczny wynikający z uprzednio wydanego wyroku jest niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy ( por. wyroki SN: z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12, LEX nr 1288628; z dnia 19 września 2013 r., I CSK 727/12, LEX nr 1523363; z dnia 23 sierpnia 2012 r., II CSK 740/11, LEX nr 1231481; z dnia 24 maja 2012 r., V CSK 305/11, LEX nr 1243097; z dnia 17 maja 2012 r., I CSK 315/11, LEX nr 1226826; z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00, LEX nr 1226826; z dnia 20 września 2011 r., I BU 2/11, LEX nr 1101320; z dnia 4 marca 2009 r., IV CSK 441/08, LEX nr 603182).

Dodatkowo orzeczenie uzyskane w niniejszym postępowaniu nie zapewni bezpośrednio powodowi możliwości dochodzenia należności od pozwanych, bowiem nie będzie podlegało wykonaniu w drodze egzekucji. Postępowanie o ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego nie może dotyczyć ustalenia faktów lub zmierzać do pozyskania dowodów dla innego postępowania. Interes powoda nie może wyrażać się takim zamiarem. Powództwo o ustalenie nie może zmierzać do uzyskania dowodów, które miałyby być wykorzystane w innym postępowaniu (tak. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lutego 1999 r., I PKN 597/98, LEX nr 39622).

Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c., po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.

Takie ukształtowanie sytuacji faktycznej i prawnej powoda nie uzasadnia w ocenie Sądu jego interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy przedwstępnej sprzedaży akcji. Biorąc pod uwagę, że jak wskazano powyżej w toku postępowania umowa przedwstępna została rozwiązana a pozwany T. S. uchylił się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli z mocą wsteczną.

Mając na uwadze powyższe należało przyjąć, że w niniejszej sprawie nie została spełniona przesłanka merytoryczna powództwa o ustalenie, w postaci interesu prawnego, co uzasadniało oddalenie powództwa a limine bez analizy żądania powoda pod kątem merytorycznym, co skutkowało oddaleniem powództwa.

Sąd odstąpił od obciążenia powoda obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania stronie przeciwnej, na zasadzie art. 102 k.p.c. Stosownie bowiem do treści art. 102 k.p.c. w wypadkach szczególnie uzasadnionych Sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Ocena, czy te szczególnie uzasadnione wypadki wystąpiły należy do władzy dyskrecjonalnej orzekającego Sądu i wymaga wszechstronnego rozważenia okoliczności rozpoznawanej sprawy. Przy ocenie przesłanek z art. 102 k.p.c. należy przede wszystkim wziąć pod uwagę podstawę oddalenia żądania, zgodność zamiarów stron w sprawach dotyczących stosunku prawnego, który może być ukształtowany tylko wyrokiem, szczególną zawiłość lub precedensowy charakter sprawy albo subiektywne przekonanie powoda co do zasadności zgłoszonego roszczenia oraz sytuację materialną strony. W ocenie Sądu złożenie pozwu spowodowało podjęcie przez pozwanego T. S. działań mających na celu zawarcie porozumienia w przedmiocie rozwiązanie umowy przedwstępnej sprzedaży akcji oraz odwołanie pełnomocnictwa, co oznacza, że zachodzą podstawy dla nieobciążenia powoda kosztami postępowania.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w wyroku.

SSR Dominika Podpora

W., dnia 22 grudnia 2016 r.

Zarządzenie: odpis wyroku z uzasadnieniem proszę doręczyć pełnomocnikom stron.