Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 stycznia 2013r

Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Agnieszka Baran
Protokolant:	Protokolant sądowy Daria Obiała

po rozpoznaniu w dniu 4 stycznia 2013 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa

Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę

1.  oddala powództwo,

2.  zasądza od powoda Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 7217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Agnieszka Baran

Sygn. akt: XX GC 268/11

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 17 grudnia 2010 roku, powód – Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w K. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w W. kwoty 276.815,02 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2010 roku do dnia zapłaty oraz kwoty 156.956,82 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 15 grudnia 2010 roku do dnia zapłaty. W uzasadnieniu pozwu zostało wskazane, że żądane przez powoda kwota stanowią świadczenie nienależne, do którego zwrotu pozwana spółka jest zobowiązana na podstawie art. 410 § 1 k.c.. Powód wskazał, że omawiane wpłaty były dokonywane na poczet należności z trzech umów zawartych przez strony postępowania (Pierwszej umowy Leasingu, Porozumienia i Drugiej umowy leasingu), jednakże – w jego ocenie- wszystkie te umowy są umowami nieważnymi, a nieważność ta sięga daty ich zawarcia. Uzasadniając nieważność Pierwszej umowy leasingu, powód wskazał, że – wbrew treści art. 809 ¹ k.c., umowa ta nie zawiera postanowienia w myśl którego pozwana spółka, jako finansujący nie zobowiązała się do oddania powodowi przedmiotu leasingu do korzystania. Zdaniem powoda takie zobowiązanie finansującego stanowi essentiala negotii umowy leasingu a jego brak powoduje nieważność umowy na mocy art. 58 §1 k.c. w zw. z art. 709 ¹ k.c.. Powód wskazał także, że maszyny będące przedmiotem Pierwszej umowy leasingu były w dacie jej zawarcia w posiadaniu Zakładów (...) sp. z o.o. w B. i nigdy nie miały stać się przedmiotem rzeczywistego leasingu. Wskazane działania –zdaniem powoda – miały na celu wykluczenie włączenia ich do masy upadłości tej ostatniej spółki. Powód wyjaśnił również, że w dniu 18 grudnia 2007 roku został podpisany aneks do Pierwszej umowy leasingu, na podstawie którego pozwana spółka wyraziła zgodę na zawarcie umowy najmu / dzierżawy spornych maszyn na okres do 14 grudnia 2012 roku. W ocenie powoda okoliczności te świadczą o pozorności Pierwszej umowy leasingu, co stanowi o jej nieważności na podstawie art. 83 § 1 k.c.. Umowa ta miała – jak wskazuje powód – zataić wyprowadzenie majątku ze spółki (...).

W dalszej kolejności powód wskazał, że nawet gdyby uznać, że nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności Pierwszej umowy leasingu, to i tak należałoby stwierdzić, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie doszła ona do skutku. Zgodnie z treścią § 6 ust. 3 omawianej umowy, jednym z warunków dojścia jej do skutku miał być zakup przedmiotu leasingu od dostawcy przez finansującego. Powód wskazał, że nigdy nie doszło do odbioru przedmiotu leasingu przez powoda od pozwanej spółki, zaś podpisanie blankietu protokołu odbioru przez ówczesnego Prezesa Zarządu pozwanej spółki (...) miało na celu jedynie formalne zaakceptowanie wzoru. Blankiet nie zawierał ani daty, ani numerów fabrycznych maszyn, ani podpisów w imieniu spółki (...).

Uzasadniając tezę o nieważności zawartego przez strony Porozumienia z dnia 17 czerwca 2009 roku powód wskazał, że nieważność tej czynności prawnej jest konsekwencją nieważności Pierwszej umowy leasingu. W treści porozumienia zostały zawarte oświadczenia o wypowiedzeniu Pierwszej umowy leasingu oraz o uznaniu długu powoda z niej wynikającego. W ocenie powoda – skoro umowa była nieważna od początku – to bezprzedmiotowe są wszystkie oświadczenia zawarte w treści Porozumienia. W ocenie powoda z okoliczności sprawy wynika, że rzeczywistym celem Porozumienia było dalsze ukrywanie wcześniej ukrywanego uzgodnienia co do oddania maszyn spółce (...).

W odniesieniu do Drugiej umowy leasingu powód wskazał, że ta także winna zostać uznana w całości za bezwzględnie nieważną. Zdaniem powoda świadczą o tym ceny zakupu maszyn wskazane w tej umowie, których wysokość nie odzwierciedla rzeczywistej ceny netto, po jakiej pozwany zakupił te maszyny. Nadto powód wskazał, że wystawione przez pozwaną spółkę faktury poświadczają nieprawdę, bo wskazano na nich maszyny fabrycznie nowe, podczas gdy maszyny te były używane przez spółkę (...). Zdaniem powoda okoliczności te świadczą o tym, że omawiana Druga umowa leasingu została zawarta jedynie po to by zaspokoić formalnie rzekome roszczenia pozwanej spółki z tytułu porozumienia co do oddania maszyn spółce (...). W ocenie powoda, nawet gdyby uznać, że Druga umowa leasingu została ważnie zawarta, to nie weszła ona w życie wobec tego, że nie został podpisany protokół odbioru przedmiotu leasingu.

W dalszej kolejności powód powołał się na pismo z dnia 22 czerwca 2010 roku ,w którym – z daleko posuniętej ostrożności – uchylił się od skutków prawnych trzech ww. zawartych z pozwaną spółką umów- z uwagi na zawarcie ich pod wpływem błędu (pozew k. 3-55).

Uwzględniając żądanie pozwu, nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 24 marca 2011 roku tut. Sąd zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda całą kwotę dochodzoną pozwem w niniejszej sprawie (nakaz zapłaty k. 284).

Pismem z dnia 11 kwietnia 2011 roku pozwana spółka wniosła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa. Pozwana wniosła także o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana podniosła następujące okoliczności. W świetle okoliczności przedstawionych przez powoda niesporną okolicznością jest, że przedmiot Pierwszej umowy leasingu został zakupiony i oddany w posiadanie zależne przez spółkę (...). Oznacza to – zdaniem pozwanej spółki – że strony spornej umowy leasingu umówiły się na taki sposób oddania przedmiotu leasingu do używania, że nastąpi oddanie przedmiotu leasingu do używania osobie trzeciej. Zdaniem pozwanej podjęte przez powoda próby „ratowania” spółki (...) nie mogą obciążać pozwanej. W odniesieniu do zarzutu pozorności Pierwszej umowy leasingu pozwana spółka wskazała, że aby można było mówić o pozorności umowy, musi zostać wykazana okoliczność, że obie strony o pozorności wiedziały. Pozwana podniosła, że zawierając umowę dla pozoru, strony starają się ukryć inny stosunek prawny, tymczasem wskazywana przez powoda okoliczność pozostawienia maszyn w posiadaniu spółki (...) nie była utajona, lecz wynikała wyraźnie z treści Aneksu do Pierwszej umowy leasingu. Pozwana podniosła, że powód w żaden sposób nie dowodzi roli pozwanej spółki w zawarciu owych – pozornych jego zdaniem – czynnościach. W odniesieniu do zarzutu braku dojścia do skutku umowy leasingu, pozwana wskazała, że okoliczność iż upadł najemca maszyn będących przedmiotem leasingu oraz zmiany w składzie zarządu powoda nie mogą stanowić podstawy uznania umowy leasingu za bezskuteczną.

Pozwana podniosła, że na skutek zaprzestania uiszczania przez powoda rat leasingu, umowa leasingu została przez pozwaną rozwiązana. Wskazała, że pismo powoda kwestionujące dokonane przez pozwaną rozwiązane umowy nie zostało podpisane przez osoby upoważnione do reprezentacji powoda. Odnosząc się przedstawionej przez powoda argumentacji związanej z zarzutem nieważności Drugiej umowy leasingu, pozwana spółka podniosła, że powód dobrowolnie zawarł tę umowę, zaś ustalona w niej cena maszyn była wynikiem uzgodnień stron.

Odnosząc się do podnoszonego przez powoda błędu przy zawieraniu Drugiej umowy leasingu, pozwana spółka wskazała, że w myśl art. 88 k.c., uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone pod wpływem błędu, następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie na piśmie i wygasa z upływem roku od jego wykrycia. Tymczasem – podnosi pozwana – powód nie wskazuje w jakiej dacie dowiedział się o błędzie. Pozwana podniosła, że dla oceny czy powód działał pod wpływem błędu zawierając Druga umowę leasingu znaczenie ma stan świadomości osób wchodzących w skład zarządu powoda w dacie zawarcia tej umowy, a te osoby nigdy nie powoływały się na błąd.

Z ostrożności procesowej, na wypadek uznania przez sąd nieważności Porozumienia i Drugiej umowy leasingu, został w sprzeciwie podniesiony zarzut potrącenia kwoty żądanej pozwem z wierzytelnością pozwanej spółki wobec powoda a wynikającą z Pierwszej umowy leasingu (sprzeciw od nakazu zapłaty k. 289-309).

W odpowiedzi na sprzeciw powód podniósł, że pozwana spółka nie wypowiedziała się co do wysokości kwoty żądanej pozwem, ani co do zasadności okresu, za który powód domaga się odsetek, w związku z czym okoliczności te winny być uznane za przyznane. W omawianym piśmie (w którym powód podtrzymał stanowisko wyrażone w pozwie) powód podniósł m. in., że z treści oświadczenia z dnia 19 grudnia 2007 roku przesłanego przez P. faksem pozwanej spółce wynika jedynie to, że wskazane w nim maszyny były w posiadaniu spółki (...), jednakże nie wynika z niego na jakiej podstawie omawiane maszyny są przez nią używane. W ocenie powoda fakt korzystania z maszyn przez spółkę (...) nie dowodzi, że maszyny będące przedmiotem umowy zawartej przez strony niniejszego postępowania zostały wydane powodowi, zwłaszcza gdy nie został podpisany protokół ich wydania.

Odnosząc się do zgłoszonego w sprzeciwie zarzutu potrącenia, powód wskazał, że zarzut ten jest wewnętrznie sprzeczny. W sytuacji bowiem uznania, że istnieje wierzytelność powoda uznać należy że nie istnieje rzekoma wierzytelność pozwanej spółki (pismo powoda z dnia 9 maja 2011 roku k. 362-392).

W toku dalszego postępowania w sprawie strony podtrzymały dotychczasowe stanowisko.

Sąd ustalił, co następuje:

W grudniu 2007 roku nieuczestnicząca w niniejszej sprawie spółka Zakłady (...) Sp. z o.o. w B. (dalej spółka (...)) zakupiła w spółce (...) sp. z o.o. w N. maszyny i urządzenia potrzebne jej do produkcji. Były to: krajalnica (...), urządzenie (...), M. R. 150 maszyna rol., zbiornik obkurczający M. S. 11, tunel osuszający (...) z transporterem rolkowym. Na zakupiony towar zostały przez sprzedającego ( spółkę (...)) wystawione faktury VAT.

Wskazane maszyny zostały zakupione przez spółkę (...) w związku z zawarciem przez nią kontraktów z dużymi (...) handlowymi (...). Dostawa tych zakupionych przez spółkę (...) maszyn opóźniała się, co wpływało negatywne na zawarte przez P. ww. kontrakty oaz ogólnie negatywnie na sytuację finansową spółki. Z uwagi na brak zapłaty należności za zakupione maszyny, M. zażądało ich zwrotu przez P.. Starania spółki (...) o znalezienie leasingodawcy wskazanych maszyn nie powiodły się i spółce tej groziło zatrzymanie produkcji. Z uwagi na tę sytuację spółki (...) jej zarząd wraz z J. M. podjął decyzję, aby kosztem zakupu potrzebnych P. maszyn obciążyć powoda, który następnie odda je w najem spółce (...).

W celu zrealizowania powyższych ustaleń powód prowadził negocjacje z pozwaną spółką celem zawarcia umów leasingu wskazanych maszyn. W toku negocjacji poinformowano pozwaną, że przedmiotowe maszyny pozostaną we władaniu spółki (...). W toku negocjacji stron niniejszego postępowania pozwana spółka wyraziła zgodę na korzystanie z urządzeń będących przedmiotem leasingu przez podmiot trzeci, tj spółkę (...).

Ostatecznie przedsięwzięcie nie powiodło się, wkrótce bowiem została ogłoszona upadłość spółki (...). Do tej daty spółka ta uiściła na rzecz powoda jedną ratę z tytułu zwartej umowy najmu maszyn (zeznania świadka H. C. k. 429-431, częściowo zeznania świadka K. W. k. 429-430, zeznania świadka M. J. (1) k. 440-441, zeznania świadka J. M. k. 548-551).

W celu umożliwienia zawarcia umów leasingu wskazanych maszyn, zostały anulowanie transakcje ich zakupu przez P. zawarte z M.. W konsekwencji, w dniu 13 grudnia 2007 roku spółka (...) wystawiła korekty uprzednio wystawionych faktur na rzecz P., wskazując jako przyczynę zmianę płatnika (faktury korygujące k. 143-146).

We wskazanym okresie powód był większościowym udziałowcem spółki (...). Prezes zarządu powoda J. M. (będący jednocześnie udziałowcem powoda) był wówczas Przewodniczącym Rady nadzorczej spółki (...) (okoliczność bezsporna, zeznania świadka H. C. k. 429, zeznania świadka K. W. k. 440, zeznania świadka J. M. k. 549).

W wyniku omówionych wyżej negocjacji pomiędzy stronami niniejszego postępowania oraz pomiędzy powodem i spółka (...) dokonano szeregu czynności prawnych.

W dniu 14 grudnia 2007 roku powód zawarł ze spółką (...) umowa podnajmu maszyn będących przedmiotem umowy leasingu (umowa k. 321).

W dniu 17 grudnia 2007 roku powód zawarł z pozwaną spółkę umowę leasingu nr (...) (Pierwsza umowa leasingu). Zgodnie z treścią § 1 ust. 1 tej umowy, pozwana spółka jako finansujący zobowiązała się do nabycia wybranego przez powoda (jako korzystającego) przedmiotu leasingu i oddać ten przedmiot na czas oznaczony w niniejszej umowie korzystającemu do używania lub używania i pobierania pożytków, a korzystający zobowiązuje się do uiszczania finansującemu rat leasingowych. W § 2 umowy pozwana spółka zobowiązała się do nabycia od spółki (...) sp. o.o. w N. pięciu następujących maszyn wyprodukowanych w 2007 r.: krajalnica automatyczna (...), (...) traysealer, tunel osuszający (...) z transporterem rolkowym, zbiornik obkurczający M. S. 110, (...). W imieniu powoda omawianą umowę podpisał J. M., jako prezes zarządu powoda. Integralną cześć omawianej zawartej przez strony umowy stanowiły Warunki zamówienia oraz Ogólne warunki leasingu (umowa leasingu k. 57-58, Warunki zamówienia k. 58v, Ogólne warunki leasingu k. 59-60).

Powód podpisał ze spółką (...) umowę dzierżawy urządzeń, będących przedmiotem umowy leasingu zwartej z pozwaną spółką. W § 1 przedmiotowej umowy dzierżawy powód zobowiązał się do wystąpienia do pozwanej (jako finansującego) o wyrażenie zgody na przedmiotową umowę dzierżawy. Spółką (...) zobowiązała się do zapłaty na rzecz powoda czynszu dzierżawnego w wysokości 24.700 zł netto miesięcznie. (umowa dzierżawy k. 148-150).

Dla potrzeb uzyskania zgody pozwanej spółki (jako finansującego) na zawarcie przez powoda umowy dzierżawy maszyn będących przedmiotem umowy leasingu, spółką (...) złożyła oświadczenie, w którym wskazała, że następujące maszyny: tunel osuszający (...), zbiornik obkurczający M., (...), (...) oraz krajalnica (...) są zamontowane w siedzibie jej firmy, są sprawne technicznie i są na gwarancji producenta (oświadczenie k. 151).

W dniu 14 grudnia 2007 roku spółka (...) złożyła do zarządu pozwanej spółki oświadczenie zatytułowane jako „oświadczenie najemcy”. W oświadczeniu tym spółka (...) oświadczyła, że ma świadomość, iż maszyny używane przez na podstawie umowy najmu zawartej z powodem, nie stanowią własności powoda, który jest upoważniony do korzystania z maszyn na podstawie umowy leasingu zwartej z pozwanym. Jednocześnie w omawianym oświadczeniu spółka (...) wyraziła zgodę, na wypadek zakończenia umowy leasingu, na wejście przedstawicieli pozwanej spółki do pomieszczeń, w których znajduje się przedmiot umowy najmu zawartej z powodem i odebrania przedmiotu najmu przez osoby uprawnione przez pozwaną spółkę (oświadczenie k. 153).

W dniu 18 grudnia 2007 roku strony niniejszego postępowania zawarły aneks nr (...) do Pierwszej umowy leasingu. W aneksie tym pozwana spółka wyraziła zgodę na zawarcie przez powoda umowy najmu /dzierżawy przedmiotu leasingu ze spółka (...). Zgoda została udzielona na okres od dnia 24 grudnia 2007 roku do dnia 14 grudnia 2012 roku. W § 3 ust. 1 omawianego aneksu, powód przeniósł na rzecz pozwanej spółki wszystkie przysługujące mu roszczenia i wierzytelności wynikające z najmu/. Dzierżawy przedmiotu leasingu, na zabezpieczenie wszystkich teraźniejszej i przyszłe , warunkowych i terminowych roszczeń pozwanej z tytułu umowy leasingu (aneks k. 155-156).

Także w dniu 18 grudnia 2007 roku strony niniejszego postępowania podpisały Aneks nr (...) do umowy leasingu. W treści tego aneksu zostały inne daty produkcji czterech spośród pięciu maszyn będaych przedmiotem umowy, poprzez zastąpienie wskazanego w umowie roku produkcji 2007 na rok 2006 (aneks nr (...) k. 157-158).

W dniu 20 grudnia 2007 roku spółka (...) wystawiła faktury VAT na rzecz pozwanej spółki, a dtyczące nastepujących maszyn będących przedmiotem umowy sytron: (...), krajalnica (...) oraz (...), zbiornik obkurczajacy (...) i tunel osuszający (...). Spółka (...) przekazała pozwanej informację, że wskazane maszyny są fabrycznie nowe. Po optrzyamniu faktur wystawionych przez M. został uzupełniony protokół odbioru maszyn o ich numery seryjne (faktury VAT k. 189-190 oraz k. 230, zeznania świadka M. J. (2) k. 440-441).

W dniu 24 grudnia 2007 roku Prezes Zarządu pozwanej spółki podpisał protokół odbioru maszyn będących przedmiotem Pierwszej umowy leasingu. Protokół był sporządzony na druku pozwanej spółki, z tym pismem ręcznym zostały pisane numery fabryczne maszyn będących przedmiotem umowy leasingu (protokół odbioru k. 170).

W wykonaniu postanowień ww. umowy leasingu powód dokonywał zapłaty rat leasingowych na rzecz pozwanej spółki: 154.956,03 w dniu 19 grudnia 2007 roku, 29.098,83 zł w dniu 9 stycznia 2008 roku, 29.098,83 zł w dniu 5 lutego 2008 roku oraz 28.942,94 zł w dniu 11 marca 2008 roku (przelewy k. 121-124).

Po zmianach w zarządzie powoda, pismem z dnia 18 kwietnia 2008 roku powód zakwestionował ważność zawartej przez strony Pierwszej umowy leasingu i wezwał pozwaną spółkę do zwrotu uiszczonej przez powoda opłaty wstępnej i trzech art. leasingowych (pismo powoda z dnia 18 kwietnia 2008 roku k. 172).

Powołując się wypowiedzenie umowy leasingu pismem z dnia 18 kwietnia 2008 roku, przy piśmie z dnia 7 maja 2008 roku powód zwrócił pozwanej spółce wystawione przez nią dalsze faktury dotyczące Pierwszej umowy leasingu (pismo z 7 maja 2008 roku k. 174).

W związku z tym, że w czasie trwania umowy leasingu została ogłoszona upadłość spółki (...), która faktycznie korzystała z maszyn będących przedmiotem umowy leasingu, pozwana spółka wniosła o wyłączenie maszyn będących przedmiotem tej umowy z masy upadłości spółki (...). Z uwagi na to, że maszyny te nie zostały objęte spisem inwentarza majątku masy upadłości spółki (...), wniosek ten stał się bezprzedmiotowy i postanowieniem z dnia 5 maja 2008 roku został oddalony (pismo syndyka masy upadłości spółki (...) k. 326, postanowienie z 5 maja 2008 roku k. 345).

Pismem z dnia 9 maja 2008 roku pozwana spółka wypowiedziała powodowi Pierwszą umowę leasingu ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 8 ust. 2 lit a) Ogólnych warunków leasingu. W piśmie wezwano powoda do natychmiastowego zwrotu przedmiotu leasingu oraz zapłaty zaległych należności w kwocie 1.199.312,04 zł (wypowiedzenie umowy k. 177).

W odpowiedzi na ww. pismo pozwanej, w piśmie z dnia 19 maja 2008 roku powód podtrzymał stanowisko wyrażone w piśmie z 7 maja 2008 roku skierowanym do pozwanej spółki i podtrzymał żądanie zwrotu kwot uiszczonych przez niego w wykonaniu umowy, która w jego ocenie nie doszła do skutku (pismo powoda z 19 maja 2008 roku k. 180).

Następnie, w związku z rozwiązaniem umowy leasingu, maszyny będące jej przedmiotem zostały odebrane przez firmę (...) SA upoważnioną przez pozwaną spółkę (protokoły przejęcia i zabezpieczenia ruchomości k. 182-185).

Po odebraniu tych maszyn, spółka (...) SA zleciła serwis tych urządzeń przez przedstawiciela spółki (...) (protokoły z usługi serwisowej k. 192-195).

W dniu 17 czerwca 2009 roku strony niniejszego postępowania zawarły Porozumienie, w którym powód uznał swoje zobowiązanie wobec pozwanej spółki wynikające z Pierwszej umowy leasingu (umowy leasingu nr (...)). W § 3 omawianego porozumienia strony zobowiązały się podpisania w terminie 10 dni od daty zawarcia porozumienia Nowej umowy leasingu, która obejmie cześć przedmiotów leasingu objętych wypowiedzianą Pierwszą umową leasingu. W Porozumieniu strony postępowania ustaliły również sposób spłaty zadłużenia powoda wobec pozwanej spółki wynikającego z Pierwszej umowy leasingu (Porozumienie k. 65-70).

W związku z ustaleniami poczynionymi przez strony w Porozumieniu z dnia 17 czerwca 2009 roku, w dniu 25 czerwca 2009 roku powód i pozwana spółka zawarli umowę leasingu nr (...) (Druga umowa leasingu). W umowie tej pozwana spółka zobowiązała się do oddania powodowi dwóch maszyn: (...) oraz krajalnicy automatycznej (...), zaś powód zobowiązał się do uiszczania na rzecz pozwanej spółki rat leasingowych. Integralną część tej umowy stanowiły Ogólne warunki leasingu (Druga umowa leasingu k. 72-73, Ogólne warunki leasingu k. 74-75). W tej samej dacie (25 czerwca 2009 roku) strony podpisały również Aneks nr (...) do umowy leasingu nr (...). W § 1 tego aneksu zostały wykreślone postanowienia OWU, w myśl których pozwana spółka zobowiązana była do zakupu przedmiotu leasingu od dostawcy. Na mocy aneksu postanowiono także, że wraz z jego podpisaniem powód podpisze protokół odbioru przedmiotu leasingu. (Aneks nr (...) k. 76).

W wykonaniu postanowień Porozumienia i Drugiej umowy leasingu powód dokonał następujących wpłat na rzecz pozwanej spółki: 14.880 zł - 2 lipca 2009 roku, 18.144,45 zł – 30 lipca 2009 r., 18.144,45 zł – 12 sierpnia 2009 r., 3.720 zł – 21 sierpnia 2009 r., 3720 zł – 27 sierpnia 2009 r., 17.956,89 zł – 3 września 2009 r., 3720 zł i 17.956,89 – 1 października 2009 r., 3720 zł – 29 października 2009 r., 17952,96 zł – 6 listopada 2009 r., 14.808,01 zł – 3 grudnia 2009 r., 3720 zł – 8 grudnia 2009 r., 17964,45 zł – 7 stycznia 2010 r., 3720 zł – 8 stycznia 2010 r., 3720 zł – 4 lutego 2010 r., 24107,11 zł – 18 lutego 2010 r. oraz 3720 zł – 5 marca 2010 r. (przelewy k. 125-141).

W piśmie z dnia 10 marca 2010 roku (podpisanym przez obecnego członka zarządu K. L.) powód wskazał pozwanej spółce, że w umowie leasingu z 25 czerwca 2009 roku została znacząco zawyżona wartość maszyn będących przedmiotem leasingu, co – w jego ocenie- czyni zasadne dokonanie zmian w Drugiej umowie leasingu. . W piśmie wskazano, że do czasu spotkania przedstawicieli stron i wyjaśnienia wątpliwości powołanych w piśmie, powód powstrzymuje się z zapłatą należności wynikających z Drugiej umowy leasingu (pismo powoda k. 197).

W piśmie z 22 czerwca 010 roku powód wezwał pozwaną spółkę do złożenia oświadczenia zawierającego przyznanie, że umowa leasingu nr (...), Porozumienie oraz umowa leasingu nr (...) bezwzględnie nieważne. W piśmie tym powód wezwał pozwaną spółkę do zapłaty kwoty 276.815,02 zł (pismo z 22 czerwca 2010 roku k. 200-228).

W odpowiedzi na pismo powoda z 22 czerwca 2010 roku, pozwana spółka nie podzieliła stanowiska powoda zawartego w tym piśmie. (pismo pozwanej z 2 sierpnia 2008 roku k. 232-234).

Pismem z dnia 6 września 2010 roku pozwana spółka dokonała rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym umowy leasingu nr (...). Umowę rozwiązano na podstawie § 8 ust. 2 lit a Ogólnych warunków leasingu. W piśmie tym wezwano powoda do natychmiastowego zwrotu przedmiotu leasingu oraz zapłaty należności w kwocie 751.584,67 zł (rozwiązanie umowy k. 247).

W odpowiedzi na ww. pismo z 22 czerwca 2010 roku, powód wskazał, że traktuje jajo bezprzedmiotowe. Powód wskazał, że w jego ocenie przedmiotowa umowa leasingu nr (...) jest nieważna. Powód odwołał się do argumentacji zawartej w jego piśmie z 22 czerwca 2010 roku (pismo powoda z 20 września 2010 roku k. 253-256).

Przechodząc do oceny materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie, należy wskazać co następuje.

W ocenie Sądu w pełni wiarygodny dowód w niniejszej sprawie stanowią powołane wyżej dokumenty złożone do akt sprawy przez obie strony niniejszego postępowania. Ich autentyczność nie budzi wątpliwości ze strony Sądu i nie była kwestionowana przez strony postępowania (które jedynie odmienne oceniają fakty wynikające ze złożonych dokumentów).

W ocenie Sądu w pełni zasługują na wiarę zeznania przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków. Zeznania te korespondują ze sobą i potwierdzają się wzajemnie. Zdaniem Sądu szczególnie wiarygodne są zeznania świadka J. M. co do okoliczności w jakich doszło do zawarcia spornych umów z pozwaną spółką. Jako rezes zarządu powoda w owym czasie świadek ten ma pełną wiedzę o tych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy faktach/ W niewielkim stopniu okazały się przydatne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy zeznania świadka K. W. z uwagi na brak wiedzy tego świadka odnośnie podstaw na jakich maszyny znalazły się w spółce (...). W swoich zeznaniach świadek potwierdził jednak, że maszyny należały do powoda a były dostarczone przez spółkę (...).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie jest zasadne i nie zasługuje na uwzględnienie.

W ocenie Sądu, wbrew stanowisku strony powodowej, okoliczności niniejszej spawy nie pozwalają na ustalenie, że umowy zawarte przez stronny niniejszego postępowania są umowami nieważnymi, a spełnione w ich wykonaniu świadczenie stronny powodowej – świadczeniem nienależnym.

Odnosząc się do argumentacji strony powodowej podnoszonej w toku postępowania w niniejszej sprawie należy wskazać, co następuje.

Materiał dowodowy zgromadzony w niniejszej sprawie wskazuje jednoznacznie, że w myśl uzgodnień poczynionych przez strony postępowania, pozwana spółka nie była zobowiązana do faktycznego (fizycznego ) wydania maszyn będących przedmiotem Pierwszej umowy leasingu. Przepis art. 709 1 k.c. nie wymaga fizycznego wydania przedmiotu leasingu przez leasingodawcę korzystającemu. Strony niniejszego postępowania ustaliły, że przedmiotem umowy leasingi będą ruchomości znajdujące się we władaniu osoby trzeciej ( spółki (...)), w której władaniu pozostaną także po zawarciu umowy leasingu. Takie ustalenie pozostaje w pełni usprawiedliwione w świetle art. 350 k.c., zgodnie z którym jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej , przeniesienie posiadania samoistnego następuje poprzez umowę pomiędzy stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela. O tym, że także powód traktował pozostawienie maszyn będących przedmiotem leasingu we władaniu spółki (...) jako równoznaczne z wydaniem tych maszyn jemu świadczy podpisanie przez prezesa zarządu powoda protokołu wydania tych maszyn powodowi.

W tych okolicznościach w ocenie Sądu, nie ma podstaw do stwierdzenie nieważności Pierwszej umowy leasingu.

W ocenie Sądu okoliczności niniejszej sprawy nie potwierdzają także tezy stawianej przez powoda w toku postępowania w niniejszej sprawie, w myśl której Pierwsza umowa leasingu jest nieważna z uwagi na jej pozorność. Przede wszystkim powód nie wskazuje na czym miałaby polegać podnoszona przez niego pozorność Pierwszej umowy leasingu, tj. jaką rzeczywistą czynność strony postępowania miałyby „ukryć” zawierając umowę leasingu. Materiał dowody zgromadzony w niniejszej sprawie nie pozwala także na ustalenie, że zawierając z powodem Pierwszą umowę leasingu pozwana spółka wiedziała, że bierze udział w innej czynności prawnej.

Okoliczności niniejszej sprawy – zdaniem Sądu – potwierdzają tezę stawianą przez powoda, że czynności prawne, które miały za przedmiot maszyny stanowiące przedmiot Pierwszej umowy leasingu były podejmowane w celu uniknięcia zaliczenia tych urządzeń w skład masy upadłości spółki (...). Wynika to z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, w szczególności świadka J. M., który stwierdził, że „Poemat obawiał się, że jeżeli zostanie ogłoszona upadłość likwidacyjna, to te maszyny trafią do syndyka lub wierzycieli P.” (K.549). Z okoliczności niniejszej sprawy wynika jednoznacznie, że taki cel (uniknięcie przejęcia spornych maszyn przez syndyka lub wierzycieli spółki) przyświecał działaniom podejmowanym przez powoda i spółkę (...). Okoliczności niniejszej sprawy i materiał dowodowy w niej zgromadzony nie pozwalają natomiast na ustalenie, że o takich intencjach działań powoda (jako strony umowy leasingu) pozwana spółka w ogóle wiedziała. Nie sposób też – w świetle okoliczności niniejszej spawy wskazać – jaki interes mogłaby mieć pozwana spółka w „wyprowadzeniu majtku” ze spółki (...). W przeciwieństwie do powoda pozwana nie była w żaden sposób powiązana ze spółką (...).

W świetle wskazanych wyżej okoliczności stanowisko powoda, w myśl którego Pierwsza umowa leasingu zawarta przez niego z pozwaną jest nieważna, jest bezzasadne.

W ocenie Sądu okoliczności niniejszej sprawy nie pozwalają na ustalenie, że powód skutecznie uchylił się od skutków prawnych Pierwszej umowy leasingu. Twierdzenia o działaniu powoda pod wpływem błędu przy zawarciu omawianej umowy są całkowicie niewiarygodne. Jak zasadnie podnosi pozwana spółka twierdzenia te są wynikiem jedynie odmiennej oceny okoliczności faktycznych przez obecny zarząd powoda. Pozwana zasadnie podnosi, że aby można było ustalić czy powód rzeczywiście zawarł omawianą umowę pod wpływem błędu, należałoby badać stan świadomości osób działających w imieniu powoda w dacie zawarcia umowy i reprezentujących powoda przy jej zawarciu. Zeznania świadka J. M., który był zawarł Pierwsza umowę leasingu w imieniu powoda, będąc upoważnionym do jednoosobowej jego reprezentacji, całkowicie przeczą stanowisku powoda prezentowanemu w toku postępowania w niniejszej sprawie. Z zeznań J. M. wynika bowiem jednoznacznie, że doskonale zdawał sobie sprawę ze skutków prawnych zawarcia umowy leasingu z pozwaną spółką, jak i umowy najmu (czy dzierżawy) maszyn ze spółką (...). Co więcej – z zeznań tych wynika, że wszelkie omawiane czynności prawne zostały podjęte jako realizacja planu pomocy przez powoda powiązanej z nim spółce (...). Jak zasadnie podnosi pozwana spółka, fiasko tego planu oraz odmienna jego ocena dokonana przez aktualnych reprezentantów powoda nie ma znaczenia dla oceny ważności i skuteczności umowy leasingu zawartej przez strony niniejszego postępowania. O tym, że omawiana Pierwszą umowę leasingu powód traktował jako umowę ważną i skutecznie zawartą świadczy okoliczność dokonania przez niego zapłaty kilku rat leasingowych.

Mając na uwadze powyższe nie ma podstaw do zasądzenia na rzecz powoda należności uiszczonych przez niego w wykonaniu Pierwszej umowy leasingu.

Powyższe ustalenie ważności i skuteczności Pierwszej umowy leasingu skutkować musi ustaleniem, że także Porozumienie zawarte przez strony niniejszego postępowania było ważną i skuteczną czynnością prawną. Przy uwzględnieniu zasadny swobody umów strony ustaliły sposób zapłaty przez powoda zaległych należności wynikających z Pierwszej umowy leasingu.

Wobec tego, że argumenty o nieważności Porozumienia powód wywodzi z nieważności Pierwszej umowy leasingu, która w ocenie Sądu, jest umową ważną i skuteczną, szersze uzasadnienie w części dotyczącej zawartego przez strony Porozumienia jest zbędne. Podobnie jak w odniesieniu do Pierwszej umowy leasingu, stanowisko powoda wobec zawartego przez strony Porozumienia związane jest wyłącznie z odmienna jego oceną dokonaną przez aktualny zarząd powoda. Podkreślić wymaga, że po zawarciu Porozumienia powód przystąpił do realizacji jego postanowień, dokonując zapłaty zaległych należności na rzecz pozwanej spółki, zgodnie z harmonogramem ustalonym w Porozumieniu.

W ocenie Sądu nie można również podzielić zarzutów powoda w odniesieniu do Drugiej umowy leasing zawartej przez strony niniejszego postępowania. Z materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie, w szczególności z zezna świadka J. M., który jako jeden z reprezentantów powoda zawierał omawianą umowę z pozwaną spółką, wynika, że umowa ta została zawarta przez powoda w ramach swobodnie podjętej przez niego Dacji z zachowaniem zasady swobody umów. Fakt, że decyzja o zawarciu omawianej umowy została podyktowana troska o kondycję powoda (w celu uniknięcia egzekucji należności pozwanej wynikających z Pierwszej umowy leasingu) nie wpływa – zdaniem Sądu – na ważność, czy skuteczność omawianej umowy leasingu.

W swoich zeznaniach świadek J. M. wskazał, że w dacie zawarcia omawianej umowy był w złej kondycji psychicznej, w konsekwencji problemów (...) spółki (...). Ta okoliczność także jednak nie może mieć wpływu na ocenę Drugiej umowy leasingu. Wskazać bowiem należy, że w stoku postępowania w niniejszej sprawie strona powodowa nie powoływała się na złą kondycję psychiczną prezesa zarządu powoda w dacie zawarcia omawianej umowy. Powód w toku postępowania nie wskazał także, że taka kondycja po stronie reprezentanta powodowej spółki wyłączał możliwość podświadomego albo swobodnego podjęcia przez niego decyzji i wyrażenia woli. Tylko bowiem w takiej sytuacji – w myśl. art. 82 k.c. – można byłoby mówić o nieważności omawianej umowy. Podkreślić w tym miejscu należy, że powód nie powoływał się na okoliczność z art. 82 k.c. w toku postępowania w niniejszej sprawie, ani też przed wszczęciem postępowania w niniejszej sprawie.

Podsumowując powyższe wskazać należy, że nie ma podstaw do uznania nieważności czy nieskuteczności Drugiej umowy leasingu. Dal porządku wskazać należy, że także w odniesieniu do tej umowy, powód przystąpił do jej realizacji.

We wskazanych okolicznościach, uznając w pełni ważność i skuteczność umów zawartych przez strony postępowania, nie ma podstaw do ustalenia, że świadczenia powoda realizowane w ich wykonaniu na rzecz pozwane spółki są świadczeniami nienależnymi. W konsekwencji, na podstawie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 k.c., powództwo jako niezasadne podlega oddaleniu.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.. Na kwotę zasądzoną od powoda na rzecz pozwanej spółki składa się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej spółki w kwocie 7200 zł oraz 17 zł – opłaty od pełnomocnictwa.

SSO Agnieszka Baran