Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący –	SSO Magdalena Śliwińska-Stępień
Protokolant –	sekr.sądowy Anna Górecka

po rozpoznaniu 30 maja 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. W.

przeciwko (...) Spółka Akcyjna w W.

o uchylenie uchwały

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda J. W. na rzecz pozwanego (...) Spółka Akcyjna w W. kwotę 1 097,00 zł ( tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Magdalena Śliwińska-Stępień

Sygn. akt: XVI GC 1222/16

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 23 listopada 2016 r. powód J. W. wniósł o uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) Spółki Akcyjnej w W. z dnia 25 października 2016 r. zaprotokołowanej przez notariusza M. C. objętej aktem notarialnym Rep. A nr (...) stanowiącym Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przymusowego wykupu wszystkich akcji akcjonariusza J. W. oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu.

W uzasadnieniu powód wskazał, że posiada 25 akcji imiennych o wartości nominalnej (...) zł każda w pozwanej spółce. Każda akcja uprzywilejowana jest co do prawa głosu oraz do prawa dywidendy. Powód podniósł, że wiosną 2015 r. prezes zarządu pozwanej spółki zaproponował mu propozycję wykupu jego akcji przez akcjonariusza większościowego, tj. (...) w B., na co powód się nie zgodził. W konsekwencji powyższego, w dniu 25 października 2016 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników doszło do podjęcia uchwały nr (...), w której ustalono, że większościowy akcjonariusz pozwanej przymusowo wykupi akcje powoda, jak i dwóch innych akcjonariuszy mniejszościowych. Cenę akcji ustalić miał natomiast biegły wyznaczony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Do powyższej uchwały, powód zgłosił sprzeciw. Zdaniem powoda, przedmiotowa uchwała została powzięta jako sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz mająca na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza. W ocenie powoda, takie działanie pozwanej spółki, wbrew długotrwałej relacji powoda ze spółką jako akcjonariuszem oraz jej pracownikiem, jest sprzeczna z dobrymi praktykami i obyczajami. Powód czuje się pokrzywdzony również z uwagi na to, że został pozbawiony uprawnień korporacyjnych związanych z partycypowaniem w spółce, a także z uwagi na fakt nieprawidłowego, jego zdaniem kierowania finansowego spółki, które to relacje przekładają się na wartość jego akcji. Ponadto, podniósł, że pozwana spółka celowo wybrała niekorzystny termin podjęcia uchwały o przymusowym wykupie akcji powoda w celu zaniżenia ich wartości (pozew k. 3-8).

W dniu 10 lutego 2017 r. pozwany w przepisanym terminie złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany przyznał, ze w dniu 25 października 2016 r. została podjęta przedmiotowa uchwała o wskazanej przez powoda treści. Pozwany wskazał także, że nie było żadnych uchybień formalnych przy podejmowaniu tej uchwały. Jako podstawę jej podjęcia, pozwany wskazał na art. 418 k.s.h., który przewiduje instytucję przymusowego wykupu akcji przez akcjonariusza większościowego oraz, na mocy którego nie jest wymagane uzasadnianie jakichkolwiek przesłanek do podjęcia takiej uchwały. Ponadto, zdaniem pozwanego, powód nie wykazał przesłanek z art. 422 k.s.h. Samo zastosowanie przez pozwanego prawa z 418 k.s.h. nie może stanowić o naruszeniu dobrych obyczajów. Pozwany zaprzeczył także, by dalsze czynności podnoszone przez powoda, w tym zawarcie przez pozwanego umowy z podmiotem trzecim w przedmiocie udzielania licencji do korzystania ze znaku towarowego, miało jakikolwiek wpływ na podjęcie rzeczonej uchwały. Zdaniem pozwanego, również interesy powoda jako akcjonariusza nie zostały w żaden sposób naruszone, jak wskazał pozwany, to sam powód prowadzi obecnie działalność konkurencyjną pełniąc funkcję wspólnika konkurencyjnej spółki (odpowiedź na pozew k. 34-26).

W dalszych pismach procesowych oraz na rozprawach strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Powód J. W. od 14 kwietnia 2002 r. był akcjonariuszem pozwanej spółki (...) Spółki Akcyjnej w W., a do 2002 r. był również pracownikiem pozwanej spółki. Na dzień 25 października 2016 r. jako akcjonariusz mniejszościowy powód posiadał (...) akcji imiennych serii (...) o numerach (...)- (...), (...)- (...), (...)- (...), (...) (...) (...), (...), (...) o wartości nominalnej (...) zł każda reprezentujących łącznie 50 głosów. Pozostałymi akcjonariuszami mniejszościowymi pozwanej spółki byli: M. K. oraz T. N.. Akcje mniejszościowych akcjonariuszy stanowiły łącznie mniej niż (...) kapitału zakładowego pozwanej spółki. Akcjonariuszem większościowym pozwanej spółki była spółka (...) (spółka z o.o. prawa niemieckiego), która posiadała wszystkie pozostałe akcje pozwanej (...) Spółki Akcyjnej w W. reprezentujące (...)kapitału zakładowego pozwanej.

Okoliczność bezsporna, a ponadto dowody: odpis z KRS pozwanego k. 14-25; oferta k. 59-60; protokół NWZA pozwanego z 26.10.2016 r. k. 9 – 11.

Wiosną 2015 r. prezes pozwanej spółki (...) w imieniu większościowego akcjonariusza spółki zaproponował akcjonariuszom mniejszościowych wykup ich akcji. Większościowy akcjonariusz chciał doprowadzić do przejrzystości funkcjonalnej spółki, bo zawiadamianie akcjonariuszy mniejszościowych o każdym zgromadzeniu powodowało utrudnienie w funkcjonowaniu spółki. Powód nie zgodził się na propozycję pozwanego i nie sprzedał swoich akcji imiennych.

Dowody: zeznania świadka T. K. (1) – rozprawa z dnia 30 maja 2017 r., 00:06:22-00:18:36; zeznania powoda – rozprawa z dnia 20 maja 2017 r., 00:27:51-00:43:30.

Dnia 25 października 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki (...) Spółki Akcyjnej w W.. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane zgodnie z przepisami oraz zgodnie ze Statutem spółki. Na Zgromadzeniu reprezentowane było (...) akcji reprezentujących (...) głosów stanowiących (...)kapitału zakładowego spółki, wobec czego Zgromadzenie zdolne było do podejmowania uchwał, co Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził. Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sporządzony został w formie notarialnej przez notariusza M. C. wpisany pod rep. (...).

Dowód: protokół NWZA pozwanego z 26.10.2016 r. k. 9 – 11.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej spółki (...) Spółki Akcyjnej w W. podjęto uchwałę nr (...) w sprawie przymusowego wykupu akcji, zgodnie z którą działając na podstawie art. 418 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych NWZ podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki (...) S.A. w W. należących do akcjonariuszy mniejszościowych tj. M. K., T. N. i J. W. posiadających łącznie 37 akcji imiennych stanowiących mniej niż (...) kapitału zakładowego przez akcjonariusza (...), który posiada wszystkie pozostałe akcje spółki reprezentujące (...)kapitału zakładowego. W związku z czym ustalono, że wykupowi podlegać będą wszystkie akcje powoda J. W. wynoszące 25 oznaczonych w uchwale akcji imiennych każda o wartości nominalnej (...) zł, natomiast akcjonariuszem zobowiązanym do wykupu wszystkich akcji opisanych wyżej był akcjonariusz posiadający wszystkie pozostałe akcje w kapitale zakładowym, tj. (...). W uchwale ustalano także, że przymusowy wykup akcji nastąpi po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, cena wykupu winna zostać określona w terminie do 14 dni, zaś zarząd spółki winien tę cenę ustaloną przez biegłego ogłosić, a opinia winna zostać złożona właściwemu sądowi rejestrowemu.

Uchwała weszła w życie z dniem powzięcia. W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano (...) głosów za, co reprezentowało (...) kapitału zakładowego oraz (...)głosów przeciw, które oddał powód J. W., co stanowiło (...) kapitału zakładowego. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwał została powzięta.

Powód J. W. oświadczył, że zgłasza uwagi do ww. uchwały, nie zgadza się z przymusowym wykupem akcji i zgłosił sprzeciw.

Dowód: protokół NWZA pozwanego z 26.10.2016 r. k. 9 – 11.

W dniu 25 października 2016 r. powód J. W. pisemnie zwrócił się do pozwanej spółki celem udzielenia informacji dotyczących pozwanej spółki. Pismem z dnia 8 listopada 2016 r. pozwana spółka udzieliła odpowiedzi na pytania powoda dotyczące funkcjonowania spółki.

Dowody: pismo powoda k. 13; pismo pozwanego k. 12.

Powód od 2013 r. jest (...) spółki (...) (...)spółki jawnej w T.. Spółka, ta prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do strony pozwanej, zajmuje się izolacjami termicznymi. Przedmiot działalności wymienionej spółki jest zbliżony do przedmiotu działalności pozwanej spółki.

Dowód: zeznania powoda – rozprawa z dnia 20 maja 2017 r., 00:27:51-00:43:30.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie ww. dokumentów. Strony nie kwestionowały autentyczności przywołanych dokumentów ani ich treści, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego.

Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił również zeznania świadka T. K. (2) (rozprawa z dnia 30 maja 2017 r., 00:06:22-00:18:36) oraz zeznania powoda (rozprawa z dnia 20 maja 2017 r., 00:27:51-00:43:30), którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Powód w niniejszej sprawie wystąpił z powództwem o uchylenie uchwały nr (...) podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 25 października 2016 r. dotyczącej przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Bezsporne w niniejszej sprawie było podjęcie tej uchwały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 26 października 2016 r. Poza sporem pozostawał również fakt, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej zostało zwołane i przeprowadzone zgodnie z przepisami prawa oraz statutem pozwanej spółki. Powód nie kwestionował tych okoliczności w toku niniejszego postępowania.

Podstawę materialnoprawną żądania głównego stanowił zatem przepis art. 422 k.s.h. zgodnie, z którym osobom lub organom w nim wymienionym przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, jeżeli jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W pierwszej kolejności należy wskazać, że art. 422 § 2 k.s.h statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, zaś w jego świetle legitymowany czynnie będzie między innymi akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2.).

Dla uznania istnienia tak sformułowanego roszczenia należało zatem w pierwszej kolejności ocenić, czy osoba występująca z żądaniem uchylenia uchwały należy do kręgu podmiotów wskazanych w przepisie art. 422 § 2 k.s.h.

Powód na podstawie załączonych dokumentów, wykazał, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki, co nie było również kwestionowane przez samego pozwanego. Powód wykazał także swoją legitymację czynną, której upatruje w treści art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h., bowiem jako akcjonariusz głosował przeciwko zaskarżonej uchwale nr (...) oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Okoliczność ta również nie była kwestionowana przez pozwanego, a potwierdzeniem powyższego jest niekwestionowany przez strony protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 26 października 2016 r. zawierający skarżoną uchwałę.

Następnie, dla uznania istnienia roszczenia o uchylenie uchwały, zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h. należało wykazać, iż uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że powinność ta leży po stronie powoda, jako strony, która z tego faktu wywodzi skutki prawne. Powód w oparciu o ten przepis jako przesłanki uchylenia uchwały powołał ich sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzenie akcjonariusza.

Przed przystąpieniem do oceny przesłanek z art. 422 § 1 k.s.h. należy wskazać, że podjęcie skarżonej uchwały nr (...) z NWZA w przedmiotowej sprawie zostało podjęte w trybie art. 418 k.s.h., zgodnie z którym walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż (...) kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż (...) kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż (...) kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości (...) głosów oddanych.

Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy, zgodzić się należy z pozwanym, że podjęta uchwała nr (...) zgodna była z art. 418 k.s.h. W toku postępowania powód nie kwestionował także, by w jakikolwiek sposób naruszony został art. 418 k.s.h. Akcjonariusze mniejszościowi, w tym powód posiadali łącznie akcje o wartości mniejszej niż (...) kapitału zakładowego pozwanej spółki, natomiast akcjonariusz większościowy, który nabywał od nich przedmiotowe akcje posiadał łącznie akcje w wysokości większej niż (...) kapitału zakładowego. Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, że przysługiwało mu prawo do wykupu tychże akcji w trybie cytowanego wyżej przepisu. Uchwała natomiast w tym przedmiocie została podjęta wymaganą większością.

Pozbawienie akcjonariuszy mniejszościowych, reprezentujących nie więcej niż (...) kapitału zakładowego, prawa udziałowego i statusu akcjonariusza odbywa się w granicach prawa. Istnieje pogląd, że powyższe już uniemożliwia zaskarżenie do sądu uchwały walnego zgromadzenia z uwagi na możliwość pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych, na podstawie art. 422 § 1 KSH (por. W. Gontarski, Na wycisk, Rzeczpospolita z 6.5.2002 r., s. 6; A. Szumański, Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, PPH 2001, Nr 11, s. 1 i n., tenże, Pokrzywdzenie akcjonariusza oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami jako przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o przymusowym wykupie akcji, PPH 2006, Nr 3, s. 4).

W ocenie Sądu, przymusowy wykup akcji jest zgodny z naturą spółki akcyjnej, w której obowiązuje pierwszeństwo akcjonariusza większościowego oraz wyższości kapitału nad osobą akcjonariusza, odmiennie niż jest to w spółkach osobowych prawa handlowego. Tym samym akcjonariusz mniejszościowy nabywając akcje w spółce akcyjnej winien liczyć się z ewentualnymi decyzjami akcjonariusza większościowego, który z kolei może pozbawić go praw w spółce. Taki też kształt zależności pomiędzy akcjonariuszami został określony przez ustawodawcę w art. 418 k.s.h.

Słusznie również pozwany wskazuje, że podjęcie uchwały w trybie art. 418 k.s.h. nie wymaga żadnego uzasadnienia. Przepis ten nie nakłada takiego obowiązku ani na akcjonariusza większościowego, ani na spółkę, w której te zmiany zachodzą. Przepis ten określa wszystkie przesłanki podmiotowe i przedmiotowe uchwały o przymusowym wykupie akcji, które zostały wymienione wyżej i które zostały zachowane przez pozwanego. Jednocześnie treść tego przepisu nie wskazuje na jakiekolwiek inne przesłanki materialnoprawne, w tym dostateczne usprawiedliwienie przyczyn uzasadniających podjęcie takiej uchwały. Stąd też Sąd uznał, że pozwany realizując swoje uprawnienia z art. 418 k.s.h. nie naruszył w żadne sposób praw powoda.

Za przyjętą wykładnią art. 418 § 1 k.s.h. i art. 422 § 1 k.s.h. przemawiają także argumenty wykładni funkcjonalnej, wynikające z natury działania spółki akcyjnej, w której obowiązuje zasada rządu większości (kapitałowej) nad mniejszością i prymatu kapitału nad osobą. Spółka akcyjna to osoba prawna, której celem jest koncentracja kapitału do osiągania wspólnego celu, a instytucja przymusowego wykupu akcji od mniejszościowych akcjonariuszy, uregulowana w art. 418 k.s.h., jest instrumentem ochrony praw akcjonariuszy większościowych, umożliwia obniżenie kosztów działania spółki akcyjnej, usprawnienie działania jej organów, zwiększenie atrakcyjności spółki dla inwestorów, umożliwia stworzenie „zamkniętej” spółki akcyjnej i ułatwia przekształcenie spółki „otwartej” w spółkę „prywatną” lub rodzinną (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2008 r. II CSK 441/07 oraz uzasadnienie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A, z 2005 r., nr 6, poz. 65). To akcjonariusze większościowi ponoszą zasadnicze ryzyko ekonomiczne, własnym zaangażowanym kapitałem, związane z funkcjonowaniem spółki akcyjnej. Z tych względów podjęcie uchwały na podstawie art. 418 § 1 k.s.h. o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych należy uznać za prawnie dozwolone działanie akcjonariuszy większościowych w ramach ich praw podmiotowych wynikających z posiadanych akcji. (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 30 października 2008 r., II CSK 251/08).

Mając na uwadze treść wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., Sygn. akt P 25/02, który stwierdził, że art. 418 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, a także, że pogląd ten jest respektowany przez część doktryny i judykatury, należało rozpoznać również niniejsze powództwo pod kątem przesłanek z art. 422 k.s.h.

Sąd Okręgowy przeprowadził postępowanie dowodowe w celu ustalenia, czy zaskarżona uchwała jest sprzeczna ze statutem oraz godzi w interes spółki, jest sprzeczna ze statutem, i została podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interes spółki, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i została podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariusza. Powód występując z powództwem, uznawał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i została podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariusza.

Podkreślić należy, że pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Należy zaznaczyć, że pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy akcjonariuszami.

Zgodnie natomiast ze stanowiskiem doktryny oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego pokrzywdzenie akcjonariusza przez uchwałę może zachodzić nie tylko wtedy, gdy uchwała została podjęta przy istnieniu powziętego z góry, świadomego zamiaru zaszkodzenia interesom akcjonariusza zarówno majątkowym, jak i niemajątkowym, ale również i w sytuacji gdy takiego zamiaru nie było, ale gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza (por. wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 r. I CKN 1137/98 opublikowany w OSNC 2002/2/31, wyrok SN z dnia 17 czerwca 2010 r. III CSK 290/09 opublikowany w OSNC-ZD 2011/1/10 oraz wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r. I CK 537/03 opublikowany w OSNC 2004/12/204).

Zdaniem Sądu powyższe okoliczności nie zostały przez powoda w niniejszym postępowaniu wykazane. Wskazać należy, że z daną akcją wiążą się prawa osobiste, korporacyjne, majątkowe oraz informacyjne.

W niniejszym postępowaniu powód nie potrafił nawet zdefiniować, jakie uprawnienia korporacyjne z danych akcji mu przysługują. Nie wskazał także, które z tych praw były przez niego realizowane i które miałyby zostać naruszone w związku z tym, iż akcjonariusz większościowy postanowił o przymusowym wykupie jego akcji.

Ponadto, powód nie udowodnił, że oferta zakupu od niego akcji przez akcjonariusza większościowego składana mu w 2015 r. czy też kwota dedykowana za daną akcję była zaniżona. Powód nie wykazał, jaką te akcje mają wartość rynkową, czy księgową. Powód w tym zakresie nie podjął żadnej inicjatywy dowodowej, a tym samym nie udowodnił, że kwota oferowana przez akcjonariusza większościowego była niezasadna i naruszała jego interes ekonomiczny. Powyższego nie wykazuje złożona przez powoda na rozprawie w dniu 30 maja 2017 r. – oferta nabycia akcji z dnia 05 marca 2002 r. , która obowiązywała do dnia 14 lutego 2012 r., i w której cena za akcję była określona na kwotę 550,96 EUR. Trzeba zauważyć, że powyższe dane (wynikające z ww. oferty) nie mogą mieć zastosowania i służyć do określenia wartości rynkowej akcji strony pozwanej po 15 latach od dnia jej złożenia. Powód nie wykazał także, jak była sytuacja finansowa strony pozwanej w 2002 r., a jaka jest aktualnie. Powód nie przedstawił sprawozdań finansowych strony pozwanej, bilansu spółki pozwanej za powoływane okresy działalności strony pozwanej w celu chociażby uwiarygodnienia i uprawdopodobnienia twierdzeń, że wartość akcji strony pozwanej jest inna, niż wynikająca ze składnej mu oferty w 2015 r., czy określonej przez biegłego rewidenta na podstawie zaskarżonej uchwały. Powyższe wskazuje na to, że powód nie udowodnił, że podjęcie zaskarżonej uchwały naruszało jego interes majątkowy poprzez przymusowy wykup jego akcji, a tym samym, że nie została mu zapewniona wypłata ekwiwalentu wartości rynkowej jego akcji.

Ponadto powodowi, który nie akceptował ceny akcji podlegających wykupowi ustalonej zgodnie z art. 417 § 1 k.s.h. przysługuje prawo do sądowej kontroli wyceny dokonanej przez biegłego poprzez złożenie wniosku w trybie art. 312 §8 k.s.h. w zw. Z art. 417 §1 zd, 3 k.s.h. i art. 418 §3 zd. 1 k.s.h. do sądu rejestrowego. Powód J. W. nie wykazał, aby z ww. trybu skorzystał.

Powód uznał jedynie, że uchwała nr (...) z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 25 października 2016 r. powinna zostać uchylona, bowiem w dalszym ciągu chce być akcjonariuszem pozwanej spółki, aby realizować prawo akcjonariusza do informacji o działalności pozwanej, z którego dotychczas korzystał. Mając na uwadze fakt, że powód jest wspólnikiem konkurencyjnej względem pozwanego spółki (...) (...) spółki jawnej w T., która prowadzi działalność konkurencyjną Sąd uznał, że to jedyne prawo, na które powód wskazywał w wyniku posiadanych akcji, nie zasługuje na ochroną i nie może stanowić podstawy do uznania, że przedmiotowa uchwała narusza obyczaje i została podjęta w celu jego pokrzywdzenia. Strona pozwana na podstawie art. 418 k.s.h. zrealizowała swoje ustawowe uprawnienie. Biorąc zatem pod uwagę naturę spółki akcyjnej, o czym była już mowa powyżej oraz fakt, że powód nie realizuje innych uprawnień wynikających z danej akcji, a jedynie informacyjne nie można uznać, że zachodzą podstawy do uchylenia zaskarżonej uchwały. Zdaniem Sądu mając na uwadze, że powód jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji (z ang. squeeze out) było zgodne z interesem pozwanej spółki. Było zasadne celem uniemożliwienia przekazywania informacji o działalności pozwanej podmiotowi konkurencyjnemu. Ponadto pozostawanie powoda jako akcjonariusza w pozwanej spółce wpływało na funkcjonowanie spółki pod względem organizacyjnym związanym z koniecznością zawiadamiania powoda jako akcjonariusza o zgromadzeniach. Jest bezsporne, że podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji zwiększa operatywność funkcjonowania samej spółki i jej atrakcyjności dla inwestorów strategicznych. Trzeba też mieć na uwadze, że podjęcie zaskrzonej uchwały dotyczyło wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych, a nie tylko powoda. Powyższe oznacza, że decyzja o wykupie akcji mniejszościowych była zasadna, zgodna z instytucją wyrażoną w treści art. 418 k.s.h. i nie miała na celu, ani naruszenia dobrych obyczajów spółki, ani pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza.

W związku z powyższym, mając na uwadze również przywołane wyżej okoliczności, o tym, że uchwała została podjęta zgodnie z przepisami prawa, powód nie wykazał podstawy do uchylenia zaiskrzonej uchwały na podstawie art. 422 k.s.h., co uzasadniało oddalenie powództwa w całości.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną w art. 98 k.p.c. Na kwotę zasądzonych kosztów na rzecz pozwanego od powoda złożyła się opłata w wysokości 1.080,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800), a także opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)