Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 lipca 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący –	SSR del. Patrycja Czyżewska
Protokolant –	sekr.sądowy Katarzyna Szajdek

po rozpoznaniu 11 lipca 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. Z. (1)

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W., (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o ustalenie

1.  oddala powództwo;

2.  nie obciąża powoda S. Z. (1) obowiązkiem zwrotu kosztów procesu na rzecz pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i na rzecz pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

SSR del. Patrycja Czyżewska

Sygn. akt XVI GC 324/17

UZASADNIENIE

Pozwem z 8 listopada 2016 r. S. Z. (1) wniósł o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że czynność prawna „umowa o przeniesienie własności” zawarta pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z 27 kwietnia 2016 r. w formie aktu notarialnego przed notariuszem S. R.. A nr (...) jest nieważna, wnosząc zarazem o zwrot kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego (pozew, k. 3-35).

W uzasadnieniu strona powodowa podniosła, że umowa o przeniesienie własności z 27 kwietnia 2016 r. jest nieważna, gdyż reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. P. Z., który umowę zawierał, nie był już uprawniony do reprezentowania spółki (jego mandat wygasł 09 lutego 2016 r. a uchwała powołująca go na kolejną kadencję była nieważna). Nawet przyjmując, że P. Z. pełnił ww. funkcję prezesa zarządu – to do dokonania rozporządzenia nieruchomościami w a wypadku zarządu jednoosobowego (wobec nieważności powołania drugiego członka zarządu M. W.) konieczna była zgoda wszystkich (...) spółki (...), w formie jednomyślnej uchwały a takiej nie było. Ponadto nawet gdyby przyjąć, że P. Z. i M. W. byli uprawnieni do reprezentowania spółki, to przeniesienie własności bez zgody zgromadzenia wspólników zgodnie z umową spółki mogło mieć miejsce wyłącznie, gdy działali łącznie, podejmując uprzednio uchwałę w tym względzie, a warunki te nie zostały spełnione.

Co więcej P. Z. działał jako organ uprawniony po obu stronach dokonywanych transakcji, bez stosownych pełnomocnictw, o czym mowa w art. 39 k.c. a dodatkowo złożył później oświadczenie, że dokonywał ww. czynności jako falsus procurator (art. 103 k.c.).

W końcu umowa nie była ważna jako niezgodna z zasadami współżycia społecznego, gdyż podejmowane działania miały na celu upłynnienie majątku spółki i osiągnięcie korzyści przez jednego ze wspólników, ze szkodą na rzecz samej spółki.

Uzasadniając interes prawny, S. Z. (1) wskazał, że wniesione powództwo ma na celu ustalenie, że nieruchomości objęte zaskarżoną czynnością nadal znajdują się w majątku spółki (...), w której powód posiada 50% udziałów i jednocześnie orzeczenie w przedmiotowej sprawie ma być podstawą do przywrócenia wpisu prawa własności na rzecz (...) Nadto zachodzi konieczność usunięcia niepewności co do określonego stosunku prawnego lub prawa, a powództwo z art. 189 k.p.c. jest jedyny środkiem prawnym dostępnym powodowi.

W odpowiedziach na pozew z 12 i 13 stycznia 2017 r. spółki (...) wniosły o oddalenie powództwa w całości oraz zwrot kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wskazując w szczególności, że powód nie ma interesu prawnego we wnoszeniu pozwu w sprawie, gdyż zapadłe orzeczenie będzie skuteczne jedynie między powodem a pozwanymi, zakwestionowane zostały jednocześnie wskazane przez powoda podstawy dochodzonego żądania (odpowiedź na pozew z 13.01.2017 r., k. 745-760; odpowiedź na pozew z 13.01.2017 r., k. 866-879).

W piśmie z 12 marca 2018 r. pozwany (...) sp. z o.o. uznał powództwo w niniejszej sprawie, wskazując jako uzasadnienie swojego stanowiska wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy z 29 września 2017 r. sygn. akt XVI GC 566/16, stwierdzającego m. in. nieważność uchwał nr (...) i(...) podjętych przez zgromadzenie wspólników spółki (...) z 9 lutego 2016 r. w sprawie powołania na członka zarządu spółki (...) (pismo z 12.03.2018 r., k. 1192).

Na rozprawie w dniu 11 lipca 2018 r. pozwany (...) również uznał powództwo w całości (protokół rozprawy z 11.07.2018 r., k. 1237-1238).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Na dzień 21 września 2016 r. powód S. Z. (1) był wspólnikiem (...) sp. z o.o. w W., posiadał 50% udziałów to jest posiadał 10 000 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości (...) zł (odpis (...) sp. z o.o., k. 39-45).

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki upoważnieni byli: prezes zarządu samodzielnie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Zgodnie z odpisem KRS aktualnym na dzień 21 września 2016 r. prezesem zarządu spółki (...) był P. Z., zaś członkiem zarządu M. W.. S. Z. (1) pełnił funkcję prokurenta – prokura samoistna (odpis (...) sp. z o.o., k. 39-45).

Zgodnie z umową spółki (...) na jeden udział przypada jeden głos, a uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia umowy ustanawiają warunki surowsze (§ 14). W § 16 ust. 3 umowy spółki wskazano, że zarząd upoważniony jest do zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego, lub części nieruchomości bez uchwały zgromadzenia wspólników, przy czym w takim przypadku decyzja o zbyciu musi być poprzedzona jednomyślną uchwałą wszystkich członków zarządu, zaś przy zawieraniu umowy zbycia spółka jest reprezentowana przez wszystkich członków zarządu. W przypadku zarządu jednoosobowego członek zarządu jest zobowiązany do uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości (umowa spółki, k. 796-799).

Na dzień 21 września 2016 r. wspólnikiem (...) sp. z o. o. w W. była spółka (...) posiadająca całość udziałów spółki (...), tj. 100 udziałów o łącznej wysokości (...) zł. W przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania spółki upoważniony jest prezes zarządu samodzielnie, dwóch członków zarządu łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezesem zarządu spółki (...) był P. Z. (odpis (...) sp. z o.o., k. 46-51).

W dniu 22 stycznia 2016 r. P. Z. jako prezes zarządu (i jedyny członek zarządu) umocowany do samodzielnej reprezentacji skierował do wspólnika (...) sp. z o.o. - S. Z. (2) na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. w W., które miało odbyć się w dniu 9 lutego 2016 r. Z. zostało przesłane wspólnikowi S. Z. (1) na adres: (...) (...) w (...). Ww. przesyłka nie została doręczona adresatowi, lecz zwrócona do nadawcy przed odbyciem Zgromadzenia (bezsporne).

W dniu 9 lutego 2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w W., z którego sporządzono protokół w formie aktu notarialnego rep. A nr (...) . Na zgromadzeniu doszło m. in. do zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności zarządu za lata 2013 i 2014, udzielono absolutorium członkom zarządu oraz wybranego nowego członka zarządu w osobie M. W. -uchwała nr (...), a w uchwale nr (...) powołano P. Z. na następną kadencję.

I tak w dniu 9 lutego 2016 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. podjęło następujące uchwały (10 000 głosami „za”, bez głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”):

⚫

uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2013,

⚫

uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2013,

⚫

uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za 2013 rok na kapitał zapasowy spółki,

⚫

uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium P. Z. z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.,

⚫

uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu spółki – (...) z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.,

⚫

uchwała nr 7 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2014 rok,

⚫

uchwała nr 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2014,

⚫

uchwała nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2014 na kapitał zapasowy spółki,

⚫

uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium P. Z. z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.,

⚫

uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu spółki – (...) z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 23 września 2014 r.,

⚫

uchwała nr 12 w sprawie powołania M. W. do składu zarządu spółki (...) sp. z o. o.,

⚫

uchwała nr (...) w sprawie powołania P. Z. do składu zarządu spółki na następną kadencję z powierzeniem mu funkcji prezesa zarządu,

⚫

uchwała nr 14 w sprawie powołania M. W. do składu zarządu spółki (...) sp. z o. o. na następną kadencję

(protokół w formie aktu notarialnego rep. A nr (...), k. 273-285).

W dniu 27 kwietnia 2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w W., którego protokół został sporządzony w formie aktu notarialnego, rep. A nr 5128/2016. Na zgromadzeniu doszło m. in. do podwyższenia kapitału spółki przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie wartości nominalnej udziałów zostało pokryte wkładem niepieniężnym (aportem), którego przedmiotem było czternaście nieruchomości wymienionych w § 2 lit. a-n uchwały nr(...) (protokół w formie aktu notarialnego rep. A nr (...), k. 330-340).

Ponadto zgodnie z § 10 pkt 2 i 3 uchwały nr(...)w sprawie przyjęcia nowego aktu założycielskiego rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez zarząd do wysokości (...) zł nie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników (protokół w formie aktu notarialnego rep. A nr (...), k. 350).

W akcie notarialnym z 27 kwietnia 2016 r. rep. A nr (...) P. Z., działając w imieniu spółki (...) sp. z o.o. w W., złożył oświadczenie o objęciu podwyższenia wartości udziałów, przysługujących spółce (...) jako (...) spółki (...) (akt notarialny z 27 kwietnia 2016 r. rep. A nr (...), k. 324-329).

W dniu 27 kwietnia 2016 r. spółki (...) zawarły umowę przeniesienia własności czternastu nieruchomości w formie aktu notarialnego rep. A (...) . W imieniu obu podmiotów działał P. Z.. W § 1 aktu szczegółowo wyliczono nieruchomości będące przedmiotem przeniesienia wskazując, że do ich zbycia wymagana jest zgodnie z umową spółki jednomyślna uchwała zarządu spółki na potwierdzenie, okazując do tegoż aktu notarialnego uchwałę zarządu tej spółki z 27 kwietnia 2016 r. Wskazane nieruchomości to:

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...), nr ew. 158/2;

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...);

⚫

nieruchomość położona w Ł. przy ul. (...), KW nr (...)

(umowa przeniesienia własności nieruchomości w formie aktu notarialnego rep. A (...), k. 357-366).

W dniu 27 kwietnia 2016 r. zarząd spółki (...) w osobach P. Z. i M. W., wyraził zgodę na przeniesienie własności ww. nieruchomości. Odpis uchwały został sporządzony przez notariusza 15 czerwca 2016 r., rep. A 6995/2016 (odpis uchwały z 27.06.2016 r., k. 377-381).

Postanowieniem z 3 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych oddalił wniosek o wpis prawa własności przedmiotowych czternastu nieruchomości na rzecz (...) sp. z o.o. w W., wskazując, że P. Z., działając jako prezes spółki (...) nie przedstawił zgody zgromadzenia wspólników spółki (...) na przeniesienie własności ww. nieruchomości, co stało w sprzeczności z powyżej przytoczonym § 16 ust. 3 umowy spółki (postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych z 3.06.2016 r., k. 771-773).

W dniu 28 czerwca 2016 r. P. Z. złożył – w formie aktu notarialnego rep. A nr (...) oświadczenie, że 27 kwietnia 2016 r. zawarł umowę przeniesienia własności nieruchomości w formie aktu notarialnego rep. A (...), błędnie wskazując swoje działanie jako prezes zarządu spółki, zamiast jej pełnomocnik, podnosząc zarazem, że jego działanie jako pełnomocnika nie miało potwierdzenia w dokumencie pełnomocnictwa, zatem jego działanie przy tym akcie było działaniem pełnomocnika bez należytego umocowania – falsus procurator (oświadczenie w formie aktu notarialnego rep. A (...), k. 780-781).

W dniu 28 czerwca 2016 r. P. Z. i M. W. złożyli – w formie aktu notarialnego rep. A nr (...) oświadczenie o potwierdzeniu czynności prawnej w postaci przeniesienia własności ww. czternastu nieruchomości, wskazując przy tym, że działają jako jedyni i wszyscy członkowie zarządu spółki (...) (oświadczenie w formie aktu notarialnego rep. A (...), k. 778-779).

Spółka (...) została wpisana do ksiąg wieczystych przedmiotowych nieruchomości w dziale II własność (wypisy z ksiąg wieczystych ww. nieruchomości, k. 386-723).

W dniu 29 września 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt XVI GC 566/16 wydał prawomocny wyrok, w którym stwierdzono nieważność uchwał (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) z 9 lutego 2016 r., zasądzając od pozwanej (...) sp. z o.o. na rzecz S. Z. (1) zwrot kosztów postępowania, w tym zwrot kosztów zastępstwa procesowego (wyrok SO w Warszawie z 29.09.2017 r., sygn. akt XVI GC 566/16, k. 1197-1203).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie okoliczności bezspornych oraz powołanych powyżej dokumentów, których autentyczność nie była kwestionowana przez żadną ze stron w toku postępowania, jak również nie budziła wątpliwości Sądu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo pomimo uznania przez każdego z pozwanych podlegało oddaleniu, z uwagi na brak wykazania interesu prawnego po stronie powoda.

Zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.

Uznanie powództwa stanowi jedną z form zachowania się pozwanego w procesie cywilnym. Jest to akt dyspozycyjności materialnej pozwanego, w którym przyznaje on okoliczności faktyczne przytoczone przez powoda oraz uznaje samo żądnie pozwu, wyrażając jednocześnie zgodę na wydanie wyroku uwzględniającego to żądanie (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z 14.9.1983 r., sygn. akt III CRN 188/83). Ustawodawca nie przewiduje szczególnej formy uznania powództwa. Może być ono zatem dokonane ustnie na rozprawie bądź poza rozprawą, w formie pisma procesowego.

W sferze prawa materialnego procesowe uznanie powództwa nie wywołuje żadnych skutków. Dopiero prawomocny wyrok, wydany na podstawie uznania zgodnie z żądaniem powoda, oddziałuje na prawo materialne (Komentarz, Art. 213 KPC red. Marszałkowska-Krześ 2018, wyd. 21).

Związanie sądu uznaniem powództwa nie zwalnia go jednak od oceny skuteczności oświadczenia pozwanego. Uznanie powództwa pozostaje bezskuteczne, jeżeli jest sprzeczne z prawem, z zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Ocena skuteczności uznania powinna być dokonana wyłącznie w świetle materiału procesowego znajdującego się w aktach sprawy. Jeżeli żadna z tych okoliczności nie zachodzi sąd jest obowiązany wydać wyrok zgodny z uznaniem powództwa, bez względu na to, czy uznanie znajduje uzasadnienie w okolicznościach sprawy (wyrok Sądu Najwyższego z 22.2.2010 r., sygn. akt IV CSK 436/09).

W przedmiotowej sprawie należało oddalić powództwo pomimo jego uznania z uwagi na fakt, że Sąd nie stwierdził istnienia interesu prawnego powoda do wytoczenia powództwa z art. 189 k.p.c. Zatem uznanie roszczenia przez każdego z pozwanych należało uznać za bezskuteczne, a orzeczenie uwzględniające powództwo w realiach sprawy zmierzałoby w swoim skutku do obejścia prawa.

Stosownie do art. 189 k.p.c. powód, żądając ustalenia istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, musi przede wszystkim wykazać, że ma interes prawny w takim żądaniu. Uwzględnienie powództwa z art. 189 k.p.c. wymaga spełnienia dwóch przesłanek to jest istnienia interesu prawnego w żądaniu ochrony prawnej przez wydanie wyroku ustalającego oraz istnienia bądź nieistnienia danego stosunku prawnego bądź prawa. Obie przesłanki muszą być spełnione łącznie w dniu zamknięcia rozprawy, nie zaś w dniu wytoczenia powództwa (art. 316 § 1 k.p.c.). Istnienie interesu prawnego powoda uzasadniającego oparcie powództwa na art. 189 k.p.c. Sąd bada z urzędu. Interes prawny stanowi bowiem przesłankę materialnoprawną powództwa o ustalenie, warunkującą dalsze procedowanie w materii objętej żądaniem pozwu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 03 grudnia 1997 r., I CKN 365/97). Sąd musi zaś wziąć pod uwagę z urzędu brak przesłanki materialnoprawnej roszczenia.

Interes prawny jest kategorią obiektywną, a strona posiada go wówczas, gdy jej prawa są faktycznie zagrożone. Chodzi o rzeczywistą potrzebę udzielenia ochrony prawnej w wyniku ustalenia istnienia (nieistnienia) prawa lub stosunku prawnego, a nie interes prawny hipotetyczny lub subiektywnie pojmowany przez powoda. Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. nie występuje, gdy osoba zainteresowana może osiągnąć w pełni ochronę swoich praw na innej drodze, na przykład w procesie o świadczenie lub w drodze podjęcia obrony w toku innego procesu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1968 r., sygn. akt III CZP 103/68, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 06 czerwca 1997 r., sygn. akt II CKN 201/97, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 r., sygn. akt IV CKN 1519/00). Ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa jest wówczas badane przesłankowo dla potrzeb rozstrzygnięcia dalej idącego żądania.

Należy podzielić szerokie i funkcjonalne rozumienie przesłanki interesu prawnego z art. 189 k.p.c. Powód ma interes prawny w ustaleniu wtedy, gdy w związku z zachowaniem się pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do określonego stosunku prawnego lub prawa (wyrok Sądu Najwyższego z 14 lipca 1972 r., sygn. akt III CRN 607/71).

Podkreślenia wymaga zwłaszcza, że interes prawny zachodzi wtedy, gdy skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się orzeczenia ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Koniecznym jest uprawdopodobnienie, że wnioskodawca ma interes prawny skierowania powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, tj. osobie, która niekoniecznie będąc stroną stosunku prawnego lub prawa objętego petitum pozwu, pozostaje w takim związku z tym stosunkiem prawnym, że stwarza przynajmniej potencjalne zagrożenie prawnie chronionym interesom powoda, a nadto nie zachodzi możliwość wysunięcia żądania dalej idącego (podobnie uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 25 stycznia 1995 r., sygn. akt III CZP 176/94; wyrok Sądu Najwyższego z 16 listopada 2000 r., sygn. akt I CKN 853/98).

Powód nie musi być zatem być stroną stosunku prawnego, którego ustalenia się domaga. Legitymację do wytoczenia powództwa o ustalenie może mieć także inny podmiot, niebędący stroną danego stosunku prawnego (uchwała Sądu Najwyższego z 8.11.1956 r., sygn. akt I Co 20/56).

Wobec powyższego nie budzi wątpliwości, że w procesach z art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie powinno stanowić jedyny i niezbędny środek prawny ochrony powoda, co nie oznacza braku konieczności istnienia wskazanego interesu prawnego w żądaniu ochrony prawnej przez wydanie wyroku ustalającego istnienie bądź nieistnienie danego stosunku prawnego bądź prawa.

Charakter przesłanki interesu prawnego powoduje, że jego brak skutkuje oddaleniem powództwa, a nie odrzuceniem pozwu. Ponadto interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedynie warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda o istnieniu danego stosunku prawnego lub prawa. Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalne stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów ( wyrok Sądu Najwyższego z 18.6.2009 r., sygn. akt II CSK 33/09).

Jak już wskazano, interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. z reguły nie zachodzi wtedy, gdy osoba zainteresowana może w innej drodze, np. w procesie o świadczenie, o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a nawet w drodze orzeczenia o charakterze deklaratywnym, osiągnąć w pełni ochronę swych praw (wyrok Sądu Najwyższego z 6.6.1997 r., sygn. akt II CKN 20/97, sygn. akt III CSK 204/07). Jednak, orzekając na podstawie art. 189 k.p.c., sąd nie może stwierdzić, że powód nie ma interesu prawnego w ustaleniu istnienia stosunku prawnego lub prawa, nie identyfikując stosunku lub prawa przez wskazanie przepisu, z którego ten stosunek prawny lub prawo wynika (wyrok Sądu Najwyższego z 29.11.2012 r., sygn. akt II PK 106/12).

Wraz z badaniem zakresu pojęciowego „interesu prawnego” w ramach art. 189 k.p.c. konieczna jest analiza problematyki legitymacji czynnej w procesie, poprzez pryzmat ww. interesu. Legitymacja procesowa to uprawnienie do poszukiwania ochrony prawnej w konkretnej sprawie, co oznacza, że dany podmiot może występować w roli powoda lub pozwanego. Legitymacja materialna oznacza posiadanie przez dany podmiot prawa podmiotowego lub interesu prawnego mogącego podlegać ochronie na drodze sądowej, zaś legitymacja formalna oznacza uprawnienie do wytoczenia powództwa i popierania go w celu uzyskania ochrony praw podmiotowych własnych lub cudzych.

Legitymację materialną czynną w procesie o ustalenie stosunku prawnego lub prawa posiada osoba, która ma interes prawny w tym ustaleniu, czyli ma uprawnienie do poszukiwania ochrony prawnej w konkretnej sprawie. Przedmiotem powództwa o ustalenie nie może być nieistnienie między innymi osobami stosunku prawnego, który nie dotyczy prawa powoda (wyrok Sądu Najwyższego z 10.1.1997 r., sygn akt II CKN 59/96). Wykazanie (udowodnienie) istnienia interesu prawnego obciąża powoda (art. 6 k.c.).

Przenosząc przedstawione powyżej okoliczności faktyczne, przepisy prawne i poglądy prezentowane w orzecznictwie na grunt niniejszej sprawy, Sąd Okręgowy uznał, że powód nie wykazał istnienia po jego stronie interesu prawnego do wytoczenia niniejszego powództwa oraz że takiego interesu prawnego nie posiadał. Wskazać bowiem należy, iż powód był wspólnikiem w spółce (...), a w pozwie wnosił o ustalenie, że czynność prawna w postaci umowy o przeniesienie własności nieruchomości zawartej pomiędzy spółką, w której był wspólnikiem a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. jest nieważna.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jednostka organizacyjna odpowiadająca za zobowiązania własnym majątkiem, utworzona dla realizacji każdego prawnie dozwolonego celu przez wspólników, którzy są obowiązani do świadczeń określnych w umowie spółki (art. 151 k.s.h.). Od chwili wpisu do rejestru sądowego spółka uzyskuje osobowość prawną i działa przez organy zgodnie z umową i przepisami ustawy.

Powód był (...) spółki (...). Przysługiwał mu więc udział stanowiący cząstkę kapitału zakładowego, wyznaczający ogół praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych wspólnika. Wspólnikowi przysługują zatem określone prawa i obowiązki. W szczególności wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością współdecyduje o losach spółki poprzez udział w zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu, posiada również uprawnienia kontrolne takie jak prawo do żądania udzielenia informacji, prawo do zaskarżania uchwał, prawo do żądania rozwiązania spółki. Szczególnym uprawnieniem każdego wspólnika jest tzw. actio pro socio czyli możliwość wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce uregulowana w art. 295 k.s.h. Wówczas wspólnik wytacza powództwo we własnym imieniu ale na rzecz spółki.

Udział w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyznacza ogół uprawnień materialnoprawnych wspólnika i jest miarą przysługujących mu praw. Niewątpliwie powód jako (...) spółki (...) posiada uprawnienie do poszukiwania ochrony prawnej na drodze sądowej w zakresie przysługujących mu praw określonych przepisami prawa i tylko w tym zakresie może wywodzić legitymację materialną w procesie. Innymi słowy status prawny wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wynikające z niego prawa i obowiązki (w tym prawa korporacyjne i majątkowe) nie pozwalają wspólnikowi na występowanie przeciwko spółce z powództwem opartym na przepisie art. 189 k.p.c. o stwierdzenie nieważności zawartej przez spółkę czynności prawnej i kwestionowanie w taki sposób tej czynności. Czynność prawna stanowiąca przedmiot żądania pozwu w postaci umowy przeniesienia własności nieruchomości dotyczy bowiem praw i obowiązków spółki, a nie wspólnika, którym jest powód i nie wpływa na prawa i obowiązki powoda jako podmiotu praw. Powód stanowi odrębny od spółki podmiot, a wynik tak sformułowanego powództwa o ustalenie (jak w sprawie niniejszej) na sytuację prawną powoda nie wpływa.

Wobec powyższego należało stwierdzić, iż powód nie posiadał legitymacji prawnej do ustalenia, iż czynność prawna zawarta pomiędzy spółką, w której miał udział, a spółką (...) była nieważna. Czynności zawierane przez spółkę (...) nie leżały w zakresie praw podmiotowych lub interesu prawnego powoda podlegających ochronie na drodze sądowej. Sam fakt, iż powód, jak ponosił, „nie miał innej możliwości realizowania swoich praw” nie oznacza możliwości stwierdzenia legitymacji z art. 189 k.p.c., gdyż powód musi mieć również interes prawny do wytoczenia powództwa o ustalenie wywodzący się bezpośrednio ze sfery jego praw podlegających ochronie, zaś art. 189 k.p.c. nie może stanowić samodzielniej podstawy żądania. Musi istnieć bowiem konkretna podstawa materialna dochodzonego roszczenia, która w ocenie Sądu Okręgowego nie istniała w okolicznościach sprawy (wyrok Sądu Najwyższego z 31.1.2017 r., sygn. akt I PK 49/16).

Powyższych konstatacji nie zmienia w żaden sposób argumentacja przedstawiona przez stronę powodową w szczególności z odwołaniem do orzeczenia zapadłego w sprawie rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy o sygn. akt III CSK 127/10 (wyrok z dnia 18.03.2011 r.). We wskazanej sprawie powództwo zostało bowiem wytoczone w okolicznościach faktycznych i prawnych jedynie w części zbieżnych z okolicznościami przedmiotowej sprawy, a ponadto orzeczenie sądu pierwszej instancji zostało zmienione przez sąd odwoławczy, a następnie orzeczenie zostało w części uchylone do ponownego rozpoznania przez Sąd Najwyższy, w żadnym razie bez przesądzenia okoliczności prawnych istotnych dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Wobec powyższego w ocenie Sądu stwierdzić należy, iż powód nie wykazał, w jaki sposób ustalenie nieistnienia prawa pomiędzy dwiema ww. spółkami zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór czy stan niepewności istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, zwłaszcza że ewentualne orzeczenie Sądu miałoby jedynie charakter prawnokształtujący w stosunkach pomiędzy stronami tegoż postępowania.

Nadto, należało mieć na uwadze, że zgodnie z art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece z 6 lipca 1982 r. w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym osoba, której prawo nie jest wpisane lub jest wpisane błędnie albo jest dotknięte wpisem nieistniejącego obciążenia lub ograniczenia, może żądać usunięcia niezgodności. W ocenie Sądu to roszczenie w oparciu o przedstawioną powyżej regulację (z uwzględnieniem kręgu podmiotów uprawnionych do jego wniesienia) mogłoby zmierzać do ewentualnego usunięcia niepewności co do prawa.

Natomiast rozstrzygnięcie roszczenia przedstawionego przez powoda w niniejszej sprawie, jak już wspomniano, w żaden sposób nie wpłynie na sytuację prawną powoda i nie doprowadzi (również z uwagi na zakres prawomocności materialnej orzeczenia) do oczekiwanych zmian w zakresie sytuacji prawnej pozwanych spółek. Roszczenie powoda niesie ze sobą jedynie negację dokonanych czynności, nie prowadząc jednocześnie do ustalenia prawidłowej treści wpisów w księgach wieczystych ww. nieruchomości w dziale własność.

W ocenie Sądu powyższe konstatacje dodatkowo przesądzają o braku istnienia interesu prawnego po stronie powoda w uzyskaniu przedmiotowego rozstrzygnięcia, co skutkowało oddaleniem powództwa. Powtórzyć należy, iż sąd, wydając wyrok, może poprzestać na uznaniu pozwu wtedy, gdy nie budzi ono wątpliwości w okolicznościach sprawy. „Okoliczności sprawy” to niezbędne elementy stanu faktycznego i prawnego, które uzasadniają żądanie pozwu i do których odnosi się uznanie zgłoszonego żądania. Jeżeli więc żądanie jest usprawiedliwione w świetle przytoczonych przez powoda i przyznanych przez pozwanego okoliczności faktycznych i ma swoją podstawę prawną w istnieniu konkretnych przepisów, sąd, wydając wyrok, może poprzestać na uznaniu. Poprzestanie na uznaniu pozwu nie jest możliwe jednak wtedy, gdy sąd dokonał kontroli zgodności żądania pozwu z obowiązującym prawem i gdy kontrola ta wypadła negatywnie dla powoda (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 listopada 1996 r., sygn akt I PRN 84/96).

Na marginesie powyższych rozważań dotyczących interesu prawnego w ramach powództwa opartego na podstawie art. 189 k.p.c. wskazać należy, iż powód wskazywał na następujące przesłanki nieważności czynności dokonywanych przez P. Z.:

⚫

brak umocowania P. Z. i M. W. do działania w imieniu spółki (...);

⚫

nieważność czynności prawnej z uwagi na konieczność zgody wspólników na przeniesienie własności nieruchomości (uznając umocowanie P. Z. - jako prezesa zarządu i pełnomocnika);

⚫

występowanie przez P. Z. po obu stronach transakcji przeniesienia własności nieruchomości tj. spółek (...);

⚫

brak uznania czynności dokonywanych przez P. Z. jako falsus procurator.

Wskazać należy, iż z uwagi na wykazany wyżej brak interesu prawnego po stronie powoda przedmiotem rozpoznania nie mogły być postawione przez stronę powodową zarzuty co do nieważności czynności prawnej, a stanowisko Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę w tym zakresie nie jest wiążące dla innych składów orzekających sądów ani organów, które mogą w zakresie własnych uprawnień dokonać odmiennej oceny.

Tym niemniej Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę wyraża stanowisko, że strona powodowa niezasadnie odmawia P. Z. umocowania do działania w imieniu przedmiotowej spółki, powołując się na kadencyjność członka zarządu. Po pierwsze należy mieć na uwadze, że uchwałą nr (...)z 9 lutego 2016 r. zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki za rok 2014 – a nie 2015 – co wpływa na sposób obliczania długości trwania kadencji w związku z rozliczeniem konkretnego roku obrotowego spółki (mandat wygasa z chwilą zatwierdzenie konkretnego roku obrotowego). A ponadto uchwała to została finalnie uchylona prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 29 września 2017 r. o sygn. akt XVI GC 566/16.

Odnosząc się do umocowania M. W., należy ponownie odwołać się do przytaczanego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 29 września 2017 r. o sygn. akt XVI GC 566/16, w którym to stwierdzono nieważność tejże uchwały. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny, ze skutkiem ex tunc, tj. od momentu dokonania czynności dotkniętej wadliwością. Ma to zarazem bezpośrednie przełożenie na badanie, czy zachodziła konieczność zgody wspólników spółki na przeniesienie własności nieruchomości. Zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Z kolei zgodnie z treścią art. 228 § 4 k.s.h. uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

W przedmiotowej sprawie na podstawie § 16 ust. 3 umowy spółki (...) wskazano, że zarząd upoważniony jest do zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub części nieruchomości bez uchwały zgromadzenia wspólników, przy czym w takim przypadku decyzja o zbyciu musi być poprzedzona jednomyślną uchwałą wszystkich członków zarządu, zaś przy zawieraniu umowy zbycia spółka jest reprezentowana przez wszystkich członków zarządu. W przypadku zarządu jednoosobowego członek zarządu jest zobowiązany do uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, w ocenie Sądu Okręgowego P. Z. był jedynym członkiem jednoosobowego zarządu spółki, zatem należało uzyskać zgodę (...) spółki (...) na przeniesienie własności spornych nieruchomości (której nie było). Naruszenie powyższego może rodzić skutki z art. 17 § 1 k.s.h. przewidziane do dokonania czynności prawnej przez spółkę bez uchwały wspólników, dla której ustawa tej uchwały wymaga.

Co do problematyki dotyczącej czynności podejmowanych jako falsus procurator w ocenie Sądu meriti pozostają one bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, gdyż w szczególności, jak zostało wskazane, powyżej wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 29 września 2017 r. o sygn. akt XVI GC 566/16 stwierdzono nieważność uchwał, co do których kwestionowane czynności się odnoszą.

Podobnie Sąd uznał za bezzasadne zarzuty kwestionujące działania P. Z. z uwagi na występowanie w organach (zarządzie) obu spółek, pomiędzy którymi doszło do zawarcia umowy przeniesienia własności przedmiotowych nieruchomości. Co do zasady, nie ma przeszkód do zawierania umów przez osobę fizyczną będącą umocowaną do działania w imieniu obu stron stosunku zobowiązaniowego, o ile działa ona w granicach swojego umocowania.

Zaznaczyć należy, iż powyższe uwagi stanowią uzupełnienie dokonanych przez Sąd rozważań, w zakresie których istota rozstrzygnięcia sprowadzała się do ustalenia braku legitymacji powoda do wystąpienia z roszczeniem z art. 189 k.p.c., co skutkowało oddaleniem powództwa.

O kosztach Sąd orzekł w punkcie 2 wyroku, na podstawie art. 102 k.p.c. który stanowi, że w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Z. słuszności, jaką kieruje się sąd, stosując omawiany przepis, jest wyjątkiem od zasady odpowiedzialności za wynik sprawy i dlatego nie należy jej wykładać rozszerzająco.

Podstawę do jego zastosowania stanowią konkretne okoliczności danej sprawy, przekonujące o tym, że w rozpoznawanym przypadku obciążenie strony przegrywającej kosztami procesu na rzecz przeciwnika byłoby niesłuszne, czy wręcz niesprawiedliwe. Art. 102 k.p.c. znajduje zastosowanie „w wypadkach szczególnie uzasadnionych”, które nie zostały ustawowo zdefiniowane i są każdorazowo oceniane przez sąd orzekający na tle okoliczności konkretnej sprawy. Do okoliczności tych zalicza się w szczególności sytuację majątkową i osobistą strony, powodującą, że obciążenie jej kosztami może pozostawać w kolizji z zasadami współżycia społecznego. Przy zastosowaniu art. 102 k.p.c. mogą być również brane pod uwagę okoliczności dotyczące charakteru sprawy. Zastosowanie art. 102 k.p.c. wymaga dokonania oceny ostatecznego wyniku sprawy, jak również podlega dyskrecjonalnej ocenie sędziowskiej. Ustalenie, czy takie szczególne wypadki zachodzą, ustawodawca pozostawił swobodnej ocenie sądu. Ocena ta powinna uwzględniać wszystkie okoliczności, które mogą mieć wpływ na jej podjęcie. Rozstrzygnięcie w tym zakresie może zostać skutecznie zakwestionowane w ramach kontroli instancyjnej jedynie w razie oczywistego naruszenia reguł zastosowania art. 102 k.p.c. (postanowienie Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2012 r., sygn. akt V CZ 26/12).

W ocenie Sądu, mając na uwadze charakter sprawy, jej okoliczności faktyczne jak również ostateczne stanowisko pozwanych w sprawie należało odstąpić od zasądzenia od powoda na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

SSR del. Patrycja Czyżewska

ZARZĄDZENIE

(...)

SSR del. Patrycja Czyżewska