Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA Teresa Mróz

Sędziowie: SA Krzysztof Tucharz (spr.)

SO (del.) Monika Skalska

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Magdalena Męczkowska

po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W.

przeciwko D. S. (1) o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie

z dnia 24 listopada 2015 r. sygn. akt III C 424/15

1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a) w punkcie pierwszym utrzymuje w całości w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 2 lutego 2015 roku przez Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie w sprawie pod sygnaturą akt III Nc 10/15;

b) w punkcie drugim zasądza od D. S. (1) na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. kwotę 7.275,99 zł (siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania zabezpieczającego;

2. zasądza od D. S. (1) na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. kwotę 23.099 zł (dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 438/16

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 27 stycznia 2015 r. skierowanym przeciwko pozwanemu D. S. (2) powódka (...) sp. z o.o. S. K. z siedzibą w W. wnosiła o orzeczenie nakazem zapłaty, że pozwany ma zapłacić, na jej rzecz, kwotę 245.975,78 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwoty procesu.

W dniu 2 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie wydał nakaz zapłaty, w postępowaniu nakazowym uwzględniający powyższe żądanie.

W złożonych od tego nakazu zarzutach pozwany podniósł, że naruszony został art. 8 ustawy prawo wekslowe gdyż pozwany nie odpowiada wekslowo z tej racji, ze jego upoważnienie do jednoosobowej reprezentacji spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (będącej wystawcą weksla) było ograniczone do kwoty 50.000 zł., co zostało ujawnione w KRS.

Ponadto zarzucił, że nie doszło do naruszenia przez spółkę (...) terminów zapłaty określonych w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r. i strona powodowa wypełniła weksel niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej.

Pozwany podniósł również zarzut, że powódka nie mogła wypełnić weksla ponad kwotę 50.000 zł, gdyż wiedziała ona o istnieniu ograniczenia pozwanego, związanego z reprezentacją spółki (...).

Poza tym zarzucił stronie powodowej, że ta swoim zachowaniem naruszyła przepisów art. 5 k.c.

Pozwany wnosił o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości.

Powodowa spółka wnosiła o utrzymanie nakazu zapłaty w całości w mocy.

Wyrokiem z dnia 24 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie uchylił nakaz zapłaty z dnia 2 lutego 2015 r i zasądził od powódki na rzecz pozwanego koszty procesu w wysokości 16.442 zł.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych.

Powodowa spółka współpracowała z B. K. w zakresie produkcji jachtu motorowego – (...).

Wskazany wyżej kontrahent powódki zobowiązał się do zapłaty, na jej rzecz, tzw. „(...)” w wysokości 1000 euro netto za każdą z pierwszych pięćdziesięciu wyprodukowanych jednostek o numerze seryjnym (...) za kwotę 100.000 euro, w terminie do dnia 31 marca 2014 r.

W związku z powstałymi trudnościami finansowymi uniemożliwiającymi B. K. wywiązanie się z tych zobowiązań założył on z D. S. (1) spółkę (...) sp. z o.o., której członkami zarządu zostali obaj ci udziałowcy, przy czym każdy z nich mógł reprezentować tę spółkę przy zawieraniu umów, których wartość nie przekracza 50.000 zł a powyżej tej sumy wymagana była reprezentacja dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem.

W dniu 18 lipca 2014 r. doszło do zawarcia porozumienia pomiędzy (...) sp. z o.o. S. K. z siedzibą w W. z (...) z siedzibą w W., w którym spółka (...) zobowiązała się zapłacić powódce następujące należności z tytułu „(...)”:

- kwotę 2000 euro w terminie do dnia 25 lipca 2015 r.

- kwotę 25.000 euro do dnia 31 marca 2015 r.

- kwotę 22.000 euro do dnia 30 czerwca 2015 r.

Ponadto spółka (...) zobowiązała się wypłacać na bieżąco „(...)”, jeżeli w trakcie bieżącej działalności będą produkowane kolejne jachty.

Przez użyty w umowie termin – „na bieżąco” strona powodowa rozumiała datę wyprodukowania kolejnej łodzi.

W imieniu spółki (...) umowę podpisał D. S. (2), jako członek zarządu tej spółki.

W dniu 19 lipca 2014 r. wydał ona spółce (...) wystawiony przez spółkę (...) i podpisany przez siebie (jako reprezentanta ww. spółki) weksel własny in blanco na zabezpieczenie należności przypadających powodowej spółce, wynikających z zawartego porozumienia.

Do weksla dołączona została deklaracja wekslowa, również popisana jedynie przez D. S. (2), w imieniu spółki (...). Zgodnie z treścią tego dokumentu – w razie niewywiązania się w terminie przez wystawcę weksla z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek części należności powstałych z ww. porozumienia spółka (...) będzie upoważniona do wypełniania weksla na sumę wekslową obejmującą pozostałe niezapłacone należności bez względu na datę ich wymagalności wynikających z porozumienia wraz z przysługującymi odsetkami.

W dniu 25 lipca 2014 r. spółka (...) zapłaciła powódce kwotę 2.000 euro.

Następnie w dniu 3 września 2014 r. B. K. (drugi członek zarządu spółki (...)) wysłał powódce maila, że można wystawić fakturę z tytułu (...). Powyższa informacja dotyczyła sprzedanej osobie trzeciej łodzi, co do której kupujący zaczął zgłaszać później tj. w dniu 12 września 2014 r. reklamację odnośnie jej stanu technicznego.

W tej samej dacie, w której powodowa spółka otrzymała od B. K. powołaną wyżej wiadomość wystawiła ona (...) sp. z o.o. fakturę VAT nr (...) na kwotę 5180,76 zł, stanowiącej równowartość 1.000 euro plus VAT ze wskazaniem terminu zapłaty do dnia 17 września 2014 r., która to należność została zapłacona przez odbiorcę faktury dopiero w dniu 14 października 2014 r.

Następnie spółka (...) wezwała, w dniu 17 października 2014 r. (...) do zapłaty całej kwoty „(...)” w wysokości 46.000 euro (plus 23% VAT) powołując się na naruszenie terminów płatności z czym nie zgodziła się strona zobowiązana.

W dniu 19 grudnia 20114 r. powodowa spółka uzupełniała weksel
in banco na sumę wekslową równą kwocie 245.975,78 zł i wezwała spółkę (...) do jego wykupu.

Pismem z dnia 30 grudnia spółka (...) poinformowała powódkę, iż weksel został wypełniony nieprawidłowo gdyż zarówno on jak i deklaracja wekslowa zostały podpisane przez jednego członka zarządu (...) sp. z o.o., który mógł podpisywać umowy i zaciągać zobowiązania w jej imieniu do kwoty 50.000 zł co zostało ujawnione w Rejestrze Przedsiębiorców i z tej przyczyny nie powstało zobowiązanie wekslowe po stronie spółki (...).

W dniu 7 stycznia 2015 r. przedmiotowy weksel został przedstawiony spółce (...) do zapłaty, lecz nie doszło do jego wykupu.

W tej sytuacji powódka wezwała w dniu 12 stycznia 2015 r. D. S. (1) do zapłaty weksla, jako osoby zobowiązanej wekslowo z weksla na podstawie art. 8 Prawa wekslowego, w terminie 3 dni licząc od daty otrzymania tego pisma a wobec niezastosowania się pozwanego do powyższego żądania wniosła do Sądu niniejszy pozew.

Spółka (...) przekazywała pozwanej powódce kolejne kwoty z tytułu „(...)” według terminów płatności ustalonych w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r. lecz spółka (...) każdorazowo zwracała wpłacającej te sumy, jako świadczenia nienależne.

Po przeprowadzeniu w sprawie postępowania dowodowego Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powodowej spółki było bezzasadne i podlegało w całości oddaleniu.

W pierwszej kolejności Sąd wskazał, że podpisany przez pozwanego weksel in blanco miał zabezpieczać wykonanie porozumienia zawartego w dniu 18 lipca 2014 r. i wobec treści zarzutów od nakazu zapłaty należało zbadać ważność stosunku zobowiązaniowego.

Sąd Okręgowy analizując tą ostatnią kwestię doszedł do wniosku, iż łączące powódkę ze spółką (...) porozumienie z dnia
8 lipca 2014 r. dotknięte było wadą nieważności z uwagi na wadliwą reprezentację spółki (...) gdyż zaciągnięcie przez nią zobowiązania powyżej 50.000 zł wymagało złożenia odpisów przez dwóch członków zarządu (tj. D. S. (1) i B. K.).

Skoro więc rzeczone porozumienie podpisał tylko pozwany to zgodnie z treścią art. 39 k.c. jest ono nieważne i brak ten nie może być sanowany poprzez potwierdzenie czynności, przez sam organ, w drodze analogii przewidzianej w art. 103 k.c. Sąd Okręgowy podzielił, w tym względzie tę linię orzeczniczą, która opowiada się za przyjęciem bezwzględnej sankcji nieważności czynności prawnej, zdziałanej w okolicznościach wskazanych w art. 39 § 1 k.c.

Gdyby nawet przyjąć odmienny punkt widzenia to należy podkreślić, iż spółka (...) nie potwierdziła czynności dokonanych przez pozwanego, czemu dała swój wyraz w korespondencji prowadzonej z powódką.

Dodatkowo Sąd Okręgowy rozważał również taką ewentualność, że porozumienie z dnia 18 lipca 2014 r. było ważne a pozwany podpisał weksel nie będąc umocowany do działania w imieniu spółki (...), o czym strona powodowa nie miała pozytywnej wiedzy i w tej sytuacji D. S. (2) odpowiada sam wekslowo, stosownie do treści art. 8 Prawa wekslowego.

Sąd podkreślił jednak, że nie zostały spełnione warunki do wypełnienia weksla gdyż strona powodowa nie udowodniła faktu, iż łódka, w związku z którą wystawiono fakturę VAT z dnia 3 września 2014 r. („(...)”) została wówczas wyprodukowana oraz – co znaczy użyty w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r. termin – „na bieżąco”, według którego miały następować płatności po 1.000 euro) z tytułu każdej kolejno wyprodukowanej łódki.

Wprawdzie B. K. wysłał, w dniu 3 września 2014 r. do powódki maila z informacją, że może ona wystawić kolejną fakturę z tytułu „(...)” ale w dniu 12 września 2014 r. nabywca tego jachtu (M. M. (1)) skierował do B. K. zapytanie w sprawie naprawy zakupionej warunkowo, w dniu 2 września 2014 r. łodzi, co nasuwa wątpliwości odnośnie faktu, czy przedmiotowa łódka została wyprodukowana i powódka tej kwestii nie wyjaśniła, w toku niniejszego postępowania.

Poza tym sformułowanie – „na bieżąco” nie jest równoznaczne z terminem „natychmiast” a pozwany podkreślał, że w jego mniemaniu chodziło tu o termin spełnienia świadczenia w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, co jest zrozumiałe w realiach obrotu gospodarczego.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na przepis art. 65 § 1 k.c. nakazujący tłumaczenie oświadczeń woli, tak jak wymagają tego okoliczności, w których zostało o no złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Jeżeli strony nie porozumiały się co do treści złożonego oświadczenia woli, za wiążące należy uznać znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni.

O bezzasadności skorzystania przez powodową spółkę z zabezpieczenia wekslowego przesądza również fakt, że spółka (...) uregulowała należność wynikającą z faktury, wystawionej jej w dniu 3 września 2014 r. co nastąpiło w dniu 14 października 2014 r. podczas gdy spółka (...) wypełniła weksel dopiero 19 grudnia 2014 r. W tej ostatniej dacie spółka (...) nie pozostawała już w opóźnieniu z płatnością ww. faktury.

Dokonywała ona następnie dalszych wpłat, na rzecz powódki, zgodnie z ustalonym w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r. harmonogramem a sam fakt, że powódka zwracała później spółce (...) te kwoty nie ma znaczenia dla oceny niniejszego sporu, bowiem do dnia wyrokowania wszystkie należności przewidziane w cyt. wyżej porozumieniu pozwany spełnił.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty i oddalił powództwo w całości a o kosztach procesu orzekł zgodnie z art. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżyła w całości strona powodowa podnosząc następujące zarzuty:

1. nierozpoznanie istoty sprawy polegające na:

a) zaniechaniu ustalenia podstawy faktycznej i prawnej roszczenia powoda, objętego pozwem, którą stanowił weksel własny in banco podpisany przez pozwanego, co rodziło odpowiedzialność tej osoby na podstawie art. 8 w zw. z art. 101 Prawa wekslowego,

b) bezpodstawnym uchyleniu się od ustalenia ważności zobowiązania wekslowego pozwanego względem powoda, w związku z podstawą faktyczną powództwa i rzeczywistej treści deklaracji wekslowej w związku z zarzutami podniesionymi przez pozwanego i w konsekwencji oparcie wyroku jedynie na stosunku podstawowym bez odniesienia wpływu rzekomej nieważności tego stosunku na roszczenie wekslowe dochodzone w niniejszej sprawie,

c) zaniechanie ustalenia podstawy faktycznej i prawnej porozumienia z dnia 18 lipca 2014 r., którą miał zabezpieczać weksel mimo tego, że Sąd stwierdził nieważność stosunku podstawowego,

2. sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, poprzez błędne przyjęcie, że:

a) porozumienie z dnia 18 lipca 2014 r. było nieważne,

b) spółka (...) nie potwierdziła tego porozumienia,

c) warunkiem wypełnienia weksla in blanco było pozostawanie w zwłoce z płatnościami „(...)” przez spółkę (...), podczas gdy z treści deklaracji wekslowej wynikało explicite, że powódka może wypełnić weksel - „w razie niewywiązania się w terminie przez wystawcę weksla z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek części należności powstałych z tytułu umowy” oraz, że powódka „ma prawo wypełnić weksel na sumę wekslową obejmującą pozostałe, niezapłacone należności bez względu na datę ich wymagalności wynikającą z porozumienia (...),

d) termin płatności przez (...) należności tytułem trzeciego „(...)”, za wyprodukowanie kolejnej jednostki jachtu nie był określony,

e) do dnia wyrokowania pozwany spłacił całość należności wynikających z porozumienia z dnia 18 lipca 2014 r.;

3. naruszenie przez przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 493 i 496 k.p.c. przez pominięcie wynikającego z tych przepisów rozkładu ciężaru dowodów, w postępowaniu toczącym się po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty, wydanego na podstawie weksla,

b) art. 328 § 2 i 321 § 1 k.p.c. przez niewyjaśnienie podstawy prawnej rozstrzygnięcia w zakresie dochodzonego roszczenia wekslowego, w stosunku do pozwanego, jak i w zakresie umowy ze stosunku podstawowego, którą weksel zabezpieczał,

c) art. 233 § 1 k.p.c., w zw. z art. 245 k.p.c. poprzez wadliwą i niewszechstronną ocenę zgromadzonego materiału dowodowego,

4. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, tj.:

a) art. 6 k.c. i art. 10 Prawa wekslowego przez błędne przyjęcie, że w przypadku wniesienia zarzutów od nakazu zapłaty, wydanego na podstawie weksla, ciężar dowodu w dalszego postępowania spoczywa na powodzie,

b) art. 101 w zw. z art. 8 i art. 10 ustawy Prawa wekslowego poprzez błędną wykładnię i uznanie, że roszczenie wekslowe powoda nie zasługiwało na uwzględnienie na postawie stosunku wekslowego w sytuacji, gdy weksel został wypełniony zgodnie z treścią deklaracji wekslowej,

c) art. 58 § 1 k.c. przez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że porozumienie z dnia z dnia 18 kwietnia 2014 r. zawarte między powódką a (...) Sp. z o.o. jest nieważne,

d) art. 65 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że umowa z dnia 18 lipca 2014 r. nie została ważnie zawarta w drodze czynności konkludentnych i na warunkach potwierdzonych przez strony.

W oparciu o przytoczone wyżej zarzuty powodowa spółka wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w całości umowy nakazu zapłaty z dnia 2 lutego 2015 r. i zasądzenie od pozwanego na jej rzecz, kosztów postępowania zabezpieczającego w sprawie Km 2417/15. Ponadto o przyznanie jej od strony przeciwnej kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwany wnosił o oddalenie apelacji w całości i obciążenie strony przeciwnej obowiązkiem zwrotu, na jego rzecz, kosztów.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki zasługiwała na uwzględnienie.

Nie sposób jednak w pierwszej kolejności podzielić argumentacji skarżącego jakoby istniały w niniejszej sprawie dwa niezależne od siebie roszczenia tj. jedno wynikające ze stosunku podstawowego drugie zaś ze stosunku wekslowego które nie pozostawały z sobą w żadnym istotnym związku. Poza sporem jest okoliczność, że wystawiony w dniu 18 lipca 2014 r. weksel in balnco miał charakter gwarancyjny i służył zabezpieczeniu wykonania zobowiązania wynikającego z zawartego w dniu 18 lipca 2014 r. porozumienia w sprawie zasad płatności należności, przypadających powodowej spółce od (...) sp. z o.o.

Wystawca weksla gwarancyjnego może podnieść zarzuty oparte na stosunku podstawowym w tym m. in. zarzut nieważności umowy i podważać w ten sposób istnienie zobowiązania wekslowego. Bezpodstawność roszczenia cywilnoprawnego pociąga za sobą bezpodstawność roszczenia opartego na wekslu (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 14 marca 1997 r. sygn. akt I CKN 48/97).

Tak więc ważność stosunku podstawowego nie jest kwestią obojętną z punktu widzenia możliwości dochodzenia wierzytelności wekslowej. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy przyjmując pogląd o nieważności umowy z dnia 18 lipca 2014 r. nie wyjaśnił, jaki wpływ ma ta okoliczność na byt zobowiązania wekslowego, opartego na art. 8 Prawa wekslowego, na której to postawie powódka dochodziła zapłaty od pozwanego D. S. (1) kwoty 145.975,78 zł.

Nie oznacza to jednak, że z tego powodu nie doszło do rozpoznania istoty sprawy, zwłaszcza, że Sąd Okręgowy poczynił w uzasadnieniu wyroku dalsze rozważania prawne, oparte na alternatywnym założeniu, że powołana wyżej umowa była ważna.

Należy zgodzić się ze stanowiskiem skarżącego, że właściwym następstwem w przypadku dokonania czynności prawnej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez kompetencji w tym przedmiocie powinna być sankcja w postaci bezskuteczności zawieszonej, stosowana w drodze analogii do art. 103 § 1 k.c., który dotyczy pełnomocnika działającego bez umocowania lub z jego przekroczeniem.

Sąd Apelacyjny podziela w tym składzie tę linię orzeczniczą która przychyla się do możliwości potwierdzenia ex post przez organ uprawniony do działania w imieniu osoby prawnej ważności umowy zawartej w warunkach określonych w art. 39 § 1 k.c. (vide: uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. sygn.. akt III CZP 31/07 publ. OSNC 2008/2/14, wyrok Sądu Najwyższego z 24 maja 2012 r. sygn. akt V CSK 305/11).

Słusznie bowiem zwraca się tam uwagę na potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego, czemu nie służy koncepcja przewidująca bezwzględną nieważność umowy i rodząca natychmiastową odpowiedzialność (na podstawie art. 39 k.c.) tego, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc organem lub przekraczając zakres umocowania.

Jeżeli chodzi o samo potwierdzenie czynności prawnej niezupełnej ( negotium clavdicans) to może ono nastąpić w dowolnej formie i nawet przez czynności konkludentne (vide: Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Części ogólna pod red. Stanisława Dmowskiego i Stanisława Rudnickiego. (...) sp. z o.o. – Warszawa 1998 s. 246).

Władze Spółki (...) niejednokrotnie dawały wyraz swojej akceptacji dla przyjętych w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r. zobowiązań płatniczych regulując już po kilku dniach od podpisania przez pozwanego tej umowy pierwszą należność w kwocie stanowiącej równowartość 2.000 euro (k. 56) w ustalonym tam terminie, do dnia 25 lipca 2014 r. oraz dokonując później dalszych wpłat – według harmonogramu określonego w § 1 ust. 1 ww. umowy.

Wobec odmowy przyjęcia przez powodową spółkę tych ostatnich wpłat (k. 164, 165 a.s.) i nie złożenia przez spółkę (...) przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego – oczywiście błędne było ustalenie Sądu Okręgowego, że do daty wyrokowania całość należności wynikających z porozumienia z dnia 18 lipca 2014 r. została spłacona i to w dodatku przez pozwanego, który nie był stroną usiłującą dokonać spłaty długu, lecz (...) sp. z o.o. (k. 123 – 124 a.s.).

Jednocześnie należy zgodzić się z argumentacją pozwanego przytoczoną w odpowiedzi na apelację, że mimo możliwości dochodzenia przez wierzyciela roszczenia zarówno w oparciu o stosunek podstawowy (umowę cywilnoprawną) jak i z tytułu zobowiązania wekslowego przedmiot obu roszczeń był ten sam i przyjęcie przez powodową spółkę świadczeń zaoferowanych jej przez spółkę (...) z powołaniem się na zobowiązanie wynikające z porozumienia z dnia 18 lipca 2014 r. musiałoby rzutować na zakres odpowiedzialności pozwanego z tytułu wystawionego weksla gwarancyjnego.

Co się tyczy samej umowy z dnia 18 lipca 2014 r. to Sąd Okręgowy nie naruszył przepisu art. 321 k.p.c. uznając, że mimo niepodniesienia przez pozwanego zarzutu bezwzględnej nieważności tej czynności prawnej mógł z urzędu zbadać powyższą okoliczność i przyjąć ją jako przesłankę swojego rozstrzygnięcia. Tym niemniej jak już była o tym wcześniej mowa przyjęty w powyższej kwestii przez Sąd I instancji pogląd prawny nie spotkał się z aprobatą Sądu Apelacyjnego.

Odnosząc się natomiast do zagadnienia dotyczącego prawnej kwalifikacji przedmiotowej umowy to można ja potraktować jako umowę nienazwaną zawierającą elementy umowy o przejęcie części długu (art. 519 § 1 i § 2 ust. 2 k.c. Ustalone w niej też zostały warunki wyjścia ze współwłasności formy jachtu, jaka była ustanowiona w związku z realizacją projektu budowy jachtu (§ 7 umowy) podjętej uprzednio we współpracy z B. K..

Słuszny okazał się zarzut skarżącego o naruszeniu przez Sąd Okręgowy przepisu art. 6 k.c. poprzez przyjęcie, że powodowa spółka powinna była udowodnić, iż zaistniały podstawy do wypełnienia weksla. W rzeczywistości to na pozwanym spoczywał obowiązek wykazania, że weksel został uzupełniony niezgodnie z deklaracją wekslową, co podniósł m. in. w zarzutach od nakazu zapłaty (vide: orzeczenie Sądu Najwyższego z 24 października 1962 r. 2 CR 976/61 publ. OSNCP 1964 poz. 27). W powyższej kwestii zarówno w doktrynie jak i judykaturze panuje całkowita zgodność, że to dłużnik wekslowy musi przeprowadzić skuteczny dowód na okoliczność, że nie zaistniały warunki upoważniające remitenta do wypełnienia weksla zgodnie z treścią umowy.

Tymczasem Sąd Okręgowy zaniechał w ogóle badania treści deklaracji wekslowej co uzasadnia zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c.

W powołanej deklaracji jednoznacznie wskazano, że razie niewywiązania się w terminie przez wystawcę weksla z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek części należności powstałych z tytułu porozumienia z dnia 18 lipca 2014 r. powodowa spółka ma prawo wypełnić weksel na sumę wekslową obejmująca m. in pozostałe niezapłacone należności bez względu na datę ich wymagalności wynikającą z ww. porozumienia (k. 13).

Nie sposób zatem było uznać za przekonujące twierdzenia pozwanego, że powódka mogła dochodzić roszczeń z tytułu zobowiązania wekslowego tylko wówczas gdyby uchybiono któremukolwiek z trzech terminów (oznaczonych konkretnymi datami), przewidzianych na spłatę w ratach kwoty w łącznej wysokości 49.000 euro.

Nie wytrzymuje krytyki argumentacja Sądu Okręgowego, że należało przyjąć punkt widzenia pozwanego co do rozumienia, użytego w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r. sformułowania „na bieżąco”, określającego terminu płatności tzw. „(...)”, za produkowane, w trakcie bieżącej działalności jachty, jak również pogląd, że nie doszło do zbudowania jachtu, za który została wystawiona przez powódkę spółce (...) faktura z dnia 3 września 2014 r.

Odnośnie tego pierwszego zagadnienia Sąd odwołuje się do dyspozycji art. 65 § 2 k.c. w celu ustalenia znaczenia oświadczenia woli i dochodzi do wniosku, że w realiach obrotu gospodarczego zrozumiale jest, że odbiorca faktury nie musi dokonywać jej płatności natychmiast ale w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury.

Sąd nie zauważa jednak, że spółka (...) nie dotrzymała nawet tego terminu, regulując zobowiązanie dopiero po upływie 41 dni od daty wystawienia faktury (14 października 2014 r.)

Co więcej, w żaden sposób nie zakwestionowała ona wówczas wskazanego w fakturze terminu płatności – „17 września 2014 r.” (k. 113), co pozostawało w zgodzie z zeznaniami świadka M. M. (2), że płatność miała następować niezwłocznie.

Jeżeli natomiast chodzi o zarzut Sądu, że powód nie rozważał wątpliwości czy została wyprodukowana łódka, w związku z którą miało dojść do zapłaty należności objętej ww. fakturą, to pomijając już nawet wadliwy rozkład ciężaru dowodu trzeba zauważyć, iż sama strona pozwana potwierdziła de facto słuszność stanowiska powódki.

Po pierwsze, w dniu 3 września 2014 r. członek zarządu spółki (...) zwrócił się do powódki z informacją, że może ona już wystawić fakturę VAT z tytułu „(...)”, (k. 111) co stwarzało domniemanie faktyczne, że doszło o wyprodukowania przedmiotowej łódki.

Po drugie – jacht ten zakupił i odebrał warunkowo w dniu 2 września 2014 r. ze stoczni (...) s M. M. (1), który po 10 dniach zgłaszał producentowi usterki (k. 232).

Nie może więc ulegać żadnej wątpliwości okoliczność, że jacht motorowy został wyprodukowany jeszcze przed wystawieniem spółce (...) faktury. Natomiast bez istotnego znaczenia jest kwestia ewentualnej odpowiedzialności gwarancyjnej producenta w stosunku do nabywcy tej jednostki.

W żadnym wypadku obowiązek zapłaty należności na rzecz powódki nie był uzależniony od dokonania sprzedaży takiej rzeczy lub od usunięcia wykrytych w niej później wad.

Chybiony był również zarzut Sądu, podważający zasadność wypełnienia przez powódkę weksla w sytuacji gdy jak podniósł on już znacznie wcześniej doszło do zapłaty „(...)”, za wyprodukowaną łódkę a spółka (...) nie pozostała w opóźnieniu również co do innych kwot, których daty i wysokości zostały określone w porozumieniu z dnia 18 lipca 2014 r.

Sąd zdaje się nie zauważać skutków prawnych, jakie wynikały z faktu niedotrzymania przez spółkę (...) terminu płatności należności objętej z fakturą VAT nr (...) z dnia 3 września 2014 r. w świetle treści deklaracji wekslowej tj. postawienie w stan natychmiastowej wymagalności wszystkich innych płatności, które miały być regulowane w formie ratalnej.

W tym stanie rzeczy trafny okazał się zarzut apelacji, że Sąd I instancji naruszył przepisy prawa wekslowego – art. 101 w zw. z art. 8 i art. 10 przez jego błędną wykładnię i uznanie, że roszczenie wekslowe powodowej spółki nie zasługiwało na uwzględnienie.

Wobec poczynienia przez Sąd Okręgowy prawidłowych ustaleń faktycznych, że osoba działająca w imieniu spółki (...) nie dysponował w trakcie zawierania umowy z dnia 18 lipca 2014 r. i wystawienia w tej samej dacie weksla wraz z deklaracją wekslową, wiedzą o istnieniu ograniczeń pozwanego w zakresie reprezentacji spółki (...), doszło w ten sposób do zaciągnięcia przez pozwanego własnego zobowiązania wekslowego stosowanie do treści art. 8 Prawa wekslowego – kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowany do działania w jej imieniu odpowiada sam wekslowo … .

Powyższą zasadę stosuje się również do przedstawiciela który przekroczył granice swego umocowania.

W tym ostatnim przypadku odpowiada on za całą sumę wekslową.

Nie zachodziły w niniejszej sprawie przesłanki do oddalenia powództwa na podstawie art. 5 k.c. na co powoływał się z ostrożności procesowej pozwany, w odpowiedzi na apelację (k. 330 a.s.).

Powodowa spółka nie nadużyła bowiem swojego prawa wypełniając weksel w sytuacji gdy zobowiązanie wekslowe było wymagalne.

Jeżeli chodzi o argument dotyczący nadużycia dobrych zwyczajów kupieckich to tego rodzaju zasadom współżycia społecznego uchybił pozwany dokonując w dniu 18 lipca 2017 r. przytoczonych wcześniej czynności prawnych, w imieniu spółki (...) nie informując swoich partnerów handlowych o tym, że nie może sam zaciągać zobowiązań w tak dużym rozmiarze.

Reasumując należy stwierdzić, iż apelacja powódki oparta została na uzasadnionych podstawach prawnych i skutkowała zmianą zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w całości w mocy nakazu zapłaty z dnia 2 lutego 2015 r. wydanego przez Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie pod sygn. akt III NC 10/15 oraz zasądzeniem od pozwanego, na rzecz powódki, kosztów postępowania zabezpieczającego, zgodnie z art. 745 § 1 k.p.c., których wysokość wynikała z postanawiania Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ż.– M. B. z dnia 22 maja 2015 r. w sprawie o sygn. akt Km 2417/15 (k. 212 a.s.).

Orzeczono zatem jak w sentencji na podstawie art. 386 § 1 k.p.c.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego na które składają się: opłata od apelacji (12.299 zł) i koszty zastępstwa procesowego (10.800 zł) nastąpiło zgodnie z art. 98 i 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c.