Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 stycznia 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodnicząca: Sędzia Anna Strączyńska

Protokolant:Przemysław Tokarz

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2023 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa W. S.

przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółce komandytowej z siedzibą w W.

o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 3 lutego 2022 r., sygn. akt I C 1899/20

I.  prostuje zaskarżony wyrok w ten sposób, że każdorazowo nazwę pozwanego określa jako (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółka komandytowa z siedzibą w W.” w odpowiedniej formie gramatycznej,

II.  oddala apelację

III.  zasądza od powoda W. S. na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółki komandytowej z siedzibą w W. kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Anna Strączyńska

Sygn. akt I ACa 470/22

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 18 sierpnia 2020 r. skierowanym przeciwko spółce (...) sp. z o.o. I sp. k. z siedzibą w W. powód W. S. wniósł o pozbawienie wykonalności wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 17 września 2019 r. ,wydanego w sprawie o sygn. akt XXIV C 805/16. Dodatkowo powód wniósł o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu powód wskazał, że ww. wyrokiem Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od niego na rzecz pozwanej kwotę 132.916,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 22 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty. Punkt 1. wyroku został zaopatrzony w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie o sygn. akt I ACa 52/20. Tymczasem, w ocenie powoda, na skutek potrącenia przez niego już po wydaniu powyższego wyroku wierzytelności przysługującej mu od pozwanej zobowiązanie stwierdzone przedstawionym wyżej tytułem wykonawczym wygasło.

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu. Uzasadniając swoje stanowisko pozwana podniosła trzy rodzaje zarzutów: (1) wierzytelność powoda nadająca się do potrącenia z wymagalną wierzytelnością pozwanego z tytułu niewniesionego wkładu nie istniała, a w razie braku uznania przez Sąd tego zarzutu, (2) zarzut przedawnienia wierzytelności przedstawionej przez powoda do potrącenia przed zaistnieniem stanu potrącenia wierzytelności powoda i wierzytelności pozwanej oraz (3) pozorność umowy przelewu wierzytelności.

Wyrokiem z dnia 03 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo (pkt 1) i zasądził o powoda na rzecz pozwanej spółki kwotę 6.797 zł jako koszty procesu (pkt 2).

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia i rozważania:

W dniu 16 maja 2008 r. została zwarta w formie aktu notarialnego umowa spółki komandytowej pod nazwą (...) sp. z o.o. I” spółka komandytowa z siedzibą w W.. Wspólnikiem spółki był m.in. W. S.. Zgodnie z § 3 pkt 1 umowy wspólnicy zobowiązali się do wniesienia wkładów w różnej wysokości (wkład powoda miał wynosić 1.200.000 zł), przy czym wszystkie wkłady powinny zostać wniesione do dnia 30 stycznia 2008 r. Z kolei, według § 6 wszystkie sprawy spółki prowadził komplementariusz, czyli (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., za co przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 2,5% całkowitej sumy wkładów komandytariuszy rocznie. Pierwotnie wspólnikami spółki (...) sp. z o.o. byli J. K. oraz W. S., ostatecznie jedynym wspólnikiem komplementariusza był W. S.. Osoby te były również członkami zarządu komplementariusza uprawnionymi do jednoosobowej reprezentacji.

Za prowadzenie spraw spółki komplementariusz otrzymywał wynagrodzenie na podstawie przedstawianych faktur, które pozwana spółka regulowała, jednakże całe wynagrodzenie wynikające z umowy nie zostało uregulowane, gdyż nie na wszystkie należności z tego tytułu zostały wystawione faktury. Zarząd spółki (...) sp. z o.o., określił na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia 08 maja 2015 r. wysokość należnej, lecz nie pobranej opłaty za zarządzanie w okresie 4 lat na kwotę 193.196,00 zł. W dniu 25 stycznia 2016 r. spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., reprezentowana przez powoda, zrzekła się prawa do wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki (...) sp. z o.o. I sp. k. z siedzibą w W. w wymiarze przekraczającym wynagrodzenie za zarządzanie pozwaną spółką za okres 4 lat.

Wyrokiem z dnia 17 września 2019 r. wydanym w sprawie o sygn. akt XXIV C 805/16 Sąd Okręgowy w Warszawie w punkcie 1. zasądził od W. S. na rzecz spółki (...) sp. z o.o. I sp. k. z siedzibą w W. kwotę 132.916,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 22 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty. W powyższym postępowaniu (...) sp. z o.o. I sp. k. z siedzibą w W. wniosła m.in. o zasądzenie od W. S. kwoty 444.622,13 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Na ww. kwotę składały się 100.667,18 zł tytułem niewniesionego wkładu W. S. jako komandytariusza do spółki (...) sp. z o.o. I sp. k., skapitalizowane odsetki za opóźnienie w wysokości 341.483,77 zł naliczane od kwoty 1.151.636,10 zł od dnia 21 kwietnia 2013 r. do dnia 17 grudnia 2015 r. oraz odsetki w wysokości 2.471,18 zł naliczane od kwoty 100.667,18 zł od dnia 18 grudnia 2015 r. do dnia 21 kwietnia 2016 r.

Wydając wyrok w dniu 17 września 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uznał powództwo w zakresie w jakim obejmowało roszczenie o zapłatę wkładu w wysokości 100.667,18 zł oraz skapitalizowane odsetki za opóźnienie od tej kwoty od dnia 21 kwietnia 2013 r. do dnia 17 grudnia 2015 r. (kwota 29.778,18 zł), a następnie od dnia 18 grudnia 2015 r. do dnia 21 kwietnia 2016 r. (kwota 2.471,18 zł).

W toku omawianego postępowania W. S. podnosił, że w 2015 r. dokonał potrącenia przysługującej mu wobec pozwanego wierzytelności w kwocie 100.667,18 zł z wierzytelnością pozwanego o zapłatę wkładu do spółki pozwanej. W ocenie Sądu Okręgowego do potrącenia jednak nie doszło, ponieważ powód nie nabył skutecznie wierzytelności, którą przedstawił do potrącenia. Z ustaleń Sądu wynikało bowiem, że umowa przelewu wierzytelności z 30 stycznia 2015 r. na skutek wad formalnych była nieważna. Sąd wskazał na naruszenie określonych w art. 210 k.s.h. zasad reprezentacji spółki (...) sp. z o.o. (cedenta). Po rozpatrzeniu apelacji złożonej przez powoda w ww. sprawie, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 26 maja 2020 r., sygn. akt I ACa 52/20, oddalił apelację powoda. Następnie postanowieniem z dnia 18 czerwca 2020 r. Sąd ten nadał klauzulę wykonalności na punkt 1. wyroku Sądu I instancji.

W dniu 15 czerwca 2020 r. pomiędzy spółką (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., reprezentowaną przez A. Z., pełnomocnika spółki powołanego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na mocy uchwały nr (...) z dnia 10 czerwca 2020 r. a W. S. została zawarta umowa przelewu wierzytelności. Przedmiotem umowy był przelew wierzytelności, która przysługiwała spółce (...) sp. z o.o. wobec spółki (...) sp. z o.o. I sp. k. w W. na podstawie § 6 ust. 2 umowy spółki komandytowej zawartej w dniu 16 maja 2008 r. Cedent przeniósł na cesjonariusza wierzytelność w kwocie 279.213 zł netto, tj. 343.431,99 zł brutto w celu wyegzekwowania jej przez cesjonariusza (§ 1 umowy).

Następnie, oświadczeniem z dnia 16 czerwca 2020 r. powód zgłosił do potrącenia wierzytelność w kwocie 100.667 zł przysługującą mu względem pozwanej. Przedstawiona przez powoda wierzytelność została nabyta przez niego od spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Spółce (...) sp. z o.o. przysługiwała od pozwanej wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie, zgodnie z § 6 ust. 2 umowy spółki komandytowej zawartej w dniu 16 maja 2008 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza w W. E. G. za rep. A nr (...).

W dniu 12 sierpnia 2020 r. Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Piasecznie J. A., zastępowana przez Komornika sądowego D. P., wszczęła przeciwko W. S. postępowanie egzekucyjne, sygn. akt (...). W ramach prowadzonego postepowania egzekucyjnego Komornik sądowy zajął wierzytelności z rachunku bankowego prowadzonego przez (...) Bank S.A. z siedzibą w W..

Sąd Okręgowy ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dokumentów złożonych w niniejszej sprawie, które w całości uznał za wiarygodne, gdyż ich rzetelność i prawdziwość nie były przez strony kwestionowane oraz w oparciu o okoliczności uznane przez Sąd za bezsporne, bowiem albo zostały przez strony wprost przyznane albo też ich zaprzeczenie nie zostało przez stronę dostatecznie udowodnione, co zostało przez Sąd ocenione na zasadzie art. 229 i 230 k.p.c.

Sąd dopuścił również dowód z zeznań świadka M. W. oraz z zeznań powoda, które uznał za spójne, logiczne i wiarygodne, a także w zasadniczej mierze zgodne z pozostałym zebranym materiałem dowodowym.

W związku z powyższymi ustaleniami, Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie z uwagi na zasadnie podniesiony zarzut przedawnienia.

Sąd Okręgowy przypomniał, że zgodnie z art. 840 § 1 k.p.c. dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, jeżeli wykaże jedną z trzech podstaw wskazanych w ww. przepisie.

Pierwsza podstawa polega na przeczeniu przez dłużnika zdarzeniom, na których oparto wydanie klauzuli wykonalności. Zaprzeczenie takie może dotyczyć treści tytułu egzekucyjnego oraz innych zdarzeń. Zdarzeniami, na których oparto wydanie klauzuli wykonalności, są zdarzenia będące podstawą świadczenia wynikającego z zobowiązania dłużnika objętego tytułem egzekucyjnym, który sąd dopuścił generalnie w klauzuli wykonalności do egzekucji lub będące podstawą klauzuli wykonalności w wypadkach określonych w art. 786, 788–789, 791 k.p.c.

Druga podstawa powództwa opozycyjnego uregulowana w § 1 pkt 2 zachodzi, jeżeli po powstaniu tytułu egzekucyjnego, a gdy tytułem tym jest orzeczenie sądowe – po zamknięciu rozprawy, nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło albo nie może być egzekwowane. Chodzi zatem o zdarzenia materialnoprawne, z którymi łączy się powstanie, zmiana albo wygaśnięcie stosunku cywilnoprawnego. Doktryna i judykatura zgodnie zaliczają do takich zdarzeń czynności prawne, czyli np. potrącenie, jak i zdarzenia niezależne od woli stron, np. przedawnienie roszczenia, a w pewnych sytuacjach także wydanie orzeczenia sądowego zmieniającego istniejący stan prawny.

Z kolei, trzecia podstawa powództwa przeciwegzekucyjnego uregulowana w § 1 pkt 3 przewidziana jest dla małżonka dłużnika, przeciwko któremu sąd nadał klauzulę wykonalności na podstawie art. 787 k.p.c. i nie ma zastosowania w niniejszej sprawie.

Ze wskazanego przepisu wynika, że pozbawienia wykonalności można żądać tylko względem tytułu wykonawczego. Jak zaś stanowi art. 776 k.p.c. tytułem wykonawczym jest tytuł egzekucyjny zaopatrzony w klauzulę wykonalności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Tytuł wykonawczy stanowi podstawę egzekucji.

W niniejszej sprawie powód swoje roszczenie wywodził właśnie z instytucji powództwa przeciwegzekucyjnego, którego celem jest wzruszenie tytułu wykonawczego, tj. punktu 1. wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 17 września 2019 r., sygn. akt XXIV C 805/16, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 czerwca 2020 r., sygn. akt I ACa 52/20.

W uzasadnieniu pozwu powód wyjaśnił, że po powstaniu tytułu egzekucyjnego, tj. po wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy w Warszawie miało miejsce zdarzenie, które spowodowało, że zobowiązanie wynikające z tego wyroku Sądu wygasło. Powód wskazał bowiem, że wskutek złożenia oświadczenia z dnia 16 czerwca 2020 r. zgłosił on do potrącenia wierzytelność w kwocie 100.667 zł przysługującą mu względem pozwanej. Przedstawiona przez powoda wierzytelność została nabyta przez niego od spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Spółce (...) sp. z o.o. przysługiwała od pozwanej wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie, zgodnie z § 6 ust. 2 umowy spółki komandytowej zawartej w dniu 16 maja 2008 r.

Powyższe okoliczności wskazywały, że powództwo przeciwegzekucyjne zostało oparte na zarzucie potrącenia, który wskutek zakwestionowania go przez stronę pozwaną podlegał badaniu w niniejszym postępowaniu.

Sąd i instancji uznał, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wykazał, że komplementariusz za prowadzenie spraw pozwanej spółki był uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia, które na podstawie wystawionych faktur VAT pozwana regulowała, natomiast nie wszystkie należności z tego tytułu zostały objęte fakturami, a w konsekwencji zapłacone. Ponadto z uzasadnienia Sądu Okręgowego w Warszawie do wyroku wydanego w sprawie o sygn. akt XXIV C 805/16 wynikało, że Zarząd spółki (...) sp. z o.o. określił na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia 08 maja 2015 r. wysokość należnej, lecz nie pobranej opłaty za zarządzanie w okresie 4 lat na kwotę 193.196 zł. Na tej podstawie, Sąd rozpatrujący niniejszą sprawę uznał, że istniała wierzytelność przedstawiona przez powoda do potrącenia, a wynikająca z zapłaty zaległych wynagrodzeń za prowadzenie spraw pozwanej spółki. Tym samym, sąd był zobligowany do przeanalizowania możliwości i prawidłowości potrącenia.

Sąd przypomniał, że zgodnie z art. 498 § 1 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej (§ 2).

Dopuszczalność wskazanego potrącenia jest uzależniona od współistnienia ustawowo określonych przesłanek. Pierwszą z nich jest wzajemność wierzytelności. Chodzi to o taką sytuację, w której potrącający jest równocześnie dłużnikiem oraz wierzycielem swego wierzyciela. Nie jest wymagane przy tym, aby obie wierzytelności były ze sobą w jakiś sposób powiązane.

W ocenie Sądu rozpatrującego niniejszą sprawę, a wbrew stanowisku pozwanej spółki, powodowi zgodnie z § 6 ust. 2 umowy spółki komandytowej przysługiwała wierzytelność (nabyta w drodze umowy przelewu wierzytelności z dnia 15 czerwca 2020 r.) z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie sprawami pozwanej spółki. Z kolei pozwanej spółce przysługiwała względem powoda wierzytelność z tytułu niewniesionego wkładu, do którego wniesienia powód zobowiązał się w § 2 umowy z dnia 16 maja 2008 r., a która to została zasądzona w pkt 1. przedmiotowego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 17 września 2019 r. Tym samym w sprawie zaistniała wzajemność wierzytelności.

Kolejną przesłanką dopuszczalności potrącenia jest jednorodzajowość świadczeń obu wierzytelności. Zachodzi ona, w myśl art. 498 § 1 k.c., gdy przedmiotem świadczeń są jednocześnie albo pieniądze, albo rzeczy oznaczone tylko co do gatunku i zarazem tej samej jakości. W niniejszej sprawie obie wierzytelności miały formę gotówkową, zatem spełniona został również druga przesłanka umożliwiająca skuteczne podniesienie zarzutu potrącenia.

Dalszą przesłanką potrącenia jest wymagalność obu wierzytelności, a ściśle rzecz biorąc, wymagalność wynikających z nich roszczeń (art. 120 § 1). Oznacza to, że obaj wierzyciele mogą nawzajem żądać od siebie spełnienia należnych im świadczeń. Chociaż tak właśnie wynika z brzmienia art. 498 § 1 k.c., to jednak przepis ten należy stosować także wtedy, gdy jedynie wierzytelność potrącającego jest wymagalna, w odniesieniu zaś do wierzytelności przeciwstawnej zachodzi tylko możność zaspokojenia. Co do zasady, wierzytelność potrącającego jest wymagalna, gdy: (1) nadejdzie termin, w którym należne potrącającemu świadczenie ma być spełnione, oznaczony w ustawie lub przez czynność prawną albo wynikający z właściwości zobowiązania, (2) potrącający, w braku oznaczenia terminu spełnienia świadczenia i niemożności jego ustalenia na podstawie właściwości zobowiązania, wezwał drugą stronę do niezwłocznego uiszczenia należnego mu od niej świadczenia; wierzytelność jest wówczas wymagalna w terminie wynikającym z art. 455 k.c., (3) upłynął określony termin od wypowiedzenia przez potrącającego zobowiązania niezawierającego oznaczenia terminu spełnienia należnego mu świadczenia, (4) dłużnik wierzytelności potrącającego stał się niewypłacalny; potrącający może wówczas żądać spełnienia świadczenia bez względu na zastrzeżony termin, (5) zabezpieczenie wierzytelności potrącającego uległo znacznemu pogorszeniu wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi dłużnik; w takiej sytuacji potrącający może żądać spełnienia świadczenia bez względu na zastrzeżony termin, a także (6) nastąpiło ogłoszenie upadłości dłużnika wierzytelności potrącającego.

Odnosząc się do trzeciej przesłanki, należy tylko zasygnalizować, że wierzytelność przysługująca spółce (...) sp. z o.o. z tytułu zarządzania w latach 2008-2012 sprawami pozwanej spółki stawała się wymagalna z upływem każdego roku, co wynika z art. 744 k.c. w zw. z art. 45 k.s.h.

Końcowym elementem konstrukcji omawianego potrącenia jest zaskarżalność obu potrącanych wierzytelności, jako że powinny one nadawać się do dochodzenia przed sądem lub innym organem państwowym. Nie mają tej cechy wierzytelności (zobowiązania) naturalne, zwane też niezupełnymi, jak np. wierzytelności z gier lub zakładów oraz wierzytelności przedawnione.

Analizując zaistnienie ostatniej z przesłanek wskazanych w art. 498 k.c. Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że potrącenie dokonane pismem z 16 czerwca 2020 r. okazało się bezskuteczne. Zgodnie bowiem z art. 502 k.c. wierzytelność przedstawiona może być potrącona, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Dokonanie rozliczenia wierzytelności przez potrącenie wymaga zatem precyzyjnego zidentyfikowania potrącanych wierzytelności. W przeciwnym wypadku nie jest możliwe zastosowanie powołanego przepisu przy ocenie przesłanek umożliwiających dokonanie skutecznego potrącenia. Decydujące znacznie w kontekście omawianego przepisu ma okoliczność, czy wierzytelność nie uległa przedawnieniu w momencie, w którym wystąpiła możliwość potrącenia. Możliwość taka następuje wówczas, gdy występują łącznie wszystkie przesłanki, jakie zostały wymienione w art. 498 § 1 k.c. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa 564/18, LEX nr 2668213).

Przepis art. 502 k.c. wprowadza więc wyjątek od wymogu zaskarżalności wierzytelności potrącającego. Mimo upływu terminu przedawnienia istnieje możliwość potrącenia wierzytelności, jeśli stan potrącalności powstał wtedy, gdy przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Kluczowym pojęciem zdaje się w tym przypadku określenie „stan potrącalności”, bowiem ta cecha determinuje możliwości zastosowania potrącenia w przypadku wierzytelności przedawnionej.

Analizując przedstawiony stan faktyczny w kontekście zaistnienia „stanu potrącalności” należy wskazać, że komandytariusze zostali zobowiązaniu do wniesienia wkładów w określonej wysokości najpóźniej do dnia 30 czerwca 2008 r. (§ 3 ust. 1 i ust. 2 umowy spółki komandytowej). Natomiast, według § 6 ust. 2 za prowadzenie spraw spółki komplementariuszowi należało się wynagrodzenie w wysokości 2,5% całkowitej sumy wkładów komandytariuszy łącznie.

Stan potrącalności musi mieć miejsce w chwili, kiedy wierzytelność zgłoszona do potrącenia nie była jeszcze przedawniona. Inaczej mówiąc, powód musiał wykazać, że w dniu kiedy dokonał potrącenia, 16 czerwca 2020 r. zarówno on, jak i jego poprzednik prawny, gdyby nie przeniósł długu, posiadali wierzytelność nieprzedawnioną. Tymczasem, jak zostanie wykazane w dalszej części, w dniu 16 czerwca 2020 r. wierzytelność przysługująca powodowi z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw pozwanej spółki przez komplementariusza, tj. (...) sp. z o.o. była już przedawniona. Bez znaczenia jest przy tym kwestia, czy w 2015 r., kiedy posiadaczem wierzytelności był komplementariusz, wierzytelność ta była przedawniona w całości lub w części czy też nie.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem doktryny oraz obowiązującym prawem stosunek istniejący pomiędzy komplementariuszem a spółką komandytową traktowany jest podobnie jak stosunek wynikający z umowy zlecenia (art. 45 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.). W konsekwencji roszczenie komplementariusza o zapłatę wynagrodzenia przedawnia się w takim czasie, jak roszczenie zleceniobiorcy o zapłatę wynagrodzenia za wykonywanie umowy zlecenia. W myśl art. 751 pkt 1 k.c. termin ten wynosi dwa lata.

Zgodnie z treścią przywołanej umowy spółki wynagrodzenie należne spółce (...) sp. z o.o. za prowadzenie spraw pozwanej spółki miało wymiar roczny, wobec czego wynagrodzenie za dany rok kalendarzowy stawało się wymagalne w ostatnim dniu każdego roku kalendarzowego (art. 744 k.c. w zw. z art. 45 k.s.h.). Z uwagi na powyższe, roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za zarządzanie pozwaną spółką za lata 2008-2012 uległo przedawnieniu z końcem każdego następującego po sobie roku w latach 2010-2014. Jeżeli chodzi zaś o wynagrodzenia za lata 2012-2015, to pozwana spółka nie była zobowiązana do zapłaty na rzecz komplementariusza z tego tytułu, bowiem w dniu 25 stycznia 2016 r. komplementariusz, działający przez powoda, zrzekł się prawa do wynagrodzenia za prowadzenie spraw pozwanej w wymiarze przekraczającym wynagrodzenie za zarządzanie za okres 4 lat.

Sąd wskazał też, że nawet gdyby przyjąć terminy przedawnienia określone na zasadach ogólnych, to wynagrodzenie za zarządzanie jako świadczenie okresowe przedawnia się z upływem trzech lat, tj. odpowiednio z upływem końca każdego następującego po sobie roku w latach 2011-2015, zaś gdyby przyjąć że nie doszło do zrzeczenia się roszczeń to do ich przedawnienia i tak doszło najpóźniej z końcem 2018 roku.

Powód mógł dokonać potrącenia skutecznie w dniu 15 czerwca 2020 r., tj. w dacie skutecznego przelewu wierzytelności, bo dopiero z tą datą doszło do sytuacji gdy powód i pozwany stali się względem siebie dłużnikami i wierzycielami. Jednak w tym momencie wierzytelność o wypłatę wynagrodzenia była już – zgodnie z powyższą analizą – przedawniona w całości.

W tym miejscu Sąd odniósł się też do argumentacji przedstawionej przez powoda w replice na odpowiedź na pozew, zgodnie z którą istotą przelewu wierzytelności jest to, że jej nabywca wstępuje w całość sytuacji prawnej zbywcy w zakresie przysługującego mu roszczenia. Zdaniem powoda, skoro wstąpił on w sytuację prawną spółki (...) sp. z o.o., to w przypadku uznania, że wierzytelność wobec pozwanego uległa przedawnieniu przed dniem 15 czerwca 2020 r., powinien znaleźć zastosowanie właśnie art. 502 k.c., ponieważ obydwie wierzytelności były bezsprzecznie wymagane zanim jedna z nich stała się przedawniona. Sąd Okręgowy nie podzielił tego stanowiska, wskazując, że stan potrącenia, warunkujący skuteczność potrącenia, badamy na chwilę dokonania tego potrącenia, co w omawianym przypadku miało miejsce dopiero w dniu 16 czerwca 2020 r., a było możliwe zaledwie dzień wcześniej, kiedy powód nabył w drodze umowy przelewu wierzytelności sporny dług względem pozwanej spółki. Umożliwienie dokonania skutecznego potrącenia w tym wypadku doprowadziłoby bowiem do sytuacji, w której wbrew przepisom prawa przedłuża się termin przedawnienia na skutek dokonania czynności prawnej pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią (tu: cesja) bez zgody dłużnika. W ocenie Sądu działanie takie skutkowałoby obejściem przepisów o terminach przedawnienia roszczeń, a tym samym byłoby sprzeczne z prawem. Z uwagi na to, że przed dniem 15 czerwca 2020 r. powód nie był wierzycielem pozwanej spółki do zaistnienia stanu potrącalności wzajemnych wierzytelności doszło dopiero w dacie zawarcia umowy przelewu wierzytelności i gdyby na tę datę wierzytelności nie były przedawnione to potrącenia odniosłoby zamierzony skutek. W takich okolicznościach sprawy nie można mówić o skutecznym potrącenia przedawnionej wierzytelności nabytej przez powoda z wierzytelnością pozwanej spółki.

Podsumowując powyższe rozważania, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie wykazał, aby w niniejszej sprawie, w zakresie zgłoszonego zarzutu potrącenia, miał zastosowanie przepis art. 840 § 1 k.p.c., a tym samym nie udowodnił, by żądanie pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności było zasadne, co skutkowało oddaleniem powództwa.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. oraz art. 99 w zw. z art. 98 § 3 k.p.c., stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu i obciążając kosztami przegrywającego powoda.

Z wydanym wyrokiem nie zgodził się powód, który wywiódł apelację, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając naruszenie:

- prawa procesowego, mające wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § 1 k.p.c. przez niezbadanie okoliczności dotyczących wierzytelności zgłoszonej do potrącenia i nieprzeanalizowanie praw przysługujących powodowi do wierzytelności na przestrzeni lat, zasad i możliwości zgłoszenia zarzutu potrącenia w stosunku do pozwanego, a także ustalenia konkretnej daty kiedy zgłoszenie takie mogło być poczynione i skupienie się przez Sąd na kwestii przedawnienia, co skutkowało nieustaleniem okoliczności faktycznych istotnych dla sprawy oraz poprzez wyprowadzenie z zebranego materiału dowodowego wniosków z niego niewynikających, sprzecznych z logiką, doświadczeniem życiowym i zeznaniami powoda, co przybrało postać nadinterpretacji zebranego materiału dowodowego i polegało na dopowiedzeniu przez sąd okoliczności faktycznych, które nie wynikały z zebranego materiału dowodowego, tj. uznanie, że spółka (...) sp. z o.o. zrzekła się wynagrodzenia za prowadzenie spraw pozwanego (opłaty za zarządzanie) za 4 lata oraz, że pozwany nie uregulował należności przysługujących komplementariuszowi za prowadzenie jego spraw z powodu niewystawiania faktur, co doprowadziło do błędnych ustaleń w postaci: ustalenia, że należności objęte potrąceniem uległy przedawnieniu; ustalenia, że spółka (...) zrzekła się wynagrodzenia za 4 lata; ustalenia, że przyczyną braku zapłaty przez pozwanego było niewystawianie faktur przez spółkę (...) sp. z o.o. oraz nieustalenia precyzyjnego momentu, w którym powód mógł zgłosić swoją wierzytelność do potrącenia; ustalenia dnia wymagalności świadczeń przed osiągnięciem stanu potrącalności między stronami i istnienia roszczenia powoda w związku z dokonanym potrąceniem, skuteczności potrącenia dokonanego w 2015 r i zakresu praw, które przeszły na powoda wraz z cesją,

- prawa materialnego, tj. art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 498 § 1 k.c. i art. 502 k.c. przez ich niewłaściwą wykładnię i uznanie, że potrącenie dokonane przez powoda było nieskuteczne, bowiem w chwili stanu potrącalności roszczenie przysługujące powodowi było przedawnione oraz art. 509 k.c. przez jego niezastosowanie i złe określenie stanu potrącalności.

Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę wyroku i zasądzenie jego żądania w całości wraz z kosztami postępowania.

Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja wywiedziona przez powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności jednak, Sąd Apelacyjny na podstawie przepisu art. 350 § 3 k.p.c. sprostował zaskarżony wyrok w zakresie brzmienia firmy pozwanego, ustalając, że jest to (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółka komandytowa z siedzibą w W.”, przy czym każdorazowo nazwa zostanie użyta we właściwej formie gramatycznej.

Następnie należy wskazać, że podstawę prawną dla zgłoszonego przez powoda roszczenia stanowił przepis art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. Zgodnie z tą regulacją dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, jeżeli po powstaniu tytułu egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło albo nie może być egzekwowane; gdy tytułem jest orzeczenie sądowe, dłużnik może powództwo oprzeć także na zdarzeniach, które nastąpiły po zamknięciu rozprawy, a także zarzucie spełnienia świadczenia, jeżeli zarzut ten nie był przedmiotem rozpoznania w sprawie.

Powyższy przepis określa granice postępowania przeciwegzekucyjnego i stanowi wytyczną dla sądu orzekającego w sprawie co do zakresu rozpoznania sprawy.

Zatem zadaniem Sądu Okręgowego było zbadanie co wydarzyło się po powstaniu tytułu egzekucyjnego, ewentualnie w sytuacji gdy tytułem jest orzeczenie Sądu co wydarzyło się przed wydaniem wyroku, jeśli zarzut nie był przedmiotem rozpoznania w sprawie. Sąd I instancji wywiązał się ze swoich obowiązków prawidłowo. Nie mógł badać okoliczności związanych z potrąceniem wierzytelności z 2015 r., bowiem na zarzut ten dłużnik powoływał się w postępowaniu w sprawie XXIV C 805/16, w której istnieje prawomocne orzeczenie. Trzeba tu przypomnieć treść art. 365 § 1 k.p.c., stanowiącego, że orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Tym samym zarówno sąd I instancji, jak i sąd II instancji, orzekające w tej sprawie są związane prawomocnym orzeczeniem, jak i zakresem rozpoznania w sprawie XXIV C 805/16 i nie mogą ponownie orzekać o tym samym (zarzucie potrącenia z 2015 r.). powoduje to tyle, że Sąd Okręgowy prawidłowo zakreślił zakres swojego rozpoznania i prawidłowo ustalił stan faktyczny, który w pełni aprobuje instancja odwoławcza, nie widząc potrzeby uzupełnienia ani zmiany ustaleń.

Powyższy wstęp przekonuje też, że sprawa nie jest skomplikowana, wbrew twierdzeniom powoda, bowiem wszelkie zdarzenia, które miały miejsce przed wydaniem wyroku mogły być przedmiotem rozpoznania w tej sprawie tylko o tyle, o ile dotyczyły cesji wierzytelności z 2020 r. i zarzutu potrącenia złożonego pozwanemu w 2020 r.

Nie można zgodzić się z zarzutami powoda co do naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. Przyjmuje się, że granice swobody sędziego przy ocenie materiału dowodowego wyznaczają trzy czynniki: logiczny (obowiązek wyciągnięcia z materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych), ustawowy (powinność rozważenia całego materiału dowodowego) oraz ideologiczny (psychologiczny), przez który rozumie się świadomość prawną sędziego, kulturę prawną oraz system reguł pozaprawnych i ocen społecznych, do których odsyłają normy prawne. Zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów, skutkującej błędnymi ustaleniami faktycznymi może być skuteczny tylko wtedy, gdy skarżący wykaże przekroczenie swobody sędziowskiej w zakresie któregoś z powyżej wymienionych kryteriów. Wymaga natomiast podkreślenia, że samo przedstawienie przez stronę odmiennych wniosków niż wynikają z oceny dokonanej przez Sąd I instancji nie świadczy jeszcze o przekroczeniu swobodnej oceny dowodów.

Powód z tej części apelacji zarzuca przede wszystkim niezbadanie przez Sąd Okręgowy wszystkich okoliczności związanych z wierzytelnością przedstawioną do potrącenia, dopowiedzenie niektórych okoliczności faktycznych oraz skoncentrowanie się na zarzucie przedawnienia. Żadna z tych rzeczy nie miała miejsca.

Przede wszystkim Sąd I instancji zbadał wszystkie niezbędne okoliczności związane z wierzytelnością i nie skoncentrował się na zarzucie przedawnienia. Po pierwsze uznał, że w ogóle istniało prawo spółki (...) sp. z o.o. do wynagrodzenia za prowadzenie spraw pozwanego (opłaty za zarządzanie), co wynikało wprost z treści § 6 umowy spółki komandytowej działającej pod firmą (...) sp.z o.o. I”. To wynagrodzenie należne było od roku 2008 do 2015 i rozliczane było rocznie, na podstawie faktur wystawianych przez komandytariusza. Co więcej Sąd wskazał też, że wynagrodzenie zostało zapłacone za 4 pierwsze lata na podstawie wystawionych faktur, a za kolejne lata komandytariusz nie wystawił żadnych dokumentów księgowych, jednak na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 08 maja 2015 r. określono niepobrane wynagrodzenie za lata 2012-2015 na kwotę 193.196 zł. Co do tej właśnie niezapłaconej części wynagrodzenia Sąd Okręgowy stwierdził, że komplementariusz zrzekł się prawa do wynagrodzenia. Sąd Apelacyjny w pełni zgadza się z takim rozumowaniem, a świadczy o tym dokument z dnia 25 stycznia 2016 r. (k. 309 akt sprawy). Oświadczenie z tej daty, podpisane przez powoda wprost stanowi, że spółka (...) sp. z o.o. jednostronnie rezygnuje z pobierania OZZ (opłaty za zarządzanie) za jakikolwiek okres przekraczający okres czterech lat i że nie będzie w przyszłości zgłaszała jakichkolwiek roszczeń o wypłatę tych środków. Tym samym powód, działając jako organ upoważniony spółki sam złożył oświadczenie, że owszem prawo do wynagrodzenia istniało, ale że z niego rezygnuje. Co więcej, istniała causa tej czynności – z racji nieosiągnięcia zamierzonych efektów biznesowych takie oświadczenie zostało złożone. A zatem rację ma zarówno pozwany, jak i Sąd Okręgowy, że choć prawo do wynagrodzenia istniało, to jednak już wierzytelność z jego tytułu nie mogła być dochodzona, bowiem częściowo została zapłacona, a częściowo powód jako organ spółki sam dobrowolnie zrezygnował z dochodzenia jej części. Sąd Okręgowy szczegółowo opisał to w uzasadnieniu, zatem zbadał wszystkie okoliczności wierzytelności zgłoszonej do potrącenia, wbrew zarzutowi z apelacji.

Dodatkowo, również trafnie, Sąd I instancji ocenił kwestię przedawnienia. Nawet, jeśli przyjąć, że wierzytelność powodowi przysługiwała, to i tak nie mógł on jej skutecznie potrącić z należnością wynikającą z wyroku w sprawie XXIV C 805/16. Powód w tej sprawie nie mógł się powołać na swoje wcześniejsze oświadczenie o potrąceniu z 2015 r., bowiem ta kwestia, o czym już wspomniano, była przesądzona w innym postępowaniu. Pozostawało zatem do oceny dokonanie cesji w 2020 r. i potrącenia z 2020 r.

Skoro nie istniała wierzytelność o wynagrodzenie dla spółki (...) sp. z o.o., to i sam przelew tej wierzytelności był czynnością bezprzedmiotową. Na powoda nie mogło przejść prawo, które nie istniało. Co więcej, prawo, którego sam, działając w imieniu komplementariusza, się zrzekł. Nawet jednak, gdyby przyjąć ważność umowy cesji, to rację ma Sąd Okręgowy, że możliwość potrącenia obu należności zaistniała najwcześniej, dopiero w dacie cesji. Wcześniej powód nie był (bo nie mógł być) wierzycielem pozwanej spółki. Prawidłowo zatem organ I instancji dokonał oceny oświadczenia o potrąceniu. Stan potrącalności obu wierzytelności (nawet przyjmując, że wierzytelność powoda istniała) powstał dopiero w dacie skutecznej cesji, czyli w dniu 15 czerwca 2020 r. Oświadczenie o potrąceniu powód złożył w formie elektronicznej pozwanemu następnego dnia, a za pośrednictwem poczty w późniejszym terminie. Sad Okręgowy oceniał kwestię przedawnienia na datę cesji i datę nabycia wierzytelności, czyli 15 czerwca 2020 r. Dzień przelewu wierzytelności jest właśnie precyzyjną datą, na którą była dokonywana ocena czy należność powoda jest przedawniona. Również w ocenie Sądu Apelacyjnego wierzytelność powoda jest przedawniona. Tu w pełni zasługuje na aprobatę uzasadnienie, określające podobieństwo wierzytelności (opłaty za zarządzanie) do wynagrodzenia za zlecenie i ustalenie terminu przedawnienia na 2 lata, zgodnie z art. 751 k.c. Zatem skoro pierwsze wynagrodzenie należało się za rok 2008, przedawniło się w 2010, a za kolejne lata odpowiednio za 2009 w 2011, za 2010 w 2012, za 2011 w 2013 roku. Na marginesie tylko, Sąd Apelacyjny po raz kolejny wskazuje, że za te lata komandytariusz miał wypłacane wynagrodzenie i nigdy nie zgłaszał uwag, że np. zabrakło choćby części kwoty. Z kolei za lata kolejne – od 2012 r. do 2015 r. wynagrodzenie przedawniło się odpowiednio w latach 2014, 2015, 2016 i 2017, abstrahując nawet od tego, że powód w imieniu spółki, zrzekł się prawa do pobierania wynagrodzenia w oświadczeniu z dnia 25 stycznia 2016 r.

Tymczasem sama cesja nastąpiła w dniu 15 czerwca 2020 r., a potrącenie w dniu 16 czerwca 2020 r., zatem nigdy nie było takiego dnia, by obie wierzytelności – ta dochodzona na mocy wyroku z dnia 17 września 2019 r. (wydanego w sprawie XXIV C 805/16) i wierzytelność powoda nabyta w drodze cesji – były wymagalne i nieprzedawnione. Rację ma tym samym Sąd Okręgowy, że powództwo oddalił. Dla sprawy o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności istotne są tylko czynności podejmowane po powstaniu tytułu, a zatem ponownie podkreślić trzeba, ze tylko czynności z 2020 r. podlegały ocenie.

Przy czym Sąd Apelacyjny wskazuje też, że w ogóle nie ma znaczenia dla sprawy, czy spółka z o.o. (...) wystawiała faktury za wynagrodzenie za lata 2012-2015. Na mocy zebranego materiału dowodowego można z całą pewnością stwierdzić, że takich faktur nie było – z oświadczenia powoda i J. K. z dnia 22 lutego 2016 r. (k. 30 akt sprawy) wynika, że nie dysponowali oni jako członkowie zarządu spółki (...) sp. z o.o. żadnymi innymi dokumentami, niż te, które zostały ujawnione. Niemniej jednak, nawet jeśli nie są wystawiane dokumenty księgowe, ale z umowy wynika prawo do wynagrodzenia, podmiot ma prawo dochodzić zapłaty, chyba, że tak jak w tej sprawie, prawo do wynagrodzenia zostało częściowo zaspokojone (za lata 2008-2011) i wygasło (za lata 2012-2015).

Powyższe rozważania przekonują również o nietrafności zarzutów naruszenia prawa materialnego, tj. art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 498 § 1 k.c. i art. 502 k.c. oraz art. 509 k.c. Wykładnia tych przepisów, dokonana przez Sąd Okręgowy była właściwa i doprowadziła do prawidłowych wniosków odnośnie nieskuteczności potrącenia, jeśli nawet nie z racji braku wierzytelności, to choćby z racji niewątpliwego przedawnienia. Przed zawarciem umowy przelewu w dniu 15 czerwca 2020 r. nie istniało żadne prawo powoda do skutecznego żądania jakichkolwiek kwot od pozwanego, zatem nie było podstaw, aby na jakąkolwiek inną datę dokonywać oceny skuteczności oświadczenia o potrąceniu wierzytelności.

Zgodnie z art. 498 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Dopuszczenie przez ustawę do potrącenia mocą jednostronnego oświadczenia, wywierającego doniosłe skutki w sferze prawnej innej osoby, musi łączyć się ze szczegółowym określeniem jego przesłanek. Potrącenie może być skutecznie dokonane, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki: wierzytelności istnieją i są wzajemne i jednorodzajowe; wierzytelność przedstawiana do potrącenia (aktywna) jest wymagalna; wierzytelność potrącana (pasywna) jest zaskarżalna. Ziszczenie się omówionych wyżej przesłanek ma ten skutek, że wierzyciel uzyskuje możliwość potrącenia (powstaje stan potrącalności). Może je zrealizować przez złożenie oświadczenia woli o charakterze prawokształtującym (tak: art. 498 k.c. red. Osajda 2017, wyd. 16/R. Morek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz red. dr hab. Konrad Osajda). Natomiast z przepisu art. 499 zd. 2 k.c. wynika moc wsteczna oświadczenia o potrąceniu od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe. Nie miało zatem nawet znaczenia kiedy pozwany otrzymał oświadczenie o potrąceniu, ale istotne było kiedy nastąpił stan potrącalności. Ów zaś stan miał miejsce w dacie dokonania przelewu, czyli 15 czerwca 2020 r., bo wtedy potrącenie stało się możliwe – od tej daty powód mógł być wierzycielem pozwanej spółki.

Z kolei pozwana spółka miała prawo skorzystać z zarzutu przedawnienia. Wymóg zaskarżalności wierzytelności stawianej do potrącenia jest złagodzony rozwiązaniem zawartym w art. 502 k.c. Wierzytelność przedawniona może być bowiem potrącona, jeżeli w chwili gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Treść tego przepisu, to jedna z konsekwencji przyjętego przez ustawodawcę założenia, iż potrącenie działa z mocą wsteczną od chwili gdy rozpoczęła się faza kompensacyjna. Znaczenie art. 502 k.c. jest bardzo doniosłe. Wynika z niego bowiem, że jeśli tylko zdarzył się taki dzień, gdy obie wierzytelności już istniały i wierzytelność potrącającego nie była przedawniona, może on dokonać potrącenia nawet po upływie wielu lat. Stan potrącalności zostaje niejako utrwalony w interesie wierzyciela. Przedawnienie nie ogranicza w czasie dopuszczalności potrącenia. Praktyczne skutki stosowania art. 502 k.c., w pewnym uproszczeniu, można ująć następująco: brak zaskarżalności nigdy nie stanie na przeszkodzie potrąceniu przez tego z wierzycieli, którego wierzytelność powstała później. Brak zaskarżalności wykluczy potrącenie ustawowe w przypadku, gdy wierzytelność potrącającego przedawniła się zanim powstała wierzytelność wzajemna. (tak Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V ACa 581/18). Ta właśnie druga sytuacja – przedawnienie wierzytelności potrącającego - miała miejsce w sprawie i doprowadziła do oddalenia powództwa, jako że i cesja była nieskuteczna i doszło do przedawnienia wierzytelności powoda.

Mając na uwadze powyższe, Sad Apelacyjny oddalił apelację, działając na podstawie art. 385 k.p.c.

Konsekwencją rozstrzygnięcia jest orzeczenie o kosztach postępowania i zasądzenie ich na podstawie przepisów art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. na rzecz wygrywającej postępowanie apelacyjne strony pozwanej. Zasądzona kwota to wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika, reprezentującego spółkę, ustalone w minimalnej kwocie, na podstawie przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości obowiązujących w dacie wniesienia apelacji.

Anna Strączyńska