Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 kwietnia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Barbara Frankowska

Sędziowie: SO Anna Walus – Rząsa (spr.)

SO Beata Hass – Kloc

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 23 kwietnia 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: M. M.

przeciwko: (...) Spółce z o.o. w L.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu
V Wydziału Gospodarczego z dnia 25 listopada 2014 r., sygn. akt V GC 193/13

oddala apelację.

Sygn. akt VI Ga 63/15

UZASADNIENIE

Powód M. M. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) w T. wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) Sp. z o.o. w L. kwoty 20.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 08 maja 2011r. i kwoty 975 zł tytułem odsetek skapitalizowanych za opóźnienie w płatności kwoty 35.104 zł, a także kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu podał, że w dniu 30 kwietnia 2011r. wystawił fakturę VAT nr (...) dokumentującą sprzedaż towarów na kwotę 55.104 zł brutto na rzecz pozwanego.

W dniu 07 maja 2009r. pozwany upoważnił powoda bezterminowo do wystawiania faktur VAT bez podpisu osoby uprawnionej do otrzymania faktury. W dniu 26 lipca 2011r. pozwany zapłacił powodowi kwotę 35.104 zł, częściowo regulując istniejące zobowiązanie, ale nastąpiło to 78 dni po terminie zapłaty określonym na fakturze jako dzień 07 maja 2011r. Zakupiony towar, płyty drogowe, powód dostarczył pozwanemu w dniach od 27 do 29 kwietnia 2011r.

W dniu 22 października 2012 r. Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu Sąd Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodny z żądaniem pozwu sygn. V GNc 1223/12.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany (...) Sp. z o.o. w L. wniósł o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany zarzucił, że powód nie wykazał aby doszło do zawarcia umowy z pozwanym czy chociażby istnienia jakiegokolwiek uzgodnienia pomiędzy stronami w odniesieniu do ceny sprzedaży płyt, jak i liczby tych płyt, a samo wystawienie przez powoda faktury VAT na kwotę pozwem dochodzoną nie może stanowić dowodu na zawarcie umowy i istnienie wierzytelności w takiej wysokości.

Jak podał pozwany, w datach wskazanych na fakturze i dokumentach WZ dołączonych do pozwu zarząd pozwanego był dwuosobowy, a co za tym idzie zgodnie z zasadami reprezentacji do zaciągania przez pozwanego zobowiązań wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu, natomiast ówczesny wiceprezes zarządu, a obecnie prezes jednoosobowego zarządu A. P. nie podpisywał z powodem żadnych umów / zleceń, jak również nikogo nie upoważniał do tych czynności.

Powód w związku z powyższym nie może powoływać się na udzielone upoważnienie do wystawiania faktur bez podpisu odbiorcy. Według pozwanego, powód nie może powoływać się również na dokumenty WZ, które są podpisane nieczytelnie w miejscu przeznaczonym na podpis odbiorcy, bez pełnomocnictwa świadczącego o tym, że osoby podpisujące te dokumenty działały w imieniu i na rzecz pozwanego.

Poza tym na dokumentach WZ brak jest pieczęci firmowej pozwanego. Według pozwanego, powód nie wykazał, że doręczył pozwanemu fakturę VAT, dlatego pozwany kwestionuje ważność przedmiotowej transakcji jak i prawo powoda do żądania zapłaty odsetek wskazanych w pozwie.

W piśmie z dnia 15 lipca 2013r. powód podtrzymał żądanie pozwu i podkreślił, że domaga się zapłaty za dostarczony pozwanemu towar. Cenę i liczbę zamówionych płyt drogowych strony ustaliły wspólnie. Pozwany odebrał cały zamówiony towar, winien zatem zapłacić całą umówioną kwotę, a nie jedynie jej część. Gdyby, jak twierdzi pozwany, umowa była pomiędzy stronami nieważna z uwagi na niewłaściwą reprezentację spółki, to powinien był on towar zwrócić . Tymczasem pozwany umowę, w części wykonał, zapłacił część ceny za towar i to na polecenie innego członka zarządu, co winno świadczyć o konwalidacji dokonanej czynności prawnej.

Wyrokiem z dnia 25 listopada 2014r. Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu V Wydział Gospodarczy utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez ten Sąd w dniu 22 października 2012r. sygn. akt V GNc 1223/12.

Z ustaleń Sądu Rejonowego wynika, że w dniu 30 kwietnia 2011r. M. M. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) w T. wystawił na rzecz pozwanego (...) Sp. z o.o. w L. fakturę VAT nr (...) na kwotę 55.104 zł brutto z terminem płatności do dnia 07 maja 2011r. za sprzedany towar w postaci płyt drogowych o wymiarach 300 x 150 x 15 cm.

Wcześniej, w dniu 7 maja 2009 r. prezes strony pozwanej – M. D. upoważnił M. M. do wystawiania faktur bez podpisu osoby upoważnionej do otrzymania faktury - upoważnieniem z tej daty.

Zakupiony towar spółka (...) z L. odebrała w dniach 27 kwietnia 2011r., 28 kwietnia 2011r. i 29 kwietnia 2011r.

W dniu 26 lipca 2011r. spółka (...) przelała na konto M. M. kwotę 35.104 zł tytułem częściowej zapłaty za fakturę VAT nr (...).

Pismem z dnia 03 lipca 2012r. M. M. wezwał (...) Sp. z o.o. do zapłaty pozostałej kwoty 20.000 zł z faktury VAT nr (...) w terminie 7 dni o daty otrzymania wezwania pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego. W odpowiedzi spółka (...) pismem z dnia 17 lipca 2012r. wezwała M. M., aby doręczył zlecenie wystawione przez spółkę i podpisane przez dwóch członków zarządu spółki, jak i dowodów na realizację dostawy przedmiotowych płyt drogowych popisanych przez osoby uprawnione lub upoważnione w imieniu spółki do dokonania takich czynności. W odpowiedzi M. M. poinformował, że zamówienie zostało złożone telefonicznie przez M. D., który wystawił upoważnienie do wystawienia faktury VAT bez podpisu, a dowodem na dostawę są dokumenty WZ podpisane przez pozwanego. Powyższa argumentacja nie przekonała prezesa zarządu spółki (...), który pismem z daty 07 września 2012r. ponownie wezwał M. M. o nadesłanie dokumentów jak w treści pisma z daty 17 lipca 2012r.

Zgodnie z paragrafem 16 ust. 3 umowy spółki (...) w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

M. D. był prezesem zarządu spółki (...) w latach 1998 – 2011r. (do października). Reprezentacja spółki była dwuosobowa. Wiceprezesem zarządu spółki był A. P.. W przypadku prowadzenia spraw bieżących spółki, zgodnie z umową spółki każdy członek zarządu mógł samodzielnie dokonywać transakcji na jej rzecz do kwoty 10.000 euro netto. Na porządku dziennym były sytuacje, w których M. D. albo A. P. zawierali umowy samodzielnie do kwoty 10.000 euro. Do zaciągania zobowiązań powyżej 10.000 euro netto potrzebna była uchwała dodatkowo rady nadzorczej, co dotyczyło m.in. zakupu środków trwałych. Do wypłaty należności i zapłaty za fakturę wystarczył podpis jednego z prezesów oraz osoby prowadzącej księgowość .

W miejscowości K. M. D. zajmował się zarządzaniem i eksploatacją terminala przeładunkowego należącego do powodowej spółki.

W L. w ramach zarządu A. P. zajmował się działem akwizycji usług świadczonych przez spółkę.

Z dniem 24 kwietnia 2014r. A. P. został odwołany z zarządu spółki z funkcji jej prezesa.

Prezes Zarządu pozwanej spółki (...) zamówił na podstawie kilku osobnych zamówień materiały, które widnieją na fakturze VAT nr (...). (...) te zostały dostarczone do siedziby spółki w miejscowości K. koło W. gdzie spółka ma bazę przeładunkową. Towar został odebrany przez pracowników spółki, którzy nie zgłaszali żadnych zastrzeżeń co do jakości towaru wydawanego przez M. M.. Towar został wykorzystany do utwardzenia placu w bazie przeładunkowej. Prace te wykonywała firma (...). Firma (...) przewoziła również płyty z firmy (...) do miejscowości K. bazy przeładunkowej spółki (...). Zlecenie przewozowe miała od M. D.. Za transport i ułożenie płyt S. W. dostał wynagrodzenie. Na tych płytach obecnie znajduje się hala przeładunkowa firmy (...). Płyty przewozili też zatrudnieni w spółce (...) kierowcy na polecenie kierownika M. U., który z kolei miał ustne polecenie od M. D. aby wysyłać samochód po załadunek płyt drogowych do firmy (...), jak też innych firm. Fakturę za towar nr (...) od M. M. spółka (...) otrzymała i uregulowała ją częściowo, bo miała problemy finansowe. W spółce (...) zajmował się też kwestiami finansowymi. O tym, aby kupić u M. M. płyty zadecydował M. D.. Cena podana na fakturze była ustalona w drodze negocjacji pomiędzy M. D. a M. M.. M. D. podpisał upoważnienie dla M. M. do wystawienia faktury VAT bez podpisu. Nie było w spółce zwyczaju, aby takie upoważnienia podpisywali dwaj członkowie zarządu. A. P. nie interesował się od kogo płyty są nabywane i za jaką cenę. Miał wszelkie uprawnienia, aby przeglądać dokumentację spółki, w tym otrzymane przez nią faktury VAT.

Stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił w oparciu o przedłożone przez strony dokumenty a także w oparciu o zeznania świadków.

W oparciu o ustalony wyżej stan faktyczny Sąd Rejonowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Rejonowy uznał, że towar został odebrany przez osoby upoważnione ze strony spółki, które nie zgłaszały żadnych zastrzeżeń co do jego jakości. Płyty zostały wykorzystane do utwardzenia placu w bazie przeładunkowej spółki w K.. Fakturę wystawioną przez powoda za sprzedane płyty drogowe nr (...) pozwany otrzymał i uregulował ją tylko częściowo, bo miał problemy finansowe. W procesie M. D. zeznał, że podpisał upoważnienie dla powoda do wystawienia faktury VAT bez podpisu, i nie było w spółce zwyczaju, aby takie upoważnienia podpisywali dwaj członkowie zarządu.

Powód wbrew twierdzeniom pozwanego nie tylko wykazał fakt zawarcia wielu umów sprzedaży płyt drogowych ale co ważniejsze wykonał swoje obowiązki wynikające z tej umowy tj. przeniósł na własność pozwanej spółki własność rzeczy i wydał je kupującemu. Na podstawie zeznań wszystkich przesłuchiwanych w sprawie świadków oraz wyjaśnień złożonych przez ówczesnego prezesa zarządu pozwanej spółki (...) nie można mieć żadnych wątpliwości, iż powód sprzedał pozwanemu płyty drogowe w ilości i o wartości wskazanej w fakturze VAT Nr (...) z dnia 30 kwietnia 2011 r. Wbrew stanowisku pozwanego do zawarcia umów z powodem nie było wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu pozwanej spółki .

Sąd Rejonowy wskazał, iż ówczesny prezes zarządu M. D. nie zawarł jednorazowej umowy sprzedaży płyt drogowych z powodem, co wymagałoby łącznej reprezentacji spółki przez obu członków zarządu i pisemnej zgody rady nadzorczej, lecz zakupił osobno w różnych datach i na podstawie osobnych umów ( ustnych ) partie płyt drogowych, które następnie były przywożone i układne na terenie bazy przeładunkowej pozwanej spółki w miejscowości K. koło W..

Z treści faktury załączonej do pozwu nr (...)oraz dokumentów wydania WZ wynika, że strony sporu zawarły w sumie osiem umów sprzedaży, z których każda obejmowała po 16 sztuk płyt drogowych o wymiarach 300 x 150 x 15 cm.

W związku z powyższym każda z tych umów sprzedaży mieściła się w zakresie zwykłych czynności w spółce do jakich uprawniony był prezes pozwanej spółki (...) i nie wymagała zgody czy też współdziałania drugiego członka zarządu czy też rady nadzorczej.

Wobec powyższego Sąd Rejonowy uznał, że powodowi należą się od pozwanego żądane pozwem kwoty 20.000 zł i 975 zł oraz odsetki ustawowe liczone od kwoty 20.000 zł od dnia 08 maja 2011r. - na podstawie art. 535 kc i 481 § 1 i 2 zdanie 1 kc. Dlatego nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 22 października 2012r. sygn. akt V GNc 1223/12 Sąd Rejonowy w całości utrzymał w mocy na podstawie art. 496 kpc.

Od powyższego wyroku apelację złożył pozwany i wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 22 października 2012r. i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji z uwzględnieniem kosztów procesu.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

W zakresie naruszenia przepisów prawa materialnego:

I. naruszenie art. 39 kc, 58 § 1 kc i 205 § 1 ksh poprzez ich niezastosowanie, konsekwencją czego było nieuprawnione przyjęcie rzez Sąd I instancji, że powód zawarł umowę/ umowy, które były ważne i wiązały strony, w sytuacji gdy w zakresie sprzedaży płyt drogowych nie doszło do zawarcia umowy pomiędzy powodem i pozwanym lecz powodem i M. D. względnie (...) sp. z o.o. umowy/umów, ewentualnie przedmiotowe umowy pomiędzy powodem a pozwanym są nieważne, gdyż w imieniu pozwanego działał tylko jedne członek zarządu – ówczesny prezes Zarządu M. D., a zgodnie z zasadami reprezentacji pozwanego dla ważności umowy wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu, a nadto nigdy nie doszło do potwierdzenia warunków ustalonych przez M. D. z powodem przez drugiego członka zarządu pozwanego ani wykonania umowy przez pozwaną Spółkę w okolicznościach świadczących o tym, że pozostali członkowie zarządu pozwanego mają świadomość zawarcia i wykonania tej umowy / umów sprzedaży płyt drogowych,

II. naruszenie art. 60 kc poprzez jego zastosowanie skutkujące przyjęciem, że doszło do zawarcia umowy pomiędzy stronami per facta concludentia – w sytuacji gdy pozwana nie podjęła jakiegokolwiek zachowania skierowanego do powoda, które należałoby do kompetencji organu uprawnionego do reprezentacji, i które usprawiedliwiałoby przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanego.

III.naruszenie art. 208 § 2 i § 3 ksh poprzez jego zastosowanie , w sytuacji gdy przepisy te odnoszą się do wewnętrznej sfery działania pozwanej spółki, czyli prowadzenia spraw spółki, a nie reprezentacji i ważności zawartej umowy z osobą trzecią w sferze zewnętrznej spółki.

W zakresie naruszenia przepisów prawa procesowego mające istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy:

IV.błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, polegający na bezzasadnym przyjęciu przez Sąd I instancji, iż pomiędzy powodem a pozwanym doszło do zawarcia umowy/ wielu osobnych umów sprzedaży płyt drogowych, ważnego uzgodnienia ceny ich sprzedaży, jak i dostawy płyt bezpośrednio na rzecz pozwanego za uzgodnioną cenę i w tym zakresie ze strony pozwanego wystarczające było działanie M. D. ( ówczesnego prezesa zarządu) bez konieczności zachowania zasad reprezentacji łącznej pozwanego ( tj. łącznie z A. P. – ówczesnym członkiem zarządu) – w sytuacji gdy do zawarcia przedmiotowych umów czy umowy nie doszło w ogóle, ewentualnie umowy/ umowa dotknięte są bezwzględną nieważnością z uwagi na naruszenie zasad reprezentacji pozwanej, a nadto z uwagi na niewłaściwą reprezentację pozwanego nie doszło do ważnego ustalenia ceny sprzedaży, natomiast poczynione ustalenia łączyły wyłącznie powoda z M. D. ( były zawarte pomiędzy tymi osobami), nie zaś powoda z pozwanym.

V.sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego spowodowaną przez przyjęcie przez Sąd I instancji, że:

a) doszło do zawarcia umowy z powodem, bowiem M. D. jako ówczesny prezes zarządu uprawniony był jednoosobowo do jej zawarcia w sytuacji gdy z przeprowadzonego dowodu z dokumentów: z umowy spółki pozwanego oraz odpisu pełnego KRS pozwanego jednoznacznie wynika, iż w okresie objętym pozwem u pozwanego obowiązywała zgodnie z umową spółki reprezentacja łączna, co w sposób należyty było ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS,

b) A. P. ( drugi członek zarządu) miał wiedzę i nie oponował zamówieniu płyt- w sytuacji gdy nie miał wiedzy w tym zakresie, co potwierdził ostatecznie M. D. w swoich zeznaniach oraz co wynika z zeznań bezpośrednio A. P. oraz przeprowadzonego dowodu z dokumentów – pism kierowanych przez pozwanego do powoda ( z dnia 17 lipca 2012r. oraz 7 września 2012r. ) na etapie przesłanych przez powoda przedsądowych wezwań do zapłaty,

c) miało miejsce potwierdzenie zawarcia umowy z powodem – w sytuacji gdy pozwana nigdy nie wykonywała umowy w okolicznościach świadczących o tym, że pozostali członkowie zarządu mają świadomość zawarcia i wykonywania tej umowy, a częściowa zapłata faktury powoda nastąpiła bez wiedzy drugiego członka zarządu pozwanego – A. P., co potwierdza oprócz zeznań świadka A. P., treść pism kierowanych przez pozwanego do powoda ( z dnia 17 lipca 2012r. oraz 7 września 2012r. ) na etapie przesyłanych przez powoda przedsądowych wezwań do zapłaty, które powołują brak dokumentacji w pozwanej spółce związanej ewentualną umową, natomiast w zakresie sprzedaży płyt działalność w tym samym miejscu co pozwana prowadziła spółka (...) sp. z o.o., którą reprezentował M. D. i też samochodami tej spółki jeździli kierowcy po odbiór płyt drogowych do powoda,

d) powód przeniósł na pozwanego własność płyt w ilości wskazanej w fakturze – w sytuacji gdy z zeznań świadków M. D., S. W., K. M. i M. U. wynika, że płyty były przywożone na plac użytkowany przez (...) sp. z o.o. z/s w W..

VI. brak wszechstronnego rozważania materiału dowodowego i dokonanie oceny z pominięciem istotnej części materiału dowodowego tj. zeznań świadków K. M., M. U. , A. P., z których wynika, że płyty były przywożone na zlecenie M. D., także samochodami spółki pod firmą (...) sp. z o.o., którą reprezentował M. D., i która to spółka prowadziła działalność w tym samym miejscu co pozwany, płyty były układane na placu użytkowanym przez (...) sp. z o.o. w W., zaś A. P. nie wiedział o zamówieniach płyt, zawarciu ustnej umowy, uzgodnieniu ceny, jak i częściowej zapłacie za fakturę VAT nr (...), a w konsekwencji błędne ustalenie, że doszło do zawarcia ważnej umowy pomiędzy powodem i pozwanym, w tym także per facta concludentia.

VII. oparcie rozstrzygnięcia w zasadzie wyłącznie na zeznaniach M. D. i cytowanie ich wybiórczych fragmentów w uzasadnieniu wyroku, w sytuacji gdy M. D. posiada interes prawny w rozstrzygnięciu sprawy na korzyść powoda oraz brak odniesienia się przez Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku do dowodów, które pozostają w sprzeczności z zeznaniami M. D., w tym zeznań świadka K. M., M. U. , jak i A. P., wskazujących na brak wiedzy przez członka zarządu A. P. o zawarciu umowy, dostawie płyt na rzecz pozwanego, a nie na rzecz M. D. reprezentującego (...) sp. z o.o. w sytuacji gdy zeznania wszystkich tych świadków Sąd obdarzył wiarą,

a nadto

VIII. naruszenie zasady bezpieczeństwa obrotu gospodarczego , w tym w szczególności naruszenie zasady reprezentacji ujawnionej w rejestrze przedsiębiorców.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego jest nieuzasadniona.

Podniesione w niej zarzuty nie dały podstawy do zmiany, bądź uchylenia zaskarżonego wyroku. Sąd Okręgowy jako sąd merytoryczny, w granicach wniesionej apelacji , co wynika z dyspozycji art. 378 § 1 kpc rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że stanowisko Sąd II instancji, zarówno w zakresie oceny materiału dowodowego, ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej w całości pokrywa się z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wywody zaprezentowane w apelacji, w tym podniesione zarzuty, w których skarżący ograniczył się do przedstawienia swojej oceny materiału dowodowego , z której jego zdaniem wynikają wnioski odmienne od wyprowadzonych przez Sąd Rejonowy, nie mogły stanowić wystarczającej podstawy do weryfikacji orzeczenia Sądu I instancji w postulowanym przez apelującego kierunku. Zwłaszcza, że Sąd ten, przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób wyczerpujący, a zabrany w sprawie materiał dowodowy poddał wszechstronnej i logicznej ocenie. Skoro zaś Sąd Rejonowy poczynił w niniejszej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne, to Sąd Okręgowy je w pełni podziela i przyjmuje za własne.

W niniejszej sprawie z ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Rejonowy w sposób bezsporny wynika, że powód sprzedał pozwanemu płyty drogowe o wartości 55.104 zł , które pozwany odebrał przez upoważnione ze strony spółki osoby, i które nie zgłaszały żadnych zastrzeżeń co do jakości tych płyt. Faktura vat , która została wystawiona za sprzedane płyty została przez pozwanego odebrana i częściowo uregulowana w kwocie 35.104 zł. Dokumenty wydania towaru zostały podpisane przez osoby odbierające w imieniu pozwanego towar - co zostało ustalone w oparciu o przesłuchanie w sprawie świadków M. D., S. W., K. M. , B. P. i M. U.. Płyty zostały wykorzystane do utwardzenia placu w bazie przeładunkowej spółki w K.. Drugi członek zarządu w tamtym czasie ( odwołany 24.04.2014r. ) A. P. zeznał, że do wypłaty należności i zapłaty za fakturę wystarczył podpis tylko jednego z prezesów. Przy czym A. P. nie interesował się do kogo płyty pochodzą i za jaką cenę zostały zakupione. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Rejonowy w sposób bezsporny wynika, że płyty zamawiał ówczesny prezes zarządu spółki M. D. . On również podpisał upoważnienie dla powoda do wystawienia faktury vat bez podpisu. Przy czym z zeznań M. D. wynika, że nie zawarł on jednorazowej umowy sprzedaży płyt drogowych ale zamawiał towar ujęty w fakturze w przeciągu określonego czasu. Zeznał, że towar zamawiał zarówno osobiście w siedzibie powoda w T. jak również telefonicznie. Dlatego też Sąd Rejonowy w sposób prawidłowy przyjął, że M. D. dokonał wielu osobnych zamówień ( osobiście lub telefonicznie) i na ich podstawie doszło do zawarcia wielu umów sprzedaży płyt drogowych. Z treści faktury załączonej do pozwu nr (...) oraz z dokumentów wydania wynika, że strony sporu zawarły w sumie 8 umów sprzedaży, z których każda obejmowała po 16 sztuk płyt drogowych . Towar został wydany w dniach 27, 28 i 29 kwietnia 2011r. Skoro więc doszło do zawarcia kilku umów sprzedaży, z których każda mieściła się w zakresie zwykłych czynności w spółce do jakich uprawniony był prezes zarządu strony pozwanej M. D. i nie wymagały one zgody czy też współdziałania drugiego członka zarządu czy też rady nadzorczej – żądanie zasądzenia dochodzonej pozwem kwoty w świetle art. 535 kc było zasadne – co prawidłowo uznał Sąd Rejonowy.

Wbrew zarzutom pozwanego, z ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie nie wynika aby zakupu płyt u powoda dokonała firma (...) Sp. z o.o. Z zeznań świadka S. W. wprost wynika, że przetarg na ułożenie płyt ogłosiła pozwana firma, przetarg wygrał S. W. prowadzący działalność gospodarczą, on też otrzymał wynagrodzenie od pozwanej firmy za transport i ułożenie płyt w miejscowości K..

W tym stanie rzeczy, mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy uznał apelację strony pozwanej za bezzasadną i na podstawie art. 385 kpc orzekł jak w sentencji.