Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2016 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Marta Zalewska

Protokolant: protokolant Agnieszka Kozłowska

po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2016 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Sp. z o.o. w W.

przeciwko: (...) Spółka z o.o. z/s w R.

o uchylenie uchwały (...) Spółka z o.o. z/s w R. z dnia 30.06.2016r. o zdjęciu z porządku obrad punktu 6 podpunkt 5

I. oddala powództwo

II. zasądza od powoda (...) Sp. z o.o. w W. na rzecz pozwanego (...) Spółka z o.o. z/s w R. kwotę 1097zł (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu.-

Sygn.akt VI GC 280/16

Uzasadnienie wyroku z dnia 29.11.2016r.

Powód (...) sp. z o.o. w W. wniósł przeciwko (...) sp. z o.o. w R. o uchylenie uchwały wspólników pozwanej z dnia 30.06.2016r. w postaci zdjęcia z porządku obrad pkt. 6 podpkt. 5 w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie S. S. 15 udziałów w pozwanej spółce przez powoda. W uzasadnieniu wskazał, iż powód jest wspólnikiem pozwanej spółki. Pismem z dnia 18.12.2015r. zwrócił się z prośbą do zarządu pozwanej o wyrażenie zgody na zbycie 15 udziałów za cenę 375.000zł wskazując warunki spełnienia transakcji warunkowej sprzedaży. W dniu 23.12.2015r. zawarto warunkową umowę sprzedaży w/w udziałów S. S., o czym zarząd został poinformowany na piśmie. Zgromadzenie Wspólników w dniu 21.01.2016r. w drodze uchwały nie wyraziło zgody na zawarcie powyższej umowy, ponieważ wspólnik G. L. nie wyraził zgody na powyższe. W związku z powyższym w dniu 23.05.2016r. powód wystąpił do Zarządu pozwanej spółki z wnioskiem o zwołanie NZW. W porządku obrad NZW wyznaczonego na 30.06.2016r. umieszczono punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie udzielenia zgody wspólnikowi na zbycie posiadanych przez niego udziałów S. S.. Na NZW w dniu 30.06.2016r. wspólnik G. L. zaproponował zdjęcie z porządku obrad tego punktu, wskazując, iż przedmiotowa uchwała była przedmiotem obrad w dniu 21.01.2016r. i nie zaistniały nowe okoliczności, które spowodowałyby konieczność podjęcia kolejnej uchwały w tym przedmiocie. Wniosek powyższy został przyjęty. Pozwana jako wspólnik głosowała przeciwko uchwale, a po jej przyjęciu zgłosiła sprzeciw do protokołu. Podstawą powództwa jest przepis art. 249 ksh. Zdaniem powoda uchwała o zdjęciu z porządku obrad została podjęta sprzecznie z dobrymi obyczajami i naruszała interesy wspólnika mniejszościowego: brak możliwości sprzedaży udziałów przez spółkę (...) doprowadził tą spółkę do trudnej sytuacji finansowej, bowiem nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, co spowodowało konieczność korekty deklaracji CIT- 8,a przeciwko spółce toczy się egzekucja i zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych, co skutkuje ciężką sytuacją finansową tej spółki. Decyzja o zdjęciu z porządku obrad uniemożliwia powodowej spółce uzyskanie zgody na zbycie udziałów i jest to celowe i umyślne zablokowanie przez wspólnika większościowego prawa zbywalności udziałów, zważywszy, iż relacje między wspólnikami są napięte i mogą niekorzystnie wpływać na dalsze funkcjonowanie spółki.

W odpowiedzi na pozew (k.64-68) pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Powołując przepis art. 182 § 1 ksh oraz treść umowy spółki wskazał, iż umowa przewiduje uzależnienie prawa zbycia udziałów od zgody spółki wyrażonej w drodze uchwały przez Zgromadzenie Wspólników. Zdjęcie z porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów było konsekwencją, iż taki sam wniosek był rozpatrywany na zgromadzeniu w styczniu 2016r. i bezcelowym było ponowne poddanie pod głosowanie takiej samej decyzji. W zaskarżonej uchwale chodziło o wyeliminowanie wniosków zgłaszanych niecelowo i prowadzących do zbędnego przedłużenia prac zgromadzenia. Stan faktyczny okoliczności zbycia udziałów poddany pod głosowanie na zgromadzeniu w styczniu 2016r. oraz mający być poddany pod głosowanie na zgromadzeniu w dniu 30.06.2016r. nie uległ zmianie. Ponadto zgodnie z art. 180 ksh wspólnikowi przysługuje prawo zwrócenia się do sądu o wyrażenie zgody na zbycie udziałów, jeżeli organ spółki odmówił takiej zgody. Działanie pozwanego nie było zatem sprzeczne z dobrymi obyczajami, a brak podstaw do obarczania pozwanego odpowiedzialnością za trudności finansowe powodowej spółki związanymi z korektą CIT-8, bowiem spółka winna liczyć się z ryzykiem braku zgody na sprzedaż udziałów, zawierając w tym przedmiocie warunkową umowę sprzedaży. Ponadto zgodnie z postanowieniem SR w Rzeszowie z dnia 16.06.2016r. sąd złożył do akt rejestrowych zawiadomienie Komornika z dnia 14.06.2016r. o zajęciu udziałów (...) w pozwanej spółce, co skutkowało, iż uprawnienia majątkowe wynikające z zajętego prawa, wykonuje wierzyciel. Odebrało to spółce (...) uprawnienie do dysponowania udziałami. W piśmie procesowym (k. 95-97) powódka podtrzymała swe stanowisko, a dodatkowo przedłożyła postanowienie komornika sadowego z dnia 31.08.2016r. o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w stosunku do 49 udziałów powodowej spółki w spółce pozwanej.

Sąd ustalił, co następuje:

Powód jest mniejszościowym udziałowcem w pozwanej spółce ( 49 udziałów ), w której udziałowcem jest również G. L. jako wspólnik większościowy ( 51 udziałów ) (okoliczność niesporna). W dniu 23.12.2015r. powód zawarł ze S. S. warunkową umowę sprzedaży (...) udziałów w pozwanej spółce. Przedmiotowa umowa miała wejść w życie po spełnieniu się warunku, m.in. zgody zgromadzenia wspólników pozwanej spółki na zbycie udziałów zgodnie z w/w umową. Zgodnie z umową zawiązującą pozwaną spółkę z dnia 3.09.2008r. wspólnicy tej spółki ustalili w § 11, iż do zbycia i zastawienia udziałów wymagana jest zgoda spółki wyrażona w formie pisemnej, a zgodę tę wyraża, bądź jej odmawia spółka w terminie 30 dni od daty pisemnego zgłoszenia przez wspólnika zamiaru zbycia udziałów, przesyłając stosowne pismo na adres wspólnika. W przypadku braku odpowiedzi w zakreślonym terminie (poprzez wyrażenie zgody lub odmowę jej) wspólnik może rozporządzać udziałami bez zgody spółki. W zgłoszeniu dotyczącym zamiaru zbycia udziałów wspólnik podaje wartość zbycia udziałów. Zgodę w drodze uchwały na zbycie wyraża zgromadzenie wspólników. W §14 strony ustaliły, iż uchwały ZW zapadają bezwzględną większością głosów tzn. więcej niż połową oddanych, a za głosy oddane uważa się głosy ze stanowiskiem „za”, „przeciw” lub wstrzymujące się. Na NZW odbytym w dniu 21.01.2016r. poddano pod głosowanie uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez powoda S. S. 15 udziałów zgodnie z treścią warunkowej umowy sprzedaży z dnia 23.12.2015r. Większościowy udziałowiec w osobie G. L. oddał 51 głosów przeciw, zaś powód 49 głosów za podjęciem uchwały, zatem nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zgody takiej nie wydało. Poza sporem było, iż na od powyższej uchwały sprzeciw wniósł powód i zażądał zaprotokołowania powyższego. Pismem z dnia 21.01.2016r. powód uzyskał odpowiedź od pozwanej spółki o braku wyrażenia zgody na zbycie udziałów z powołaniem się na uchwałę z dnia 21.01.2016r.

Pismem z dnia 23.05.2016r. powód skierował wniosek do zarządu pozwanego o umieszczenie w porządku obrad NZW podjęcia uchwały analogicznej treści jak poprzednio pod rygorem złożenia do sądu rejestrowego w trybie art. 237 ksh wniosku o udzielenie wspólnikowi upoważnienia do zwołania NZW. Podstawą podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody była ta sama warunkowa umowa sprzedaży udziałów. Na ZW w dniu 30.06.2016r. została podjęta uchwała na wniosek wspólnika G. L. o zdjęciu z porządku obrad punktu 6 podpkt.5 w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia w/w zgody. Wspólnik uzasadniał, iż na poprzednim zgromadzeniu rzeczona uchwała była przedmiotem obrad i nie uzyskała aprobaty, a nie zaistniały inne okoliczności, które spowodowały konieczność podjęcia uchwały. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad została przyjęta większością bezwzględną głosów oddanych, od czego powód wniósł sprzeciw, co zostało zaprotokołowane. (dowody: pismo z dnia 18.12.2015r., umowa spółki z dnia 3.09.2008r., protokół NZW z dnia 21.01.2016r., pismo z dnia 21.01.2016r., wniosek o zwołanie NZW z dnia 23.05.2016r., protokół ZW z dnia 30.06.2016r.). Przeciwko powodowej spółce zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne komornicze na mocy zawiadomienia z dnia 13.04.2016r., którego przedmiotem była wierzytelność na kwotę ponad 100.000zł z tytułu nakazu zapłaty sygn.akt VI GNc 377/15. Komornik dokonał zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych dłużnika (dowód: zawiadomienie komornika o wszczęciu egzekucji z dnia 13.04.2016r., o zajęciu wierzytelności z dwóch rachunków bankowych z dnia 13.04.2016r., nakaz zapłaty z dnia 16.11.2015r. VI GNc 377/15 k. 37-41). Postanowieniem z dnia 6.06.2016r. referendarza sądowego wydziału KRS SR w Rzeszowie złożono do akt rejestrowych powoda zawiadomienie z dnia 14.04.2016r. o zajęciu udziałów dłużnika (...) sp. z o.o. w W. w pozwanej spółce (dowód: postanowienie k. 83-84). Postanowieniem z dnia 31.08.2016r. Komornik sądowy w sprawie egzekucyjnej KM 411/16 umorzył postepowanie egzekucyjne na podstawie art. 825 pkt 1 kpc, w tym również w stosunku do zajęcia 49 udziałów dłużnika w pozwanej spółce na skutek wniosku wierzyciela wobec zapłaty przez dłużnika bezpośrednio wierzycielowi całej należnej wierzytelności (dowód: postanowienie k. 98)

Sąd dał wiarę w/w dokumentom prywatnym i urzędowym na mocy art. 244 kpc oraz z uwagi, iż ich treść nie była przez strony kwestionowana.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Na wstępie wskazać należy, iż legitymacja czynna powoda oraz termin ustawowy zawity do wniesienia powództwa został zachowany, mając na względzie przepis art. 250 pkt 2 ksh i 251 ksh oraz datę wniesienia pozwu: 29.07.2016r. k. 60 akt ( data powzięcia uchwały : 30.06.16r.).

Mając na uwadze żądanie pozwu należy wskazać, że zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W świetle przesłanek z art. 249 ksh wskazać należy, iż do uwzględnienia powództwa na tej podstawie niezbędne jest wykazanie dwu warunków , a mianowicie:

a)  albo uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki

albo też

b)  musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Powód zarzucił , iż zaskarżone przez niego uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz mają na celu pokrzywdzenie wspólnika, tj. powodowej spółki. W ocenie sądu powód w niniejszym procesie nie wykazał w świetle twierdzeń pozwu oraz kolejnego pisma procesowego, które podtrzymał na rozprawie, zaistnienia przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonych uchwał mimo, że to na nim spoczywał w tej mierze ciężar dowodu stosownie do treści art. 6 kc. Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Z kolei godzenie w interesy wspólnika wystąpi wówczas, gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie jego majątku, naruszają jego dobre imię, chronią interesy osób trzecich czy innych wspólników kosztem interesów wspólnika, przy czym skutkiem tego działania ma być pokrzywdzenie wspólnika ; innymi słowy o celowym podjęciu uchwały przesadza skutek w postaci pokrzywdzenia ( tak też, kom. A. Kidyby , M. Rodzynkiewicz do art. 249 § 1 ksh, I CK 537/03 : „ do uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej nie jest konieczne wykazanie, że uchwałę podjęto z bezpośrednim zamiarem pokrzywdzenia, lecz wystarczy wykazanie, że taki był jej skutek „).

Przenosząc ustalony przez sąd stan faktyczny sprawy na w/w przepis wskazać należy, iż kontekst podjęcia uchwały o zdjęciu z porządku obrad punktu dot. podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów nie pozwala na przyjęcie, iż ta uchwała była nieetyczna, Co do zasady fakt zdjęcia z porządku obrad w/w punktu sam przez się prowadzi do uniemożliwienia wspólnikowi wykonanie zbycia udziałów, niemniej tego typu proceder możnaby uznawać jako sprzeczny z zasadą dobrych obyczajów w prowadzeniu spraw w spółce, gdyby takie uchwały były podejmowane permanentnie, kolejny raz. Tymczasem w sprawie tej przedmiotowa warunkowa umowa sprzedaży 15 udziałów była przedmiotem uchwały ZW niespełna pół roku wcześniej : w dniu 21.01.2016r. Uchwała podjęta została zgodnie z zasadami głosowania w spółce i zgodnie z umową spółki na podst. dyspozytywnego przepisu art. 182 § 2 w zw. § 3 ksh. W tym przypadku udzielenia zgody powierzono ZW i na tym polegało dopuszczalne ustawowo ograniczenie prawa zbycia udziałów w rozumieniu art. 182 § 1 ksh. Nie było zatem sensu przy niezmienionym stanie faktycznych , tj. gdy już raz ZW poddawało pod głosowanie tą umowę zbycia udziałów, kolejny raz głosować nad tym samym, zwłaszcza że „układ sił” w spółce był identyczny na ZW w dniu 30.06.2016r, jak i w dniu 21.01.2016r. Zaznaczyć zależy, iż uchwała o tzw. zdjęciu z porządku obrad rzeczonego punktu była działaniem racjonalnym i mającym swe umocowanie w przepisie art. 236 § 1 ksh. Wprawdzie w tym stanie faktycznym najpierw umieszczono, a następnie zdjęto z porządku obrad wnioskowany przez powoda punkt, niemniej prawo do żądania zwołania , a tym samym prawo do żądania umieszczenia w porządku obrad danego punktu nie jest prawem bezwzględnym w tym sensie, iż zarząd nie ma obowiązku zwołania, a tym samym umieszczenia propozycji udziałowca w porządku obrad ZW. Okoliczności uzasadniające umieszczenie w porządku obrad propozycji udziałowca podlegają ocenie zarządu i ostatecznie kontroli sądu ( art. 236 i 237 ksh ). Odmowa umieszczenia w porządku obrad , a tym samym zdjęcie z porządku obrad proponowanego przez wspólnika punktu może być uzasadniona zablokowaniem pieniactwa korporacyjnego wspólnika mniejszościowego związanego z nadużywaniem prawa żądania umieszczenia kolejny raz tego samego punktu w porządku obrad, gdy był on już przedmiotem głosowania i tym samym dbałością o sprawny przebieg zgromadzenia wspólników ( por. kom. A. Kidyby do art. 236 ksh ).

Nie doszło zdaniem sądu również do pokrzywdzenia interesów wspólnika mniejszościowego. W dacie podejmowania zaskarżonej uchwały udziały tego wspólnika były zajęte przez komornika sądowego, co wykluczało prawo tego wspólnika do ich zbycia ( art. 910 ² § 1 kpc ). Nie sposób tym samym uznać, iż w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały miała ona na celu pokrzywdzenie interesów majątkowych powoda, nie krzywdziła też tych interesów majątkowych. Rację należy przyznać stronie pozwanej, gdy zarzucała ona powodowi, że w chwili zawierania warunkowej umowy sprzedaży musiał liczyć się z tym , że ZW nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, zatem to nie brak zgody na zbycie udziałów spowodował trudną sytuację majątkową powodowej spółki , lecz istniała ona już wcześniej, o czym świadczy fakt wszczęcia i prowadzenia egzekucji komorniczej od kwietnia 2016r. Wreszcie ów interes powoda jako wspólnika pozwanej spółki w zbyciu udziałów może być i powinien być przedmiotem badania przez sąd w trybie art. 182 § 3 ksh. To jest właściwa droga dla powoda do uzyskania zgody na zbycie swych udziałów w pozwanej spółce , zatem nie może w tym procesie powód zaskarżać uchwały o zdjęciu z porządku obrad projektu uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów na tej podstawie , że taka uchwała blokuje mu prawo bezwzględne zbycia udziałów. Ta uchwała nie blokuje mu tego prawa, które co prawda można jedynie ograniczyć, ale nie wyłączyć ( art. 182 § 1 ksh ), bowiem to uprzednia uchwała o niewyrażeniu zgody na zbycie może być przedmiotem badania sądu na podst. art. 182 § 3 ksh właśnie z uwzględnieniem okoliczności, iż ZW najpierw nie wyraziło zgody na zbycie, następnie zdjęło z porządku obrad ten punkt, co mogłoby wskazywać, iż w ten sposób spółka „ trwale blokuje” z natury swej zbywalne prawo wspólnika do zbycia jego udziału.

W okolicznościach tej sprawy zatem sąd nie dopatrzył się w zaskarżonej uchwale, by była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i równocześnie krzywdziła w jakikolwiek sposób powoda jako wspólnika pozwanej spółki.

O kosztach procesu sąd orzekł na podst. art. 108 kpc w z art. 98 § 1 i 3 kpc. Na koszty o stronie pozwanej złożyły się: wynagrodzenie radcowskie minimalne wg § 8.1 pkt 22 Rozp. MS z dnia 22.10.2015r. oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł.