Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 grudnia 2016r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Beata Hass-Kloc

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Kościak

po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2016r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Sp. z o.o. w W. (poprzednio (...) Sp. z o.o. w W.)

przeciwko: W. C.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego W. C. na rzecz powoda (...) Sp. z o.o. w W. (poprzednio (...) Sp. z o.o. w W.) kwotę 76.596,59 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) z ustawowymi odsetkami za czas opóźnienia od dnia 16 listopada 2016r. do dnia zapłaty,

II.  oddala powództwo w pozostałym zakresie,

III.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10.379,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 7.217,00 zł (słownie: siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

sygn. akt VI GC 248/16

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 19 grudnia 2016 r.

Pozwem z dnia 25 luty 2016 r. powód (...) sp. z o.o. w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego W. C. kwoty 84.341,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 16 listopada 2015 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu.

W uzasadnieniu żądania powódka wskazała, że kwota jakiej domaga się niniejszym pozwem stanowi pozostałą część zapłaty wynagrodzenia za zawartą z pozwanym umowę sprzedaży nieruchomości z dnia 10.09.2015r w formie aktu notarialnego. Zgodnie z jej treścią pozwany był zobowiązany zapłacić powodowi kwotę 4.920.000,00 zł trzech ratach. Ostatnia rata miał być płatna w terminie do dnia 15.11.2015r , po całkowitym opuszczeniu przez powoda zajętych nieruchomości i budynków.

Pozwany wezwany do zapłaty ostatniej raty mówi jej zapłaty wskazując, iż powód nie opuścił nieruchomości i budynków w wyznaczonym terminie, a więc brak podstaw do zapłaty; jednocześnie powód dokonał potrącenia swojej wierzytelności z tytułu łączących strony umów na kwotę 15.658,10 zł z wierzytelnością pozwanego co w konsekwencji prowadzić do żądania kwoty wskazanej w pozwie.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o jego uchylenie i zasądzenie kosztów postępowania ( k- 51-56)

Pozwany zarzucił brak podstaw do żądania przez powoda w/w kwoty , albowiem o nie wykonał należycie umowy sprzedaży gdyż nie opuścił całkowicie zajętych nieruchomości i budynków. Podniósł iż taki istnieje do chwili obecnej.

Jednocześnie zgłosił zarzut potrącenia kwoty 7.745,31 zł z tytułu należności wynikających z łączącej strony umowy najmu lokalu użytkowego w zakresie zaległości czynszowe za miesiąc styczeń marzec kwiecień maj i czerwiec 2016 roku.

W dalszych pismach procesowych i na rozprawach strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 10 września 2015 roku strony zawarły umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej budynkami w formie aktu notarialnego . W par 3 tej umowy stron postanowiły, że zapłata należności w kwocie 4.920.000,00 zł nastąpi w trzech ratach. Ostatnia rata w kwocie 1.900.000,00 zł ( par 3 pkt c) miała być zapłacona na rachunek bankowy powoda najpóźniej do dnia 15 listopada 2015 roku, po całkowitym opuszczeniu przez stronę sprzedającą tj. powoda zajętych nieruchomości i budynków. W par 4 w/w umowy strony ustaliły, że w przypadku zaistnienia jakichkolwiek zadłużeń na zbywanych nieruchomościach na dzień 31.10.2015r , a także nierozliczenia się powoda z przychodów z tytułu umów najmu za miesiąc wrzesień 2015 roku, pozwany będzie miał prawo do pomniejszenia niezapłaconej jeszcze kwoty wpisanej w par. 3 c odpowiedniej kwoty stanowiące wysokość zadłużenia. W par 5 tej umowy strony oświadczyły iż wydanie przedmiotu umowy następuje w dniu 11 września 2015r protokołem zdawczo-odbiorczym, w którym strony szczegółowo określa obowiązki obu stron w tym związane.

Dowód: umowa z dnia 10.09.2015 r. k. 4-10.

Pozwany zapłacił łącznie z w/w umowy kwotę 4.820.000,00 zł ( okoliczność bezsporna).

Dowód: dowody wpłaty k. 11-15, faktura VAT k- 16.

W dniu 07.09.2015r powód zawarł porozumienie z (...) Usługi Sp. z o.o. w K. dotyczące zmiany umowy dzierżawy z (...) Usługi Sp. z o.o. w K. zawartych w dniu 01.04.2014r.

Dowód: porozumienia k. 177-183.

W dniu 10 września 2015 roku strony podpisały protokół zdawczo-odbiorczy którym strony ustaliły ,że powód przekazał pozwanemu komplet do obiektów , tam określonych które będzie sukcesywnie opuszczał. Powód oświadczył jednocześnie, że ze sprzedanych budynków i działek wszystkie ruchomości będące jego własnością zostaną usunięte zgodnie z uzgodnieniami z zapisami w akcie notarialnym.

Dowód: protokół zdawczo- odbiorczy k. 18-19 zeznania świadka D. B. k- 140v , zeznania stron k- 184-185.

W dniu 11.09.2015r strony zawarły umowę najmu. Z tego po pozwany wystawiał faktury VAT obejmujące należności czynszowe oraz opłaty eksploatacyjne.

Dowód: umowa najmu k 82 -88, faktury VAT wraz z dowodami ich doręczeń 89-98, zeznania stron k- 184-185.

Pismem z dnia 10 lutego 2016 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 100.000,00 zł. Następnie w dniu 16 luty 2016 roku powód dokonał potrącenia z tej wierzytelności w kwocie 15.658,10 zł z wierzytelnością pozwanego i wezwał go ponownie o zapłatę kwoty 84.341,90 zł. Wezwanie pozostało bezskuteczne, pozwany nie uregulował należności.

Dowód: przedsądowe wezwanie do zapłaty z dnia 10.02.2015 r. k. 20, oświadczenie powoda z dnia 16.02. 2016 r. o uznaniu długu k. 21.

W dniu 3 marca 2016 roku doszło do sporządzenia kolejnego protokołu zdawczo odbiorczego w którym strony postępowania , oraz (...) Usługi sp. z o.o. w K. stwierdziły ,że doszło do opuszczenia pomieszczenia myjni samochodowej oraz pomieszczenia technicznego budynku stacji obsługi oraz częściowo przekazano mu nieruchomość obejmującą powierzchni z kanałami naprawczymi oraz pomieszczenie techniczne w tym budynku.

Dowód: protokół zdawczo - odbiorczy z dnia 02.03.2016 r. k. 80, zeznania pozwanego k- 184v-185.

W dniu 08.06.2016r pozwany przesłał do powoda dokument kompensaty

wzajemnych zobowiązań, wskazując że ma do zapłaty na rzecz powoda kwotę 76.596,59 zł.

Dowód: dokument kompensaty k. 99.

W dniach : 1.04.2016 oraz 08.08.2016r i 22.08.2016r (...) Usługi Sp. z o.o. w K. skierowało pisma do pozwanego w którym wzywało go udostępnienia nieruchomości tego zabrania ruchomości stanowiących własność (...) Usługi Sp. z o.o. (...) Usługi Sp. z o.o. złożyło do Sądu Rejonowego w K. pozew o ochronę własności i zawiadomiło prokuraturę Rejonową w K. o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. (...) Usługi Sp. z o.o. zwracała pozwanemu wystawione faktury VAT z tytułu najmu i opłat eksploatacyjnych.

Dowód: pisma (...) Usługi Sp. z o.o. k. 162,163,172 pozew k- 164-165 zawiadomienie do Prokuratury k- 166, pisma (...) Usługi Sp. z o.o.o zwrocie faktur k- 167-171, 173-176).

Stan faktyczny w niniejszej sprawie Sąd ustalił na podstawie wskazanych wyżej dowodów z dokumentów, których prawdziwość i autentyczność nie była kwestionowana przez strony postępowania.

Ponadto przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy, w tym treści łączącej strony umowy Sąd oparł się także na zeznaniach świadka i przesłuchania stron. Zeznania stron różniły się jedynie w kwestii interpretacji spornego zapisu §3 pkt c łączącej strony umowy, dotyczącego warunków wypłaty wynagrodzenia powodowi, popierając w tej kwestii stanowiska każdej ze stron ; jednakże nie były one istotne przy rozstrzyganiu niniejszej sprawy , albowiem przedstawiciel powoda w momencie zawierania umowy nie reprezentował powodowej spółki, choć był przy jej podpisywaniu i wykonywaniu ; zaś pozwany nie umiał odnieść się do sformułowania w/w zapisu twierdząc jedynie ,że powodowa spółka powinna opuścić nieruchomości i budynki i tego nie uczyniła. Również świadek D. B. ( k- 140v) potwierdziła ,że powód miał opuścić nieruchomości i budynki w całości i tego nie wykonał.

Sąd Okręgowy mając na uwadze powyższe , zważył co następuje:

Rozstrzygając o istnieniu podstaw i zasadności domagania się przez powoda wynagrodzenia należało rozstrzygnąć sporną pomiędzy stronami kwestię interpretacji §3 pkt c umowy z dnia 10 września 2015 r. ustalającego termin zapłaty ostatniej raty.

Zgodnie z § 3 pkt c umowy pozwany był zobowiązany do zapłaty kwoty 1.900.000,00 zł w terminie najpóźniej do dnia 15.11.2015r po całkowitym opuszczeniu przez stronę sprzedającą zajętych nieruchomości.

Obie strony sporu interpretowały przedmiotowe postanowienia w sposób odmienny. Pozwany odmawiając zapłaty wynagrodzenia powodowi wskazał, że dopóki powód nie opuści nieruchomości i wszystkich pomieszczeń w wszystkich budynkach on nie ma obowiązku płacić w/w kwoty w całości . Natomiast według powoda sporny zapis § 3 pkt c należy rozumieć w ten sposób, że warunkiem wypłaty wynagrodzenia dla powoda jest upływ terminu tj. 15.11.2015r .Ponadto w jego ocenie, on opuścił przedmiotową nieruchomość i budynki ; nadal przebywa tam jedynie podmiot z którym powód miał zawartą umowę dzierżawy lecz on, za to nie odpowiada.

Reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Zgodnie z jego treścią oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1). W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2). Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni (por. też wyrok SN z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.) Kombinowana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. Zgodnie z poglądem wyrażonym w ww. orzeczeniu jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.

W ocenie Sądu Okręgowego całokształt zebranego w sprawie materiału dowodowego: zarówno dowody z dokumentów oraz zeznania świadków w korelacji z literalną treścią umowy zawartej przez strony w dniu 10.09. 2015 r. świadczą, zdaniem Sądu o tym, że strony ustaliły w niej wynagrodzenie płatne w terminie do 15.11.2015r. Świadczy o tym , że strony określiły konkretną datę do której ta płatność ma nastąpić. Poza tym użycie słów „zapłacona zostanie na rachunek bankowy powoda w terminie najpóźniej do dnia 15.11.2015r” wskazuje, że to zapłata ma nastąpić w tym terminie i czas jej zapłaty może być wcześniej, ale najpóźniejszy / ostateczny to termin do 15.11.2015r. Zdaniem Sądu brak podstaw do twierdzenia , że następujące po tych słowach sformułowanie „ po całkowitym opuszczeniu nieruchomości i budynków przez powoda” pozwala pozwanemu na brak zapłaty w całości kwoty określonej w par 3 pkt c tej umowy. Zgodnie z definicją słowa „ najpóźniej” według słownika języka polskiego znaczy „ nie później niż..” ( por. Słownik języka polskiego , wyd. PWN, Warszawa 1979r, pod red. prof. M. Szymczak str. 903). Ponadto gdyby przyjąć, że kwestia całkowitego opuszczenia przez powoda nieruchomości i budynków uzależniała całkowitą zapłatę kwoty wskazanej w par 3 pkt c to zapis dotyczący, że zapłata ma być w terminie najpóźniej do dnia 15.11.2015r byłby zbędny. Mając na uwadze , że słowa „po całkowitym opuszczeniu nieruchomości i budynków przez powoda” zostały użyte po słowach „w terminie najpóźniej do dnia 15.11.2015r” również przemawia za taką interpretacją w/w zapisu umowy.

Również ,że tak to rozumiała strona powodowa świadczy zapis na wystawionej z tytułu w/w sprzedaży faktury ( k- 16) , gdzie określono terminy płatności poszczególnych rat i w zakresie zapłaty raty w kwocie 1.900.000,00 zł wskazano termin – najpóźniej do 15.11.2015r.

Przy ocenie powyższego, istotne jest również to ,że strony w par 4 w/w umowy, wskazały konkretnie o jakie kwoty i z jakiego tytułu oraz za jaki okres i na jaki dzień pozwany może dokonywać rozliczeń z powodem i potrącać z kwoty ujętej w par 3 pkt c w/w umowy sprzedaży.

Odnośnie zarzutu pozwanego co do braku opuszczenia nieruchomości i budynków przez powoda i ewentualnych z tego tytułu roszczeń ,to należy zauważyć ,że nie mają one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy na tle przedstawionych powyżej okoliczności.

Sąd uznał za zasadny zarzut pozwanego dotyczący potrącenia kwoty 7.745,31 zł ( k- 54) uznając ,że przedstawiona do potracenia wierzytelność spełnia wymogi z art. 498 kc ( k- 99,123,125-127) ; szczególnie ,że powód nie kwestionował niniejszego.

W tym stanie rzeczy należało na podstawie art. 535 kc i art. 65 kc oraz 353 ¹ kc powództwo uwzględnić, o czym orzekł Sąd jak w sentencji wyroku.

Orzeczenie o odsetkach znajduje uzasadnienie w art. 481 kc.

Konsekwencją powyższego jest orzeczenie o kosztach procesu na podstawie art. 98 kpc i 108 kpc .