Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 kwietnia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR del. do SO Grzegorz Pliś

Protokolant: st. sekretarz sądowy Magdalena Kamuda

po rozpoznaniu w dniu 17 kwietnia 2018 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: A. J.

przeciwko: (...) Spółki z o.o. w R.

o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników spółki

oddala powództwo .

Sygn. akt GC 221/17

UZASADNIENIE

wyroku z 26 kwietnia 2018 r.

Powódka A. J. posiadająca 5% udziałów w pozwanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. pozwem z 27.07.2017 r. wniosła o:

1.  ustalenie nieistnienia Uchwały nr (...)podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej z 29.06.2017 r. ewentualnie o:

2.  stwierdzenie nieważności w/w Uchwały, ewentualnie o:

3.  uchylenie w/w Uchwały,

oraz w każdym przypadku o zasądzenie kosztów postępowania.

Na uzasadnienie poszczególnych żądań podała, że po pierwsze Uchwała została podjęta z naruszeniem art. 246, par. 3 KSH tj. bez zgody wszystkich wspólników których dotyczy, po drugie sprzecznej z ustawą tj. art. 246, par. 3, art. 20 i 174, par. 1 KSH i po trzecie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Bezsporne pomiędzy stronami są w zasadzie wszystkie okoliczności faktyczne, a rozbieżności dotyczą dopiero ich oceny prawnej.

Pozwana (...) sp. z o.o. w R. prowadzi działalność gospodarczą w branży budowlanej. Wpisana jest do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS (...). Posiada kapitał zakładowy w wysokości 40 000,00 zł w którym udziały objęło dwoje wspólników B. J. o wartości 38 000,00 zł oraz powódka A. J. o wartości 2 000,00 zł.

B. J. ponadto stanowił jednoosobowy zarząd spółki.

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników 06.11.2017 r. powołano nowy zarząd spółki w osobie E. J. - matki B. J., oraz poinformowano wspólników o sprzedaży udziałów przez B. J. swojej siostrze L. J..

Dnia 23.06.2017 r. powódce doręczono zawiadomienie o zwołaniu na 29.06.2017 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Zawiadomienie to nie wskazywało godziny na która zwołano zgromadzenie, jednak w Kancelarii Notarialnej stawili się pełnomocnicy wspólników /w tym pozwanej/, reprezentowany był cały kapitał zakładowy i nikt nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Podjęto szereg uchwał m.in. (...) zmieniającą par. 5 umowy spółki wprowadzającą możliwość podwyższenia kapitału zakładowego do 50 000 000,00 zł w terminie do 31.12.2035 r. na mocy uchwały zgromadzenia wspólników podejmowanej bezwzględną większością głosów bez zmiany umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego mogłoby być dokonane przez ustanowienie nowych udziałów, lub podwyższenie wartości już istniejących i pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Wprowadzono również zapis stanowiący, że w razie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spółki wspólnicy posiadający ponad 15% udziałów mają pierwszeństwo do objęcia wszystkich nowych udziałów powstałych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów.

Pełnomocnik powódki głosował przeciwko podjęciu tej uchwały, a następnie zgłosił sprzeciw zarzucając, że nie może ona zostać podjęta z uwagi na treść art. 246, par. 3 ksh.

Niekwestionowany jest również konflikt małżeński powstały pomiędzy powódka, a B. J., oraz SMS-owe groźby „podjęcia działań” przez powódkę.

Rozpoznając sprawę Sąd uznał, że:

I.  Pierwsze – podstawowe żądanie powódki ustalenia nieistnienia w/w uchwały nr (...)jako podjętej bez uzyskania zgody wszystkich wspólników których dotyczy nie jest zasadne.

Zgromadzenie wspólników na którym podjęto w/w uchwałę nawet uwzględniając brak podania godziny w piśmie zwołującym zostało odbyte ważnie w trybie art. 240 ksh ponieważ cały kapitał spółki był reprezentowany, a żaden ze wspólników nie protestował przeciwko jego odbyciu co nie jest pomiędzy stronami sporne.

Stosowanie konstrukcji uchwały nieistniejącej (posiadającej poważne wady formalne) zdaniem Sądu w niniejszej sprawie jest zupełnie zbędne i niepotrzebne, mając przede wszystkim na uwadze, że Zgromadzenie Wspólników odbyło się, był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, nikt nie protestował przeciwko odbyciu Zgromadzenia i wreszcie - ważności i istnienia pozostałych uchwał na nim podjętych nikt nie kwestionował.

W tej sytuacji należy przychylić się do poglądu, że konstrukcja uchwały nieistniejącej i oparcia powództwa na art. 189 kpc, jest zbędna, jeżeli ochrona przysługująca wspólnikom może być zrealizowana w trybie art. 252 ksh, który wyłącza stosowanie art. 189 kpc (tak wyroki SN I CSK252/06, czy I CSK 225/07).

II.  Drugie ewentualne żądanie powódki - stwierdzenia nieważności w/w uchwały również należy uznać za niezasadne. Powódka uzasadnia je sprzecznością z art. 246, par. 3 ksh, oraz 20 i 174, par.1 ksh.

Zdaniem Sadu nie sposób przyjąć, że uchwała nr (...) uszczupla prawa wspólnika mniejszościowego czyli powódki) tj. zgodnie z art. 246, par. 3 ksh do jej podjęcia wymagana byłaby jej zgoda. Powódka posiada jedynie 5% udziałów i uchwała ustalająca 15% próg uprawnionych do pierwszeństwa w nabyciu udziałów co najwyżej nie przyznaje jej nowych przywilejów, a nie pozbawia posiadanych uprawnień (tak wyrok SN IV CSK 835/15). Art. 246, par. 3 ksh nie ustanawia wymogu zgody wszystkich wspólników „których dotyczy” uchwała (jak twierdzi powódka w pozwie k. 9), ale tylko tych których świadczenia zwiększa, bądź prawa udziałowe lub przyznane osobiście uszczupla, a to w niniejszej sprawie nie zachodzi.

Zdaniem Sądu nie zachodzi również sprzeczność treści uchwały z art. 20 i 174, par 1 ksh. Należy się tu zgodzić z zarzutem pozwanej, że art. 20 ksh (o takim samym traktowaniu wspólników w tych samych okolicznościach) dotyczy stosunków wspólnik – spółka, a nie uchwał dotyczących zmiany umowy spółki, natomiast art. 174 ksh już w ustępie 1 stanowi, że prawa i obowiązki wspólników są równe jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, oczywiste jest przy tym, że w spółkach kapitałowych priorytet ma kapitał (art. 246 ksh).

III.  Trzecie ewentualne żądanie powódki – unieważnienia uchwały nr (...)jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie powódki zdaniem Sądu również nie jest zasadne.

Twierdzenie, że możliwe jest pozbawienie powódki wszelkiego wpływu na funkcjonowanie spółki, przez możliwość zmniejszenia proporcji jej udziałów w spółce jest prawdziwe z tym, że już obecnie jej pozycja jako 5% udziałowcy jest mała. Zgodnie z art. 236, par. 2 ksh może ona żądać umieszczenia określonych spraw na porządku dziennym zgromadzenia, co jednak nie przesądza o podjęciu uchwał w takim przedmiocie bo do tego wymagana jest większość. Powódka nie wskazała z jakimi dobrymi obyczajami sprzeczna jest uchwała powołując jedynie ogólne określenie „przyzwoitego postępowania, które uwzględnia w odpowiednim stopniu rożne interesy służące wszystkim w spółce”.

Nie sposób zaaprobować takiej argumentacji w sytuacji gdy powódka-udziałowiec posiadający 5% udziałów (o wartości 2000 zł) zresztą skonfliktowany z udziałowcem większościowym - nie posiadający zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych prawie żadnych praw kierując się chęcią wymuszenia pewnych zachowań (wiadomości sms k. 140) powołuje się na dobre obyczaje.

Mając powyższe na uwadze w tym, że powódka nie udowodniła okoliczności na których oparte został powództwo (art. 6 kc) Sąd powództwo oddalił jako bezzasadne.

Roszczenie co do zwrotu kosztów postepowania Sąd również oddalił zgodnie z art. 98 kpc ponieważ powódka sprawę przegrała.

Z: wyrok z uzasadnieniem i postanowienie doręczyć pełnomocnikowi powoda.