Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 października 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Barbara Frankowska

Protokolant: st. sekr. sądowy Małgorzata Zawiło

po rozpoznaniu w dniu 2 października 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: Syndyka Masy Upadłości (...) Spółka z o.o. (...)" S.K.A w upadłości likwidacyjnej w R.

przeciwko: (...) Spółka z o.o. (...)" Spółce komandytowo-akcyjnej w R.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego (...) Spółka z o.o. (...)" Spółki komandytowo-akcyjnej w R. na rzecz (...) Spółka z o.o. (...)" S.K.A w upadłości likwidacyjnej w R. reprezentowanej przez Syndyka masy upadłości kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty,

II.  zasądza od pozwanego (...) Spółka z o.o. (...)" Spółki komandytowo-akcyjnej w R. na rzecz (...) Spółka z o.o. (...)" S.K.A w upadłości likwidacyjnej w R. reprezentowanej przez Syndyka masy upadłości kwotę 11.117 zł (jedenaście tysięcy sto siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 3.617 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 207/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 2 października 2015r.

Pozwem z dnia 12 maja 2015 r. (data prezentaty k. 3) powód Syndyk Masy Upadłości „S.-B. D. Sp. o.o. (...) S.K.A. w upadłości likwidacyjnej w R. wniósł o zasądzenie od pozwanego „S.-B. Sp. o.o. (...) S.K.A. w R. (dalej: S. - (...)) na swoją rzecz kwoty 150 000 zł z ustawowymi odsetkami ustawowymi od dnia 1 stycznia 2015 r. i kosztami postępowania.

W uzasadnieniu wskazał, że upadły (dalej: S.-B. D.) wystawił pozwanemu fakturę VAT za wykonaną usługę obejmującą inwestycje w zakresie informacji o rynku odnawialnych źródeł energii, rozkładając należność na 15 rat. Pozwany odebrał fakturę, termin płatności II raty upłynął 31 grudnia 2014 r., a należność nie została zapłacona.

Sąd Okręgowy w R. w dniu 26 maja 2015 r. uwzględnił powództwo w całości wydając w postępowaniu upominawczym nakaz zapłaty.

W sprzeciwie do nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania.

W uzasadnieniu sprzeciwu przyznał, że zawarł z upadłą Spółką (...) umowę o świadczenie usług w zakresie przekazania praw do know-how oraz doświadczenia w zakresie informacji o rynku praw odnawialnych źródeł energii. Pozwany zarzucił, że S. - B. D. nie wykonał i nie wykonuje umowy, pomimo przekazania dokumentacji dotyczącej know-how, której jednak nie aktualizuje, nie udziela pozwanemu w razie potrzeby konsultacji, nie świadczy usług doradczych w procesach wdrożenia. Zerwanie relacji nastąpiło po ogłoszeniu upadłości z likwidacją majątku S. - B. D..

Pozwany zarzucił, że strony przy zawieraniu mowy miały świadomość konieczności stałej współpracy. Brak realizacji umowy przez powoda uniemożliwia pozwanemu korzystanie z know - how.

Pozwany podniósł, że skoro umowa w zakresie świadczenia usług nie została wykonana, wynagrodzenie nie należy się w świetle art. 744 kc. Pozwany uregulował natomiast wynagrodzenie za udostępnioną dokumentację know - how.

Pozwany powołał się także na prawo wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego w związku z niewykonywaniem zobowiązania przez powoda.

Pozwany zawnioskował dowód z przesłuchania świadków na okoliczność braku realizacji przez powoda zobowiązań umownych oraz stron na okoliczność zobowiązań umownych i braku realizacji przez powoda umowy.

W odpowiedzi na sprzeciw powód wniósł o zobowiązanie pozwanego do przedłożenia dokumentacji świadczącej o zwracaniu się przez pozwanego do powoda o udzielenie konsultacji i usług doradczych i dopuszczenie dowodu z harmonogramu spłat – załącznik nr 2 do umowy.

Powód przyznał jako fakt bezsporny zawarcie umowy przekazania praw know-how przez spółkę (...) sp .o.o. (...) i podniósł niezasadność zarzutu niewykonania umowy, skoro pozwany nie zgłaszał potrzeby podjęcia działań przez spółkę powodową, strony zaś umówiły się o ratalną zapłatę wynagrodzenia. Ponadto powód podniósł, iż po ogłoszeniu upadłości S. – B. D. pozwany nie wypowiedział spornej umowy, nie kwestionował jej istnienia czy prawidłowości jej wykonania.

W piśmie procesowym z daty 13 sierpnia 2015 r. pozwany oświadczył, że nie wyzwał powoda pisemnie do udzielenia konsultacji i świadczenia usług doradczych, stąd nie posiada dokumentacji na tę okoliczność. Zarzucił natomiast, że z uwagi na ogłoszenie (...) nastąpiło zerwanie relacji biznesowych pomiędzy stronami, w tym w zakresie spornej umowy, w szczególności pozwany został „odcięty” od systemu sprzedażowo –księgowego w zakresie danych kontrahentów objętych umową i od kontaktów z pracownikami powoda w kwestiach sprzedażowych, co stanowiło naruszenie warunków umowy. Od tej pory powód de facto przestał świadczyć na rzecz pozwanego jakiekolwiek usługi w zakresie spornej umowy.

Na rozprawie w dniu 2 października 2015 r. strony podtrzymały stanowiska, pozwany wyjaśnił, iż w dacie zawierania umowy zbywca nie był w upadłości.

Powód oświadczył, że nie tylko był ale i jest w gotowości do wykonywania obowiązków nałożonych umową, które nie były wykonywane z uwagi na brak zgłoszenia zapotrzebowania przez pozwanego.

Sąd Okręgowy ustalił co następuje:

W dacie 19 grudnia 2012 r. (...) Sp. z o.o. (...) S.K.A. w R. jako zbywca i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) S.K.A. w R. jako nabywca zawarły umowę, której przedmiotem było udostępnianie przez zbywcę nabywcy wiedzy know-how /§ 2 pkt 1 umowy/, w postaci pakietu informacji wywodzących się z doświadczeń i badań przeprowadzonych przez zbywcę w zakresie Odnawialnych Źródeł Energii /§ 1 pkt 3 umowy/, określone złączniku nr 1 do umowy /§ 1 pkt 4 umowy/.

Zbywca zobowiązał się do udostępniania wszelkich informacji niezbędnych do realizacji umowy i stosowania know-how, przekazania nabywcy dokumentacji związanej z prawem do know-how, której udostępnienie nastąpi poprzez podpisanie protokołu przekazania, udzielenie nabywcy w razie potrzeby konsultacji w związku z udostępnieniem know - how, których przedmiotem mogą być w szczególności: przeszkolenie personelu nabywcy w zakresie niezbędnym do prawidłowego korzystania z know-how oraz wsparcia w obsłudze realizowanych z klientem inwestycji, uczestniczenia w razie potrzeby w procesach wdrożeniowych know – how /§ 4 pkt 2 umowy/.

Strony rozumiały pod pojęciem:

- know-how pakiet informacji, wywodzących się z doświadczeń i badań przeprowadzonych przez zbywcę w zakresie OZE, które są niejawne, istotne, identyfikowalne,

- przedmiot umowy – prawa know-how szczegółowo określone w załączniku nr 1 do umowy.

Dowody: umowa z dnia 19.12.2012 r. k. 49-56,harmonogram spłat rat , załącznik nr 2 k. 64, 72

W § 7 ust. 1 pkt 1 umowy ustalono na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, iż każda ze stron może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia m.in. w przypadku, gdy nastąpi zajęcie majątku drugiej strony istotnego z punktu widzenia dalszej realizacji umowy.

Dowody: umowa z dnia 19.12.2012 r. k. 49-56,harmonogram spłat rat , załącznik nr 2 k. 64, 72,

Na wypadek rozwiązania umowy strony uzgodniły obowiązek ze strony pozwanego zwrotu otrzymanej dokumentacji jak również informacji przekazanych przez zbywcę, a także skasowanie danych utrwalonych na innych nośnikach oraz zaprzestanie przez nabywcę korzystania z know-how /§ 4pkt 1pkt 2 i 3 oraz § 8/.

Dowody: umowa z dnia 19.12.2012 r. k. 49-56,harmonogram spłat rat , załącznik nr 2 k. 64, 72,

Strony ustaliły jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 3 769 000 zł plus podatek VAT, płatne w 15 ratach w terminie i wysokości wskazanej w harmonogramie spłat /§ 5 pkt 1 i 2 umowy/. Termin pierwszej raty w wysokości 100 000 zł ustalono na dzień 31 grudnia 2013 r., termin płatności drugiej w wysokości 150 000 zł na dzień 31 grudnia 2014 r.

Płatność wynagrodzenia nie został uzależniona od jakiegokolwiek warunku czy współpracy stron.

Dowody: umowa z dnia 19.12.2012 r. k. 49-56,harmonogram spłat rat , załącznik nr 2 k. 64, 72,

Pozwany otrzymał dokumentację o jakiej mowa w umowie, a to związaną z prawem know-how. Pozwany nie żądał od powoda wykonywania konsultacji ani uczestnictwa w pracach wdrożeniowych know-how.

/okoliczności uznane za bezsporne i jaki takie nie wymagające dowodzenia w myśl art. 229 kpc/

W dacie 20 grudnia 2012 r. zbywca wystawił pozwanemu fakturę VAT nr (...) obejmującą umówione wynagrodzenie w 15 ratach. Płatność pierwszej raty w wysokości 100 000 zł wskazano na dzień 31 grudnia 2013 r. , płatność drugiej raty w wysokości 150 000 zł na dzień 31 grudnia 2014r.

Dowody: faktura VAT nr (...)-12k. 14,

Pozwany zapłacił zgodnie z umową pierwszą ratę w wysokości 100 000 zł.

W dniu 12 lutego 2014 r. ogłoszona została upadłość likwidacyjna zbywcy.

/okoliczności uznane za bezsporne i jaki takie nie wymagające dowodzenia w myśl art. 229 kpc/

Pozwany nie zapłacił kolejnej raty. Pismem z dnia 26 lutego 2015 r. pozwany został bezskutecznie wezwany do zapłaty drugiej raty w wysokości 150 000 zł.

Dowody: dowód z KP z daty 2.08.2014 r. k. 15, wezwanie do zapłaty k. 16,

Przy ustalaniu stanu faktycznego Sąd oparł się na powołanych dowodach z dokumentów, które nie budziły wątpliwości Sądu co do swej treści jak i autentyczności, nie były też kwestionowane przez strony postępowania.

Sąd oddalił wnioski dowodowe z przesłuchania stron i zeznań świadków jak też uznał część okoliczności wyżej wskazanych za bezsporne o czego przesłankach będzie mowa w dalszej części uzasadnienia.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

W sprawie bezspornym było zawarcie umowy, której przedmiotem było świadczenie w postaci udostępnienia praw know-how poprzez przekazanie dokumentacji i świadczenie usług wdrożeniowych i doradczych, a z której powód dochodzi zapłaty wynagrodzenia z tytułu kolejnej wymagalnej raty.

Strony stosownie do art. 353 ¹ kc, t.j w granicach swobody umów mogły i ukształtowały łączący je stosunek zobowiązaniowy. Umowa ma charakter mieszany, nosi w sobie elementy sprzedaży /art. 535 kc/, a to praw, wiedzy i doświadczenia oraz umowy o świadczenie usług, w której to części stosuje się w związku z art. 750 kc przepisy o umowie zlecenia, t.j. art. 744 i n. kc.

Przedmiotem umowy pisemnej zgodnie z jej literalną i nie budzącą wątpliwości treścią było udostępnienie wiedzy i doświadczenia (§ 2). Strony ustaliły obowiązki obydwu stron, w tym zbywcy. W § 4 ust. 2 pkt 3 wyraźnie wskazano, że do obowiązków nabywcy należy „w razie potrzeby” udzielanie konsultacji w związku z udostępnionym know – how, czy też w procesach wdrożeniowych.

Sąd oddalił zatem zawnioskowane na okoliczność treści zobowiązań wnioski dowodowe pozwanego z przesłuchania stron. Treść zobowiązań stron została wyraźnie wskazana w umowie pisemnej. Dowód ze świadków lub z przesłuchania stron na okoliczność ponad osnowę dokumentu /art. 247 kpc/ jest dopuszczalny między uczestnikami czynności w wypadku, gdy takie dowodzenie nie doprowadzi do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i jednocześnie, gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne. Dla wyłączenia ograniczeń dowodowych obie powyższe przesłanki muszą zachodzić kumulatywnie, co w sprawie nie miało miejsca. Sąd miał na uwadze, że przepis art. 247 kpc nie stoi na przeszkodzie prowadzeniu wszelkich dowodów na inną okoliczność, a to w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli, zawarte w dokumencie obejmującym czynność prawną. W takim bowiem przypadku dowody te nie są skierowane przeciwko czy ponad osnowę dokumentu, ale celem dokonania wykładni. W przedmiotowej sprawie brak jednak podstaw do przyjęcia, że wniosek dowodowy zmierzał do dokonania wykładni w myśl art. 65 kc. W sprawie brak podstaw do uznania, iż istniał konflikt co do rozumienia przez strony samego znaczenia postanowień zawartych w pisemnej umowie.

Podsumowując, wniosek dowodowy zmierzał do ustalenia obowiązków umownych, te wynikały zaś z umowy pisemnej, dowód ponad osnowę dokumentu był niedopuszczalny i jednocześnie wniosek nie został zgłoszony na okoliczność wykładni umowy, jak też nie istniała potrzeba jej dokonania.

Sąd zatem oddalił wnioski dowodowe z przesłuchania stron na okoliczność treści zobowiązań umownych na podstawie art. 247 kpc.

Pozwany odmawiając zapłaty zarzucił niewykonanie umowy przez zbywcę, który to zarzut był niezasadnym wobec jego niewykazania, a który to obowiązek zgodnie z ciężarem dowodu z art. 6 kc spoczywał na pozwanym.

W sprawie w zakresie wykonania wynikających z umowy zobowiązań przez zbywcę istotną okolicznością bezsporną, uznaną za taką wobec przyznania jej przez pozwanego i w myśl art. 229 kpc nie wymagającą dowodzenia było:

- wykonanie umowy w zakresie przekazania dokumentów wskazanych w umowie nabywcy przez zbywcę oraz

- niezwracanie się do powoda o wykonywanie umowy w pozostałym zakresie, a to usług i udostępniania informacji w niej wymienionych.

Powyższe fakty mają istotne znaczenie w sprawie w świetle zapisu umowy, że usługi miały być wykonywane „w razie potrzeby”.

Zgodnie z art. 354 § 1 i 2 kc zarówno wierzyciel jak i dłużnik winni wykonywać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. W taki sam sposób powinni współdziałać ze sobą.

Tym samym trudno postawić zbywcy zarzut niewykonania usług w postaci konsultacji i wsparcia w obsłudze inwestycji czy uczestniczenia w procesach wdrożeniowych /§ 4 pkt 2 umowy/, które miały być świadczone w razie potrzeby, wobec niezgłoszenia takiej potrzeby przez drugą stronę. Pozwany nie może wywodzić dla pozwanego negatywnych skutków wobec braku swojego koniecznego w przedmiotowej sprawie współuczestniczenia w wykonaniu przez powoda umowy.

Sąd mając na uwadze , iż powyższe istotne w sprawie okoliczności były w świetle art. 229 kpc bezsporne, oddalił wnioski dowodowe z zeznań świadków i przesłuchania stron zawnioskowanych na okoliczność niewykonania przez powoda zobowiązań umownych na podstawie art. 217 § 3 kpc.

Już z uwagi na niewykazanie podstawowej kwestii, a to niewykonania umowy przez powoda, niezasadna była odmowa zapłaty w oparciu o zarzut wywiedziony tak z art. 744 kc w zw. z art. 750 kc jak też zarzut wstrzymania się z wykonaniem świadczenia wzajemnego /art. 488 kc/.

Zarzut odmowy zapłaty wywiedziony z art. 744 kc w zw. z art. 750 kc niezasadny był także z innych względów. Przepis ten mówi o zapłacie po wykonaniu usług, ale tylko wtedy gdy z umowy lub przepisów szczególnych nie wynika nic innego. Co do zasady bowiem roszczenie o zapłatę wynagrodzenia z umowy zlecenia staje się wymagalne z chwilą dokonania zleconej czynności. Regułę tę strony mogą zmienić w umowie, np. przewidując zapłatę całości lub części wynagrodzenia z góry, czy też zapłatę wynagrodzenia w większej ilości części. Ten ostatni przypadek miał miejsce w sprawie.

Wysokość wynagrodzenia ustalono z góry, czego nie zmienia rozłożenie go na raty.

Umowa nie przewidywała też zlecenia stałego i zapłaty wynagrodzenia w regularnych odstępach czasu jako okresowego i nie uzależnia go od pozostawania w gotowości do świadczenia usług przez oznaczony czas.

W umowie brak też uzależnienia wymagalności płatności którejkolwiek z ustalonych świadczeń częściowych od wykonania któregokolwiek z obowiązków umownych, czy zrealizowania jakichkolwiek „etapów” umowy czy też warunku. Brak podstaw do uznania, że świadczenia miały być spełnione jednocześnie /art. 488 kc / w tym sensie, że dopiero faktycznemu świadczeniu usług ze strony zbywcy towarzyszyć miała zapłata kolejnej raty przez nabywcę. W szczególności z umowy nie wynika, aby jak na to powoływał się pozwany, pierwsza zapłacona rata dotyczyła wynagrodzenia i była odpowiednikiem świadczenia wzajemnego w postaci przekazania dokumentów, pozostałe zaś dotyczyły świadczenia usług i bieżącej współpracy.

Tym samym niezasadnym był zarzut wstrzymania się z zapłatą drugiej raty wynagrodzenia jako ze świadczeniem wzajemnym wobec nie wykonania powiązanego z nią świadczenia wzajemnego powoda /art. 488 § 2 kc/.

Sąd miał na uwadze także kolejną bezsporną w sprawie okoliczność, a to że w lutym 2014r. ogłoszona została upadłość likwidacyjna zbywcy.

Jednocześnie w umowie ustalono na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, iż każda ze stron może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia m.in. w przypadku, gdy nastąpiło zajęcie majątku drugiej strony istotnego z punktu widzenia dalszej realizacji umowy /§ 7 ust. 1 pkt 1/. W przypadku rozwiązania umowy pozwany winien zwrócić otrzymaną dokumentację, informację, skasować dane utrwalone na nośnikach informacji i zaprzestać korzystania z know – how /§ 4 ust. 1 pkt 2 i 3 i § 8/.

Skoro więc jak twierdzi pozwany ogłoszenie upadłości likwidacyjnej uniemożliwiło wykonanie przez powoda umowy, to pozwany celem zniweczenia ciążącego na nim obowiązku zapłaty miał ku temu stosowne środki prawne.

Tymczasem pozwany umowy nie wypowiedział, nie zwracając dokumentacji i nie rezygnując z korzystania z przedmiotu umowy, a z tytułu której zobowiązał się do zapłaty z góry określonego wynagrodzenia rozłożonego na raty.

Podsumowując, strony nadal łączy stosunek zobowiązaniowy, wobec powoda nie można postawić skutecznego zarzutu jej niewykonania w jakiekolwiek części, na pozwanym spoczywa zobowiązanie do zapłaty kolejnej, wymagalnej z dniem 1 stycznia 2015 r. raty wynagrodzenia.

Mając na uwadze powyższe Sąd uwzględnił żądanie pozwu w całości orzekając w zakresie należności głównej na podstawie wskazanych wyżej przepisów oraz łączącej strony umowy.

W przedmiocie odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 kc.

W przedmiocie kosztów postępowania, na które po stronie powoda złożyły się opłata od pozwu w wysokości 7.500 zł, koszt zastępstwa procesowego 3600 zł i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa 17 zł Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc statuującego zasadę odpowiedzialności za wynik postępowania.