Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 września 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Harmata

Protokolant: Małgorzata Florek

po rozpoznaniu w dniu 21 września 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: J. P. (1)

przeciwko : (...) Spółka z o.o. w R.

o uchylenie uchwały wspólników

1.  oddala powództwo,

2.  zasądza od powoda J. P. (1) na rzecz pozwanego (...) Spółka z o.o. w R. kwotę 377 zł ( trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 182/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 30 września 2015 r.

Pozwem skierowanym przeciwko spółce (...) sp. z o.o. w R., powód J. P. (1) wniósł o uchylenie uchwały nr (...)zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o., podjętej dnia 28 kwietnia 2015 r. w sprawie wynagrodzenia członków zarządu spółki oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki. W dniu 28 kwietnia 2015 r. uchwałą nr (...), zwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. ustaliło wynagrodzenie dla członków zarządu spółki, przyznając prezesowi zarządu kwotę 21.000,00 zł miesięcznie, wiceprezesowi zarząd kwotę 20.000,00 zł miesięcznie oraz członkowi zarządu kwotę 10.000,00 zł miesięcznie. Powód głosował przeciwko ww. uchwale, a po jej podjęciu zgłosił sprzeciw. Jako podstawę swoich roszczeń podał art. 249 k.s.h., wskazując, iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód wskazał, że zaskarżoną uchwałą ustalono wynagrodzenie członków zarządu na poziomie oderwanym od stanu i kondycji finansowej pozwanej spółki, a więc także w oderwaniu od rezultatu pracy członków zarządu pozwanej. Zaskarżona uchwała prowadzi wprost do pomniejszenia majątku spółki, a jej wykonanie będzie skutkowało znaczącym zmniejszeniem lub w ogóle całkowitym brakiem wypracowania zysku przez spółkę.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu powołał poziom na jakim kształtowało się wynagrodzenie członków zarządu pozwanej spółki, wskazując, że nie jest ono zawyżone. Zarzucił, iż w jego ocenie powód nie wykazał spełnienia przesłanek określonych w art. 249 k.s.h., które uzasadniałyby wniesienie powództwa w przedmiotowej sprawie.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały dotychczas wyrażone stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód J. P. (1) jest wspólnikiem pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w R., posiadającym w niej 3 udziały o łącznej wysokości 1.500 zł. Pozostałymi wspólnikami wymienionej spółki są A. K. (1) który posiada w niej 3 udziały o łącznej wysokości 1.500 zł, J. K. (1) który również posiada w niej 3 udziały o łącznej wysokości 1.500 zł oraz (...) J. K., A. K., J. P. sp. j. która posiada (...) udziałów o łącznej wartości 7.630,500 zł. Zarząd pozwanej spółki składa się z trzech osób – prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu oraz członka zarządu. Do 10 grudnia 2012 r. powód był członkiem zarządu pozwanej spółki.

Pomiędzy powodem a pozostałymi (...) sp. z o.o. istnieje spór w przedmiocie:

- udzielenia powodowi dostępu do dokumentacji spółki;

w dniu 12 marca 2015r. powód uzyskał postanowienie Sądu Okręgowego w R. o zobowiązaniu zarządu do jej udostępnienia ( syg. akt VI Ga 421/14)

- relacji handlowych z długoletnim partnerem biznesowym ukraińską spółką (...) Ukraina;

w dniu 11.03.2005r. powód udzielił firmie (...) – Ukraina gwarancji na towar zakupiony w firmie (...), która utraciła ważność w lutym 2013r. (brak wierzytelności z tego tytułu),

w roku 2012 i 2013r. w stosunku do pozwanej spółki zadłużenie firmy (...) – Ukraina wyniosło 1 210 346 zł , w zakresie tej należności pozwana spółka skierowana pozew o zapłatę , uzyskała tytuł , który został skierowany do egzekucji.

- zbycia przez pozwaną spółkę udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Usług (...) sp. z o.o.

Powyższe okoliczności, a także odwołanie powoda z funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o., doprowadziły do podjęcia przez powoda negocjacji w zakresie jego wycofania się z pozwanej spółki – powód złożył pozostałym (...) spółki – (...) i J. K. (1) propozycję sprzedaży posiadanych przez niego udziałów w spółce, jednakże nie została ona przyjęta.

(dowód : odpis z KRS pozwanej spółki (k. 18-21), odpis z (...) J. K., A. K., J. P. sp. j. (k. 22-24), aneks do umowy spółki cywilnej z dnia 21.12.2001 r. (k. 25-26) umowa spółki (...) sp. z o.o. w R. (k. 27-29), uchwała nr (...) (k. 30), wydruk informacji dla spółki (...) Ukraina (k. 31-34), pismo pozwanego z dnia 06.05.2013 r. (k. 35), wezwania do zapłaty z dnia 17.07.2013 r. (k. 36-38), pisma gwarancyjne z 11.03.2005 r. i 07.06.2005 r. (k. 108), pismo pozwanego z dnia 05.02.2013 r. (k. 109), protokół odbioru maszyn na Ukrainie (k. 110), opinia z badań identyfikacyjnych podpisów (k. 112-115), pismo powoda z 26.03.2013 r. wraz z potwierdzeniem odbioru (k. 116), pismo powoda z 10.04.2013 r. wraz z potwierdzeniem odbioru (k. 117), pismo powoda z dnia 19.04.2013 r. wraz z potwierdzeniem odbioru (k. 118), pismo powoda z dnia 15.01.2015 r. wraz z załącznikiem i dowodem nadania (k. 119-120), pismo z dnia 28.01.2015 r. (k. 121), umowy zbycia udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Usług (...) sp. z o.o. z dnia 17.03.2015 r. (k. 122-127), odpis z KRS spółki (...). K., J. K. sp. j. (k. 128-130), umowa sprzedaży z dnia 18.09.2012 r. (k. 131-136), umowa spółki (...). K., J. K. sp. j. (k. 137), uchwała spółki (...). K., J. K. sp. j. z dnia 20.12.2012 r. (k. 138), zeznania powoda złożone na rozprawie w dniu 21 września 2015 r. (k. 227-228), postanowienie Sądu Okręgowego w R.z dnia 12.03.2015 r. (k. 200a), zeznania pozwanego w imieniu którego zeznawał Prezes zarządu J. K. (1) złożone na rozprawie w dniu 21 września 2015 r. (k. 228-230), zeznania pozwanego w imieniu którego zeznawał wiceprezes zarządu A. K. (1) złożone na rozprawie w dniu 21 września 2015 r. (k. 230)

W zakresie sytuacji finansowej to na dzień 31 grudnia 2012 r. spółka (...) sp. z o.o. wykazała po stronie aktywów i pasywów kwotę 16.712.573,08 zł, zadłużenie wynosiło 5 958 034,15 zł, zysk 173.505,33 zł.

W roku następnym spółka wykazała po stronie aktywów i pasywów kwotę 15.608.246,73 zł, zadłużenie wynosiło 5 958 034,150 zł, spółka wykazała stratę w kwocie 2.197.197,15 zł.

W roku 2014 spółka wykazała po stronie aktywów i pasywów kwotę 17.191.042,79 zł, zobowiązania wprawdzie wzrosły do kwoty 7 995 529,17 zł jednak pomimo to strata z porównaniu do roku poprzedniego zmniejszyła się, wynosząc 463.144.96 zł, czyli o kwotę 1 734 052,190 zł . Jednocześnie brak podstaw dla stwierdzenia , by zadłużenie to było wymagalne i przeterminowane .

Średnie wynagrodzenie osób zatrudnionych w pozwanej spółce kształtuje się następująco: w roku 2010 wynosiło 3.517,60 zł, w roku 2011 – 3.491,65 zł, w roku 2012 – 4.009,28 zł, w roku 2013 – 4.214,24 zł, w roku 2014 – 4.339,93 zł.

(dowód : sprawozdanie finansowe za rok 2012 (k. 39-50), sprawozdanie finansowe za rok 2013 (k. 51-62), sprawozdanie finansowe za rok 2014 (k. 63-74, 81-93), opinia biegłego rewidenta (k. 75), sprawozdanie zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2014 (k. 76-80), raport z badania sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2014 (k. 94-107)

W dniu 28 kwietnia 2015 r. w R. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. Uchwałą nr (...), ww. zgromadzenie ustaliło wynagrodzenie dla członków zarządu spółki, przyznając prezesowi zarządu kwotę 21.000,00 zł miesięcznie, wiceprezesowi zarząd kwotę 20.000,00 zł miesięcznie oraz członkowi zarządu kwotę 10.000,00 zł miesięcznie. Powód głosował przeciwko ww. uchwale, a po jej podjęciu zgłosił wobec niej sprzeciw.

Wynagrodzenie członków zarządu pozwanej spółki na przestrzeni lat kształtuje się następująco:

L.P.	DATA UCHWAŁY O WYNAGRODZENIU CZŁONKÓW ZARZĄDU	FUNKCJA W ZARZĄDZIE	WYSOKOŚĆ MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA (W ZŁOTYCH)
1	01.11.2000 R.	Prezes zarządu J. P. (1)	2.400,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	2.400,00
		Wiceprezes zarządu J. K. (1)	2.400,00
2	04.01.2001 R.	Prezes zarządu J. P. (1)	7.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	7.000,00
		Wiceprezes zarządu J. K. (1)	7.000,00
3.	01.03.2001 R.	Prezes zarządu J. P. (1)	10.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	10.000,00
		Wiceprezes zarządu J. K. (1)	10.000,00
4.	01.10.2002 R.	Prezes zarządu A. K. (1)	10.000,00
		Wiceprezes zarządu J. K. (1)	10.000,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	5.000,00
5.	01.09.2003 R.	Prezes zarządu A. K. (1)	12.500,00
		Wiceprezes zarządu J. K. (1)	12.500,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	6.250,00
6.	01.08.2004 R.	Prezes zarządu A. K. (1)	18.500,00
		Wiceprezes zarządu J. K. (1)	18.500,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	12.400,00
7.	01.01.2006 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	18.500,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	17.500,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	12.400,00
8.	28.04.2006 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	14.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	13.000,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	9.500,00
9.	05.05.2008 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	14.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	13.000,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	11.000,00
10.	31.07.2012 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	16.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	16.000,00
		Wiceprezes zarządu J. P. (1)	8.000,00
11.	25.04.2013 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	18.500,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	17.500,00
		Członek zarządu A. D.	3.000,00
12.	10.02.2014 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	18.500,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	17.500,00
		Członek zarządu P. K.	5.000,00
13.	23.04.2014 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	19.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	18.000,00
		Członek zarządu P. K.	9.000,00
14.	28.04.2015 R.	Prezes zarządu J. K. (1)	21.000,00
		Wiceprezes zarządu A. K. (1)	20.000,00
		Członek zarządu P. K.	10.000,00

(dowód : protokół nr (...) z 28.04.2015 r. (k. 139-140), uchwała nr (...)(k. 143), uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w sprawie wynagrodzeń członków zarządu w latach 2000-2014 wraz z załącznikami (k. 163-181), uchwała nr (...)(k. 177), zeznania powoda złożone na rozprawie w dniu 21 września 2015 r. (k. 227-228)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów powołanych powyżej. Za wiarygodne Sąd uznał dowody z dokumentów przedłożonych przez strony. W ocenie Sądu są one rzetelne, spójne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Sąd dał wiarę zeznaniom stron powoda J. P. (1) oraz pozwanego w imieniu którego zeznania składali prezes zarządu J. K. (1) oraz wiceprezes zarządu A. K. (1), w zakresie jak w dokonanych ustaleniach faktycznych jako znajdującym odzwierciedlenie w pozostałym materiale dowodowym, tworzących logiczną całość. Zaznaczenia wymaga, że wyrażone przez ww. oceny co do wypełnienia przez zaskarżoną uchwałę przesłanek określonych w art. 249 k.s.h. nie miały przesądzającego znaczenia dla merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy z uwagi na ich subiektywność w tej kwestii.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Powód pozwem wniesionym w sprawie domagał się uchylenia uchwały nr (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o., podjętej dnia 28 kwietnia 2015 r. w przedmiocie wynagrodzenia członków zarządu spółki, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami oraz godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wskazując podstawę prawną dochodzonego roszczenia, podał iż swoje żądanie opiera na treści art. 249 k.s.h., według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W tym kontekście i w świetle przesłanek z art. 249 k.s.h. wskazać należy, iż na gruncie art. 249 k.s.h. przyjmuje się, że powództwo oparte o sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wymaga jednoczesnego godzenia w interes spółki lub skierowania uchwały na pokrzywdzenie wspólnika. Oznacza to, że powód powinien w niniejszym procesie wykazać, że uchwała jest sprzeczna dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interes spółki, albo też że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wymóg powyższej koniunkcji potwierdza stanowisko doktryny i orzecznictwa (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993r. I ACr 865/93 OSA 1994, Nr 4 poz. 18, kom. Do art. 249 ksh pod redakcją Janusza A. Strzępek Wydawnictwo CH Beck w-wa 2003 str. 690, kom. do art. 249 k.s.h. [w:] Kidyba Andrzej. Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037). LEX/el., 2014).

Przez dobre obyczaje, jako przesłankę uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., należy rozumieć dobre obyczaje przyjęte w obrocie gospodarczym, a nie w każdej sferze stosunków społecznych (por. teza III.10 do art. 249 [w:] A. Szajkowski {współaut.}, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 1–633, 2005, Nb. 20, Legalis), które jednocześnie wpływają pozytywnie na prawidłowo funkcjonującą spółkę i jej gospodarcze otoczenie (por. teza II.1 do art. 249 [w:] A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, 2009, Nb. 5, wyd. 5, Legalis). Związane jest to z przestrzeganiem zwyczajów handlowych, uczciwością w prowadzeniu działalności gospodarczej – przesłanka ta ma więc wyraźny aspekt moralny i może być rozpatrywana tylko w kategoriach niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów, ze szkodą dla interesów spółki (vide uzasadnienie wyroku SN z 20 czerwca 2001 r. I CKN 1137/98, OSNC 2002, z. 3, poz. 31).

Poprzez „godzenie w interesy spółki” przez zaskarżoną uchwałę rozumie się wszelkie działania godzące w obecne i przyszłe interesy, a więc w rodzaj działalności, jaką spółka prowadzi; najbardziej typową sytuacją będzie ta, gdzie wspólnicy, zwłaszcza mający wpływ na prowadzenie spraw spółki, doprowadzają do faktycznego, także w drodze wadliwych bądź wprost fikcyjnych transakcji, pomniejszania majątku spółki (por.: teza II.1 do art. 249 [w:] A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, 2009, Nb. 5, wyd. 5, Legalis; teza III.8 [w:] A. Szajkowski {współaut.}, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 1–633, 2005, Nb. 18, Legalis).

Natomiast w zakresie przesłanki pokrzywdzenia wspólnika wskazać należy, że z brzmienia art. 249 § 1 KSH orzecznictwo wyprowadza wymóg, aby można było mówić, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być podjęta z realnym zamiarem jego pokrzywdzenia (vide: uzasadnienie wyroku SN z 22 lipca 1998 r. I CKN 807/97, OSNC 1999, z. 2, poz. 33; teza z uzasadnienia wyroku SN z 20 czerwca 2001 r. I CKN 1137/98, OSNC 2002, z. 3, poz. 31). Sąd Okręgowy podziela taką wykładnię, albowiem przemawia za nią literalne brzmienie przywołanego przepisu, który odnosi się do uchwały „mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika”; gdyby wolą ustawodawcy było abstrahowanie w zakresie tej przesłanki od zamiaru stojącego za podjęciem uchwały, sformułowałby ją analogicznie do tej odnoszącej się do interesów spółki (w tym wypadku ustawa wymaga jedynie, aby uchwała godziła w interesy spółki).

W ocenie Sądu Okręgowego w sprawie powód nie wykazał, aby uchwała nr (...) w sprawie podwyższenia wynagrodzenia członków zarządu spółki naruszała dobre obyczaje, godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Zaskarżona uchwała reguluje wynagrodzenie członków zarządu pozwanej spółki począwszy od dnia 28 kwietnia 2015 r. Uprzednio wysokość wynagrodzenia członków zarządu regulowana była uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników nr (...) z dnia 23.04.2014 r. W stosunku do stanu regulowanego ww. uchwałą nr (...), na mocy zaskarżonej uchwały wynagrodzenie prezesa zarządu wzrosło o 2.000,00 zł tj. z kwoty 19.000,00 zł miesięcznie do kwoty 21.000,00 zł miesięcznie, wynagrodzenie wiceprezesa zarządu wzrosło o 2.000,00 zł tj. z kwoty 18.000,00 zł miesięcznie do kwoty 20.000,00 zł miesięcznie, wynagrodzenie członka zarządu wzrosło o 1.000,00 zł tj. z kwoty 9.000,00 zł miesięcznie do kwoty 10.000,00 zł miesięcznie. Zwiększenie wynagrodzenia członków zarządu nie było więc rażące w stosunku do wysokości wynagrodzenia uprzednio przez nich otrzymywanego, jak również w stosunku do wynagrodzenia ustalonego uchwałami poprzednio podjętymi a to od 31.07.2012r. utrzymując się na zbliżonym do dotychczas poziomu. W badanym czasokresie nastąpił wzrost wynagrodzenia w stosunku do członka zarządu (uchwała z dnia 10.02.2014r.) , związane było to jednak ze zmianą na stanowisku członka zarządu ( w miejsce A. P. K.) oraz zmianą zakresu obowiązków w/w. Dodać zresztą należy , iż to nie zasadność uchwały z dnia 10.02.2014r. jest przedmiotem badania w niniejszej sprawie , a jak już wskazano powyżej wynagrodzenie członka zarządu P. K. zaskarżoną uchwałą wzrosło o 1000 zł, i nie był to wzrost znaczący bądź nieproporcjonalny do wysokości tego wynagrodzenia ustalonego uchwałą uprzednio obowiązującą tj. 23.04.2014r.

Zarządowi spółki należy się godziwe wynagrodzenie, adekwatne do zakresu jego zadań i czynności oraz odpowiedzialności którą ponoszą jego członkowie. W ocenie Sądu nie była przekonywującą argumentacja powoda w przedmiocie odniesienia wartości wynagrodzeń zarządu do wyników finansowych spółki. Trzeba bowiem wskazać, że argumentacja ta była wybiórcza, co Sąd Okręgowy ustalił dokonując analizy złożonej do akt sprawy dokumentacji finansowej pozwanej spółki. Argumentacja powoda we wskazanym zakresie koncentrowała się na kwestiach związanych z wysokością zadłużenia , jednocześnie nie biorąc pod uwagę zmieniającego się wyniku finansowego tj. zmniejszenia straty o kwotę 1 734 052,190 zł, podczas gdy ten właśnie wynik stanowi sumę wszystkich składników bilansu, a więc uwzględnia również zadłużenie. W ocenie Sądu Okręgowego, samo wybiórcze wyjęcie ze sprawozdania finansowego jednego składnika i postawienie tezy, iż zwiększyło się zadłużenie spółki, jest niewystarczające dla stwierdzenia, iż w związku z powyższym zwiększenie wynagrodzenia członków zarządu jest nieuprawnione. Związek przyczynowy między powyższym nie został wykazany. Analiza sytuacji finansowej spółki w tym kontekście wymagałaby całościowej analizy wszystkich aktywów i pasywów oraz interpretacji zmian w ich zakresie , co wymagałaby wiadomości specjalnych tj. opinii biegłego ta jednak nie została przez powoda zawnioskowana , pomimo spoczywającego na powodzie w tej mierze ciężaru dowodu , bo to on przecież z sytuacji finansowej spółki wywodził wniosek o zaistnieniu przesłanek z art. 249 ksh. Na marginesie trzeba zresztą dodać, iż teoretycznie nawet zła sytuacja finansowa spółki nie powoduje pozbawienia członka zarządu wynagrodzenia, nie obliguje do jego zmniejszenia, a także nie powoduje a priori, iż wynagrodzenie to nie powinno się w rozsądnych granicach zwiększać. Brak bowiem podstaw dla wykluczenia , iż w związku z trudną sytuacją finansową intensywność, stopień trudności , odpowiedzialności i obciążenia członków zarządu jest większy. Powód nie wykazał natomiast by ustalone zaskarżoną uchwałą wynagrodzenie było nieekwiwalentne do zakresu pracy i stopnia obciążenia obowiązkami członków zarządu. Nie wykazał również, a nawet nie naprowadził , aby ustalone zaskarżoną uchwałą wynagrodzenie było wygórowanym w stosunku do stawek kadry menadżerskiej. Zaznaczenia wymaga, że średnie wynagrodzenie osób zatrudnionych w pozwanej spółce w roku 2014 wyniosło 4.339,93 zł, co oznacza, że członek zarządu zarabia mniej niż 2,5-krotność średniego wynagrodzenia w spółce, a wynagrodzenie prezesa zarządu czy wiceprezesa zarządu spółki nie przekracza 5-krotności średniego wynagrodzenia w spółce.

Stąd też w przedmiotowej sprawie brak podstaw faktycznych, a w konsekwencji prawnych dla stwierdzenia, iż kwoty o które zwiększyły się wynagrodzenia członków zarządu, a tym samym wysokość ich wynagrodzenia jest wygórowana i to w sposób który powoduje , iż należy przyjąć, iż uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami jednocześnie godząc w interesy spółki lub zmierzając do pokrzywdzenia powoda.

Zarzut formułowany przez powoda w zakresie okoliczności, iż wynagrodzenie członków zarządu pogarsza sytuację finansową spółki nie został wykazany. Co do zasady każde wynagrodzenie stanowi koszt, a więc w konsekwencji potencjalnie pomniejsza zysk spółki ( ewentualnie pomniejsza stratę) nie znaczy to jednak , iż obowiązek zapłaty wynagrodzenia godzi w interesy spółki czy zmierza do pokrzywdzenia wspólnika, a w przedmiotowej sprawie powód nie powiązał powyższego z konkretnymi okolicznościami, które mogłyby uzasadniać wskazywane przez niego przesłanki. Stąd jego twierdzenia w tym zakresie nie zostały wykazane.

W toku sprawy nie potwierdziły się również zarzuty formułowane przez powoda w zakresie negatywnych konsekwencji dla pozwanej spółki wynikających z kontaktów handlowych z ukraińską spółką (...) Ukraina, za które odpowiedzialność mieli ponosić członkowie zarządu pozwanej. W tym zakresie wskazać należy, że pozwana spółka i spółka ukraińska utrzymywały długoletnie relacje handlowe, a ewentualne decyzje biznesowe podejmowane przez zarząd pozwanej spółki w zakresie ww. współpracy które wpływały na sytuację finansową spółki, miały miejsce w okresie znacznie wcześniejszym niż data podjęcia zaskarżonej uchwały. Powód bowiem powoływał się w tym zakresie na udzielenie poręczenia firmie (...) w dniu 7 czerwca 2005r. od którego to czasu podjęto już 6 uchwał o ustaleniu wysokości wynagrodzenia członków zarządu, w tym dla powoda i które to poręczenie wygasło 8.02.2013r. Również jego zarzuty odnośnie zainstalowania zakupionej przez pozwaną pilarki S. dotyczyły roku 2012r. zaś powstania zadłużenia spółki ukraińskiej – roku 2012 i 2013. Powód zresztą nie wykazał, by przyczyna powstania tego zadłużenia leżała po stronie zarządu spółki, który zresztą , jak wynikało z zeznań strony pozwanej. złożył w tym zakresie pozew, uzyskał prawomocny wyrok i skierował go do egzekucji.

Odnosząc się do przesłanki celu pokrzywdzenie wspólnika, to stwierdzić należy, iż nie może być ona wykładana tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r. II CKN 677/00, Lex nr 53927; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r. I ACa 1036/12, LEX nr 1236699). W przedmiotowej sprawie powód nie wykazał powyższego. Zaskarżona uchwała nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika, koszty które powoduje dla pozwanej spółki nie są znaczne, nadto koszty te wpływają na sytuację wszystkich wspólników, a nie tylko powoda, w tym w szczególności w zakresie dywidendy.

W ocenie Sądu Okręgowego brak podstaw do przychylenia się do argumentacji powoda w zakresie okoliczności, iż ze sprawozdania finansowego spółki wynika sugestia cięcia kosztów i wyprowadzonego stąd wniosku, iż powyższe dotyczy wynagrodzenia członków zarządu. Koszty są elementem działalności gospodarczej spółki, a te ujęte w sprawozdaniu finansowym spółki, do których nawiązuje powód, dotyczą całości działalności spółki i ponoszonych przez nią wydatków, w których wynagrodzenie członków zarządu stanowi tylko nikły element w porównaniu do pozostałych, w tym zobowiązań publiczno i prywatnoprawnych. Również twierdzenie powoda o braku straty w sytuacji niepobierania wynagrodzenia przez członków zarządu, nie jest wystarczające dla wykazania przesłanek warunkujących skuteczność powództwa w niniejszej sprawie. Nie można wymagać od osób zarządzających spółką, aby swoją pracę świadczyły nieodpłatnie. Nadto jak już wyżej wskazano, powód nie udowodnił również, aby sytuacja finansowa pozwanej spółki nie pozwalała na dokonywanie podwyższenia wysokości wynagrodzenia członków zarządu, zestawienie wysokości straty i wartości pobieranych przez zarząd wynagrodzeń jest zestawieniem czysto rachunkowym bez pogłębionej merytorycznej analizy podstaw faktycznych dla tegoż wynagrodzenia w pryzmacie całościowej analizy wszystkich składników majątku i całej sytuacji finansowej spółki.

Z powyższych rozważań wynika, iż powód nie udowodnił przesłanek roszczenia uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., przy czym zauważyć należy, że art. 6 k.c., statuujący rozkład ciężaru udowodnienia faktu, rozumieć należy nie tylko jako obarczenie strony procesu obowiązkiem przekonania sądu dowodami o słuszności swoich twierdzeń, ale przede wszystkim jako obowiązek obarczenia jej konsekwencjami poniechania realizacji tego obowiązku lub jego nieskuteczności; tą konsekwencją jest zazwyczaj niekorzystny dla strony wynik procesu (vide teza z uzasadnienia wyroku SN z 7 listopada 2007 r. II CSK 293/07, Lex 487510).

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy oddalił powództwo. W przedmiocie kosztów postępowania Sąd orzekł na mocy art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 k.p.c. oraz § 11 ust. 1 pkt. Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn. Dz.U.2013.461 ze zm.). Na przedmiotowe koszty składają się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 360 zł i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.