Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 marca 2016 r

Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSR A. Waszczyk

Protokolant: staż. M .Suplewska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 marca 2016 roku w Ł.

sprawy z powództwa (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa w Ł.

przeciwko E..PL (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w W. , P. C. i A. Z.

o zapłatę

I. stwierdza , że nakaz zapłaty wydany w postępowaniu upominawczym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Widzewa w Łodzi w dniu 13 listopada 2014 roku w sprawie o sygn. akt: I Nc 1262/14 stracił moc na podstawie art. 505 $1 k.p.c. w stosunku do pozwanej A. Z.

II. oddala powództwo w stosunku do pozwanej A. Z.

Sygn. akt: I C 1173/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 17 września 2014 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) Spółka komandytowa z siedzibą w Ł., reprezentowana przez pełnomocnika procesowego w osobie radcy prawnego, wniosła o zasądzenie od pozwanych E..pl (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W., P. C. i A. Z. solidarnie kwoty 10.810,58 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 września 2014 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda solidarnie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pełnomocnik powódki podał, iż powódka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedała i dostarczyła na rzecz P& (...) spółki jawnej z siedzibą w W. sprzęt medyczny, za który wystawiła kupującym faktury VAT nr: (...) z dnia 28 sierpnia 2012 r. na kwotę 4.625,64 zł, (...) z dnia 30 sierpnia 2012 r. na kwotę 2.120,86 zł, (...) z dnia 4 września 2012 r. na kwotę 464,94 zł, (...) z dnia 12 września 2012 r. na kwotę 472,32 zł, (...) z dnia 17 września 2012 r. na kwotę 906,82 zł. Wobec braku ich uregulowania, pismem z dnia 11 stycznia 2013 r. powódka wezwała kupującego do zapłaty, lecz pismo to pozostało bez odpowiedzi. Nadto pełnomocnik powódki wskazał, że po powstaniu zobowiązania, uchwałą z dnia 16 października 2012 r. dłużnik, tj. P& (...) spółka jawna z siedzibą w W., został przekształcony w pozwaną spółkę, E..pl (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w W.. Natomiast, legitymacja bierna pozostałych pozwanych wynika z art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

(pozew k. 3-5)

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 13 listopada 2014 r. referendarz sądowy w I Wydziale Cywilnym tut. Sądu uczynił zadość żądaniu pozwu.

(nakaz zapłaty k. 44)

Sprzeciwem z dnia 10 grudnia 2014 r. pozwana A. Z. w swoim imieniu zaskarżyła wydane orzeczenie w całości, wnosząc o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwana zakwestionował wytoczone powództwo co do zasady wskazując, że powód nie udowodnił istnienia umowy lub umów łączących go z P& (...) spółką jawną z siedzibą w W., a tym bardziej ich wykonania. Zważywszy na to, jak i z uwagi na brak możliwość ustalenia daty wymagalności roszczeń powoda, z ostrożności procesowej podniosła ona zarzut przedawnienia. Wskazała również, że nie jest już akcjonariuszem pozwanej spółki, i jako taka, nie ponosiła również wcześniej odpowiedzialności za jej zobowiązania.

(sprzeciw k. 47-49)

Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2015 r. stwierdzono, iż niniejsza sprawa ma charakter gospodarczy i w związku z tym, przekazano sprawę do rozpoznania Sądowi Rejonowemu dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydziałowi Gospodarczemu jako właściwemu.

(postanowienie k. 54)

Zażaleniem z dnia 19 lutego 2015 r. pozwana A. Z. zaskarżyła postanowienie o przekazaniu w całości, zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na treść rozstrzygnięci, polegające na błędnym uznaniu niniejszej sprawy za sprawę o charakterze gospodarczym, gdyż nie ma ona związku z prowadzoną przez pozwaną działalnością gospodarczą oraz na przekazaniu sprawy innemu sądowi, podczas gdy tut. Sąd podjął już czynności w sprawie.

(zażalenie k. 59-61)

Postanowieniem z dnia 5 marca 2015 r. Sąd uchylił zaskarżone postanowienie.

(postanowienie k. 64)

W odpowiedzi na sprzeciw pełnomocnik powódki poparł wytoczone powództwo w całości. Ustosunkowując się do zarzutów pozwanej A. Z. wskazał, że P& (...) spółka jawna z siedzibą w W. dokonała zamówienia, za które powódka dochodzi zapłaty, drogą poczty elektronicznej. Jednakże, z uwagi na upływ czasu korespondencja ta została usunięta. Jednocześnie podał, że wszystkie towary zostały dostarczone kupującemu za pokwitowaniem, przesyłką kurierską, na dowód czego załączył dowody ich doręczenia. Nadto wskazał, że pierwsza z wystawionych w związku z transakcjami faktur VAT, tj. faktura VAT nr (...) została częściowo uregulowana przez dokonanie zapłaty na rzecz powódki kwoty 3.000 zł. Z tego faktu pełnomocnik powódki wywiódł, iż roszczenie powódki zostało uznane co najmniej co do zasady, a także że zarzut przedawnienia jest bezzasadny, gdyż termin wymagalności roszczenia wynikającego ze wskazanej faktury VAT został ustalony na dzień 19 września 2012 r., a powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone przed upływem dwuletniego terminu przedawnienia (tj. w dniu 17 września 2014 r.). Podniósł również, że wbrew twierdzeniom pozwanej A. Z. podstawą jej odpowiedzialności nie jest pełnienie przez nią roli akcjonariusza pozwanej spółki, lecz fakt, iż była wspólnikiem w spółce jawnej będącej dłużnikiem powódki.

(pismo procesowe powoda k. 69-72)

Pismem z dnia 17 kwietnia 2015 r. pełnomocnik powódki podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wskazał, że jego mocodawcy udało się odzyskać część korespondencji elektronicznej prowadzonej z P& (...) spółką jawną z siedzibą w W., z której jednoznacznie wynika, że doszło do wykonania umowy, przez dostarczenie pełnowartościowego towaru. Natomiast, podstawą wystąpienia o przyjęcie zwrotu jego części był fakt, iż kupującemu nie udało się jego odsprzedać.

(pismo procesowe powoda k. 88-89)

W piśmie z dnia 8 lutego 2016 r. pozwana A. Z. poinformowała, że nie kwestionuje przedstawionych dowodów, jednocześnie wnosi o oddalenie powództwa z uwagi na art. 574 k.s.h. wskazując, że upłynął wymagany prawem trzyletni termin odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej za zobowiązania spółki w związku z jej przekształceniem.

(pismo pozwanej ad. 3 k. 158)

Na rozprawie w dniu 22 marca 2016 r. pozwana A. Z. oświadczyła, że nie kwestionuje samego faktu wykonania zobowiązania i doręczenia towarów. Jednakże, wnosi o oddalenie powództw, podnosząc zarzut przedawnienia.

(protokół rozprawy z dnia 22 marca 2016 r.)

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W okresie od 10 czerwca 2008 r. do 25 października 2012 r. pozwany P. C. oraz pozwana A. Z. prowadzili wspólnie działalność gospodarczą pod firmą P (...) i (...) spółka jawna z siedzibą w W..

Z dniem 25 października 2012 r., na skutek uchwały wspólników P& (...) spółki jawnej z siedzibą w W. z dnia 16 października 2012 r. w sprawie przekształcenia jej formy prawnej, powstała pozwana E..pl (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W..

(bezsporne)

W połowie 2012 r. powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) Spółka komandytowa z siedzibą w Ł. podjęła współpracę z P& (...) spółką jawną z siedzibą w W.. W celu jej podjęcia przedstawiciel handlowy powódki przedstawił cennik i warunki handlowe, które zostały zaakceptowane. W związku z tym, P& (...) spółka jawna z siedzibą w W. dokonywała zamówień w formie mailowej, po czym tego samego dnia lub dnia następnego zamówione towary był kompletowany i szykowany do wysyłki. Następnie były one dostarczane za pośrednictwem firmy kurierskiej, która odbierała je z magazynu powódki i rejestrowała w swoim systemie. Wraz z danym zamówieniem kurierowi wydawany był list przewozowy.

(dowód z zeznań świadka P. T. – protokół rozprawy z dnia 13 sierpnia 2015 r. k. 128)

Wydanie towaru dla klientów powódki następuje w ten sam sposób. Po złożeniu zamówienia, dział handlowy wystawia dokument tzw. w-z, na podstawie którego magazyn szykuje towar. Spakowany towar zostaje wydany kurierowi, co zostaje odnotowane w protokole, który zawiera wszystkie paczki dla wszystkich klientów z tego dnia. Następnie, firma kurierska przewozi towar do swojego magazynu, gdzie jest on sortowany oraz przekazywany do odpowiednich działów znajdujących się na terenie Polski, a potem do kurierów. Kurier dostarczając towar do odbiorcy dokonuje jego potwierdzenia. Dzięki systemowi prowadzonemu przez firmę kurierską można sprawdzić, który kurier dostarczył daną przesyłkę, a także kto ją odebrał.

Powódka w okresie sierpień – wrzesień 2012 r. dokonała 5 dostaw na rzecz P& (...) spółki jawnej z siedzibą w W.. Towary dla tej spółki dostarczano na dwa adresy za pośrednictwem firmy (...).

Czasem zdarzało się, że po dostarczeniu towaru klienci powódki zgłaszali, że zawartość paczki nie zgadza się z zamówieniem, bądź że w ogóle towar nie został dostarczony.

W przypadku P& (...) spółki jawnej z siedzibą w W. nie było takich zgłoszeń.

(dowód z zeznań świadka R. W. – protokół rozprawy z dnia 12 stycznia 2016 r. k. 151-152)

Towar zamówiony przez P& (...) spółkę jawną z siedzibą w W. wydano z magazynu powódki w dniach: 28 sierpnia 2012 r., 30 sierpnia 2012 r. 4 września 2012 r., 12 września 2012 r. oraz 17 września 2012 r. Na zamówienia te wystawiono faktury VAT na kwoty: 7.625,64 zł, 2.120,86 zł, 464,94 zł, 472,32 zł i 906,82 zł. Towar został odebrany przez pracowników kontrahenta powódki w dniach: 30 sierpnia 2012 r., 31 sierpnia 2012 r., 5 września 2012 r., 13 września 2012 r., 18 września 2012 r.

(dokumenty wydania z magazynu nr: (...), (...), (...), (...), (...) k. 75, 79, 82, 84, 86; faktury VAT nr: (...), (...), (...), (...), (...) k. 73-74, 78, 81, 83, 85)

Za pierwsze zamówienie dokonano częściowej zapłaty w kwocie 3.000 zł.

(potwierdzenie wykonania operacji k.143)

Następnie zaprzestano płatności. P& (...) spółka jawna z siedzibą w W. chciała dokonać zwrotu części towaru, gdyż nie udało się go odsprzedać. Powódka wyraziła zgodę na częściowy zwrot towaru pod warunkiem uregulowania zaległych płatności i tylko wtedy, gdy będzie on w 100% wartościowy i nadający się do dalszej sprzedaży. Ani do zwrotu towaru, ani do uregulowania zaległych płatności nie doszło.

(dowód z zeznań świadka P. T. – protokół rozprawy z dnia 13 sierpnia 2015 r. k. 129; wydruk z korespondencji mailowej k. 90-112)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o całokształt materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, w szczególności na zeznań świadków oraz dowodach z dokumentów prywatnych. W ocenie Sąd złożone przez świadków zeznania są spójne, logiczne i wewnętrznie niesprzeczne. Natomiast, przedstawionym przez powódkę dokumentom nie można odmówić przymiotu rzetelności i prawdziwości, tym bardziej że znajdują one odzwierciedlenie w relacjach świadków.

W tym miejscu należy wskazać, że ostatecznie między stronami nie było sporu co do ustaleń okoliczności faktycznych sprawy, w konsekwencji czego przerodziła się ona w spór o charakterze prawnym.

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Powódka w niniejszej sprawie dochodziła kwoty 10.810,58 zł tytułem świadczenia
z wykonania umowy sprzedaży na rzecz P& (...) spółki jawnej z siedzibą w W..

W wyniku podjęcia przez wspólników spółki będącej kontrahentem powódki uchwały o przekształceniu formy prawnej, z dniem 25 października 2012 r. P& (...) spółka jawna z siedzibą w W. przekształciła się w pozwaną E..pl (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w W..

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej „k.s.h.”) spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą w dniu przekształcenia tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (art. 552 k.s.h.). W związku z przekształceniem, spółka przekształcona staje się niejako następcą prawnym spółki przekształcanej, co wynika z art. 553 § 1 k.s.h. Nie ma więc wątpliwości, że za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia odpowiada spółka przekształcona. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, co jak już wskazano jest dopuszczane, dochodzi do ograniczenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych za zobowiązania spółki. Należy wskazać, na przykładzie modelowej spółki osobowej, której przekształcenia dotyczy niniejsza sprawa, że jej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką, osobiście, oraz subsydiarnie. Zgodnie z art. 31 k.s.h. możliwość dochodzenia przez wierzycieli spółki służących im roszczeń przeciwko wspólnikom spółki jawnej otwiera się dopiero w momencie bezskuteczności prowadzenia egzekucji z majątku spółki. Natomiast, w przypadku spółek kapitałowych, obowiązuje zasada wyłączenia odpowiedzialności wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariuszy spółek akcyjnych za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 k.s.h. i art. 301 § 5 k.s.h.). Przyjmuje się, że do ograniczenia zasad odpowiedzialności dochodzi również w przypadku przekształceń niektórych spółek osobowych w inne. Zawężając analizę obowiązujących przepisów do zakresu niniejszej sprawy należy wskazać, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, jej wspólnik będący akcjonariuszem nie odpowiada za zobowiązania spółki (art. 135 k.s.h.). Mając na uwadze niebezpieczeństwo pokrzywdzenia wierzycieli spółki osobowej w związku z jej przekształceniem, ustawodawca wprowadził art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Powyższy przepis rozszerza podmiotowy zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej na jej dotychczasowych wspólników, którzy odpowiadają tak jak przed przekształceniem. Z użytego w tym przepisie określenia „na dotychczasowych zasadach” wywodzi się również subsydiarny i solidarny charakter ich odpowiedzialności, co zostało potwierdzone w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., w sprawie o sygn. akt I CSK 333/08, Legalis nr 122165). Jednakże, przepis ten wprowadza ograniczenie czasowe ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników przekształcanej spółki, którzy odpowiadają jedynie przez okres trzech lat licząc od dnia przekształcenia. Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie zgodnie przyjmuje się, że termin ten ma charakter zawity, co oznacza, że po jego upływie odpowiedzialność wspólników wygasa (por. orzeczenia odnoszące się do zbieżnej regulacji zawartej w art. 574 k.s.h. - wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., w sprawie o sygn. akt I CSK 333/08, Legalis nr 122165; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2009 r., w sprawie o sygn. akt I CSK 154/09, Legalis nr 210594; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2010 r., w sprawie o sygn. akt III CSK 170/09, Legalis nr 358152). Skutek ten obowiązuje bezwzględnie, w związku z tym powinien być przez sąd uwzględniany z urzędu. Zważywszy na charakter tego terminu nie ma więc podstaw do analogicznego stosowania przepisów o przedawnieniu, w tym odnoszących się do przerwania jego biegu (tak M. Tofel, Komentarz do art. 574 k.s.h. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Legalis 2015).

W rozpatrywanej sprawie, wobec braku uregulowania należności przez P& (...) spółkę jawną z siedzibą w W. powódka wystąpiła z powództwem przeciwko jej następcy prawnemu, tj. E..pl (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W. oraz byłym wspólnikom – P. C. i A. Z..

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 13 listopada 2014 r. uczyniono zadość roszczeniom powódki, natomiast w dniu 10 grudnia 2014 r. nakaz ten został skutecznie zaskarżony przez pozwana A. Z. w części jej dotyczącej.

Ostatecznie, pozwana A. Z. nie kwestionowała faktu powstania zobowiązania do zapłaty na rzecz powódki obciążającego P& (...) spółkę jawną z siedzibą w W., lecz podnosiła, że z powodu upływu czasu jej odpowiedzialność jako wspólnika spółki przekształconej wygasała. W związku z tym, występujący w niniejszej sprawie spór w istocie ograniczył się do ustaleniu charakteru prawnego trzyletniego terminu wynikającego z art. 584 k.s.h.

W niniejszej sprawie Sąd uznał, że powództwo w zaskarżonej części należy oddalić.

Pozwana A. Z. jako wspólniczka P& (...) spółki jawnej z siedzibą w W. odpowiadała za zobowiązania tej spółki osobiście, całym swoim majątkiem, subsydiarnie oraz solidarnie ze spółką, tak samo jak pozwany P. C.. Następnie, spółka ta została przekształcona w pozwaną E..pl (...) z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w W. z dniem 25 października 2012 r. Jak już wcześniej wskazano, wynikające z art. 584 k.s.h. ograniczenie czasowe odpowiedzialności wspólników spółki przekształcanej jest terminem zawitymi, wobec czego z jego upływem odpowiedzialność ta wygasa. Należy więc przyjąć, że odpowiedzialność pozwanej A. Z. względem powódki wygasła z dniem 25 października 2015 r. Rygor ten, a zatem odmienne skutki prawne jakie ustawodawca wiąże z upływem terminu zawitego, nie mogą prowadzić do stosowania przepisów o biegu i przerwaniu terminu przedawnienia. Złożenie pozwu nie przerywa więc jego biegu. Zważywszy na to, Sąd wydając wyrok po upływie tego terminu uwzględnia tę okoliczność z urzędu. Wobec złożenia przez pozwaną A. Z. skutecznego sprzeciwu od nakazu zapłaty z dnia 13 listopada 2014 r., orzeczenie to straciło moc zgodnie z art. 505 § 2 k.p.c. jedynie wobec niej.

Mając to na uwadze, Sąd orzekał jak w punkcie 1. sentencji wyroku, jednocześnie oddalając powództwo w zaskarżonym zakresie (punkt 2. wyroku).