Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

​  W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 grudnia 2019 roku

Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi, I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodnicząca: Sędzia S.R. Agata Kłosińska

Protokolant: staż. Paulina Janduła

po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 2019 roku w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Ł.

przeciwko Skarbowi Państwa – Prezydentowi Miasta Ł.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

1.  oddala powództwo,

2.  zasądza od strony powodowej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na rzecz strony pozwanej Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta Ł. kwotę 900 zł (dziewięćset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt I C 1031/19

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. pozwem wniesionym w dniu 20 sierpnia 2019 roku domagał się zobowiązania strony pozwanej Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta Ł. do złożenia oświadczenia woli, polegającego na przeniesieniu prawa własności udziału wynoszącego 5/48 części w zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działki gruntu numer (...), położonej w Ł. przy ulicy (...) bez (...) o łącznej powierzchni 765 m ², dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...). Ponadto strona powodowa wniosła o udzielenie zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez wpisanie do działu III księgi wieczystej prowadzonej dla spornej nieruchomości ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu.

W uzasadnieniu powód podał, że w dniu 16 listopada 2016 roku J. Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., reprezentowana przez likwidatora zawarła w formie aktu notarialnego warunkową umowę sprzedaży z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., której przedmiotem był udział wynoszący 5/48 części w zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działki gruntu numer (...), położonej w Ł. przy ulicy (...) bez (...) o łącznej powierzchni 765 m ², dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...).

Umowa została zawarta pod warunkiem, że Gmina M. Ł. nie skorzysta z przysługującego jej prawa pierwokupu. Gmina, prawidłowo zawiadomiona o zawartej umowie, nie skorzystała z przysługującego jej uprawnienia.

Sprzedająca spółka (...) w dniu 20 stycznia 2017 roku została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, a w konsekwencji na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Skarb Państwa nabył mienie wykreślonej z rejestru spółki. W dniu 14 lipca 2017 roku powódka zwróciła się do Prezydenta Miasta Ł. o wykonanie umowy sprzedaży. Ostatecznie pismem z dnia 31 sierpnia 2017 roku odmówiono zawarcia przedmiotowej umowy wskazując, iż Skarb Państwa nie przejął mienia zlikwidowanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomimo ponownej prośby o reasumpcję podjętej decyzji Prezydent Miasta Ł. reprezentujący Skarb Państwa po raz kolejny odmówił zawarcia umowy wskazując, iż roszczenie strony powodowej wygasło.

Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2019 roku referendarz sądowy w XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi oddalił wniosek o wpisanie powodowej spółki jako współwłaściciela w 5/48 części w nieruchomości objętej księgą wieczystą numer (...).

/pozew, k. 5-6/

Postanowieniem z dnia 11 września 2019 roku Sąd oddalił wniosek powódki o udzielenie zabezpieczenia dochodzonego niniejszym pozwem roszczenia.

/postanowienie, k. 37-38/

W odpowiedzi na pozew pozwany Skarb Państwa reprezentowany przez Prezydenta Miasta Ł., wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenia kosztów procesu.

W uzasadnieniu pisma strona pozwana podniosła zarzut braku legitymacji procesowej biernej w niniejszym postępowaniu. Wskazała, iż przepisy art. 25e ust. 1 i 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stwierdzające nabycie z mocy prawa przez Skarb Państwa mienia podmiotu wykreślonego z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczą jedynie podmiotu, który został rozwiązany i wykreślony z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, co nie miało miejsca w przedmiotowej sprawie.

/odpowiedź, na pozew, k. 44-45/

Do zamknięcia rozprawy strony pozostały przy swoich stanowiskach procesowych.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 16 listopada 2016 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w likwidacji z siedzibą w Ł., reprezentowana przez likwidatora W. J. zawarła w formie aktu notarialnego Rep. A (...) warunkową umowę sprzedaży z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., której przedmiotem był udział wynoszący 5/48 części w zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działki gruntu numer (...), położonej w Ł. przy ulicy (...) bez (...) o łącznej powierzchni 765 m ², dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...).

/warunkowa umowa sprzedaży, k. 12-18/

Gmina M. Ł. nie skorzystała z przysługującego jej prawa pierwokupu.

/bezsporne/

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) z siedzibą w Ł. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20 stycznia 2017 roku. Wpis uprawomocnił się w dniu 2 lutego 2017 roku.

/bezsporne, także treść (...) oraz (...) wydruk ze strony internetowej Krajowego Rejestru Sądowego, k. 47-48/

W dniu 18 lipca 2017 roku powodowa spółka zwróciła się do Urzędu Miasta Ł., Biura Zasobów Skarbu Państwa o wykonanie umowy sprzedaży udziałów
w nieruchomości przy ulicy (...) w Ł. z powołaniem na przepis art. 25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

/pismo, k. 29/

W piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Prezydent Miasta Ł. reprezentujący Skarb Państwa jako wykonujący zadania z zakresu administracji rządowej, odmówił zawarcia umowy sprzedaży wskazując, iż roszczenie jest niezasadne zarówno z przyczyn faktycznych jak i prawnych. Podniósł, iż przepis art. art. 25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczy jedynie podmiotów, które nie wykonują obowiązków rejestrowych, faktycznie nie prowadzą działalności gospodarczej nie posiadają zbywalnego majątku. Wyżej wymieniona ustawa przewiduje szczególny tryb postępowania w odniesieniu do takiego podmiotu, którego skutkiem jest jego wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Tym samum Skarb Państwa nabywa mienie tylko tych podmiotów, które zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie orzeczenia o jego rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego – zgodnie z treścią art. 25d cytowanej ustawy, a taka sytuacja nie zachodzi w analizowanej sprawie.

/pismo, k. 31/

Strona powodowa ponownie, pismem nadanym dnia 22 maja 2018 roku, wezwała Skarb Państwa do wykonania umowy sprzedaży udziałów w nieruchomości położonej w Ł. przy ulicy (...) 4 w związku z warunkową umową sprzedaży zawartą z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) z siedzibą w Ł..

/pismo, k. 32-33v/

W odpowiedzi na przedmiotowe wezwanie, w piśmie z dnia 1 sierpnia 2018 roku Skarb Państwa - Prezydent Miasta Ł. wskazał, iż (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) z siedzibą w Ł. została wykreślona z rejestru w dniu 20 stycznia 2017 roku i z tą datą Skarb Państwa nabył mienie wykreślonego podmiotu. Zgodnie z art. 25e ust. 4 ustawy o krajowym Rejestrze Sądowym powodowa spółka mogła dochodzić na drodze sądowej roszczeń przeciwko S. Państwa w terminie roku od nabycia przez niego spornego mienia czyli w terminie roku od wykreślenia spółki (...) z Krajowego Rejestru Sądowego. Takie kroki prawne nie zostały podjęte a w konsekwencji roszczenie (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. wygasło.

/pismo, k. 34/

Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych oddalił wniosek (...)
o wpisanie jej jako współwłaściciela w 5/48 części w nieruchomości objętej księgą wieczystą numer (...) z uwagi na brak dołączenia do wniosku umowy przenoszącej własność udziałów w przedmiotowej nieruchomości.

/postanowienie, k. 35-35v/

W dziale II księgi wieczystej numer (...) prowadzonej dla nieruchomości położonej w Ł. przy ulicy (...) i (...) bez numeru, oznaczonej jako działki gruntu numer (...) w udziale wynoszącym 5/48 części jest wpisana między innymi (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o numerze REGON (...).

/bezsporne, także elektroniczna treść księgi wieczystej numer (...)

Stan faktyczny sprawy niniejszej jest bezsporny. Spór występujący w sprawie
ma charakter prawny i dotyczy faktu nabycia przez Skarb Państwa mienia po wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Ł., a w konsekwencji legitymacji procesowej biernej pozwanego Skarbu Państwa. Ponadto terminu w jakim może być realizowane roszczenie wobec Skarbu Państwa zgodnie z przepisami art. 25a-e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Z uwagi na brak sporu odnośnie okoliczności faktycznych Sąd zaniechał przeprowadzenia dowodu z przesłuchania powoda w charakterze strony. Przypomnieć należy, że zgodnie z treścią przepisu art. 299 k.p.c., jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, sąd dla wyjaśnienia tych faktów może dopuścić dowód z przesłuchania stron.
Sąd uznał, że przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe, w oparciu o przedłożone przez strony dokumenty, wyjaśniło fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy i dowód z przesłuchania stron jest zbędny. Ponadto zgodnie z treścią art. 236 k.p.c. Sąd zobowiązany jest do wydania postanowienia dowodowego o treści pozytywnej, żaden przepis nie nakłada obowiązku wydania osobnego postanowienia odmawiającego przeprowadzenia dowodu. Brak decyzji procesowej co do oddalenia wniosku dowodowego należy traktować – w zakresie skutków procesowych – za tożsamy z decyzją o jego oddaleniu.

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

W ocenie Sądu powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Spór w niniejszej sprawie miał charakter prawny i sprowadzał się do rozstrzygnięcia dwóch kwestii. Po pierwsze ustalenia czy stronie pozwanej Skarbowi Państwa – Prezydentowi Miasta Ł. przysługuje legitymacja procesowa bierna
w niniejszej sprawie oraz w dalszej kolejności terminu w jakim w świetle przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym można dochodzić roszczeń wobec Skarbu Państwa jako nabywcy mienia po wykreślonych z tego rejestru podmiotach.

Zgodnie z literalnym brzmieniem ust. 1 art. 25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe
po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Ustęp 2 omawianego artykułu stanowi, iż Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru. Dalej w ustępie w ustępie 4 przewidziano, iż roszczenia wierzycieli oraz osób, o których mowa w ust. 3, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa
w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z Rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Przechodząc do meritum rozpoznawanej sprawy Sąd uznał, że zgodnie
z literalnym brzmieniem wyżej cytowanego przepisu Skarb Państwa nabył mienie, które pozostało po wykreślonej z rejestru KRS spółce (...) i ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynie z nabytego mienia.

Nabycie Skarbu Państwa następuje bowiem bez względu na przyczynę jej wykreślenia. Innymi słowy, wbrew stanowisku pełnomocnika strony pozwanej, nabycie
z mocy prawa, w drodze sukcesji generalnej, określone w art. 25e ust. 1 ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym nie dotyczy jedynie podmiotów, które zostały wykreślone z tego rejestru na podstawie orzeczenia o ich rozwiązaniu bez przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

O powyższym świadczy, po pierwsze, sama literalna treść przepisu ust. 1 art. 25e ww. ustawy. Ponadto zgodnie z art. 25a w zw. z art. 25b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, przesłanką wydania orzeczenia o rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jest ustalenie, że spółka nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności.

Tym samym ten tryb rozwiązania spółki jest zarezerwowany de facto i de iure do podmiotów, które nie mają żadnego zbywalnego majątku którego sukcesorem mógłby być Skarb Państwa.

Przechodząc do kolejnej istotnej dla rozstrzygnięcia kwestii należy wskazać co następuje.

Zasadą przyjętą na gruncie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jak również ustaw ustrojowych regulujących byt prawny podmiotów wpisanych do KRS jest to, że dochodzi do ich wykreślenia po uprzedniej likwidacji całego majątku. Problem zachodził w sytuacji gdy po ustaniu podmiotu ujawniał się majątek niezlikwidowany przed wykreśleniem z KRS. W doktrynie i orzecznictwie proponowano różne rozwiązania poczynając od tych wskazujących, iż majątek nie objęty likwidacją należy do wspólników spółki jako jej quasi spadkobierców. (vide orzeczenie SN z dnia 25 maja 1936 roku, III C 331/36). Drugi pogląd został wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 roku (II CZP 143/06) w której przyjęto, iż jeśli po wykreśleniu spółki z o.o. okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, to dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Trzeci pogląd opierał się na możliwości zastosowania art. 12 ust. 2 ustawy o KRS a więc uznania, iż w takim przypadku wpis o wykreśleniu podmiotu po którym został majątek jest traktowany jako niedopuszczalny, co umożliwiało przywrócenie bytu prawnego takiego podmiotu.

Powyższe rozbieżności interpretacyjne oraz wynikające z nich komplikacje
w praktycznym zastosowaniu któregoś z ww. poglądów legły u podstaw regulacji obowiązującej w art. 25e ustawy o KRS.

Warto raz jeszcze podkreślić, iż dla zastosowania ww. przepisu nie ma znaczenia przyczyna wykreślenia. Przepis ten znajduje zastosowanie zarówno wtedy gdy podmiot został wykreślony z KRS w wyniku postępowania z art. 25a, jak i wtedy gdy wykreślenie było poprzedzone postępowaniem likwidacyjnym. Przepis ten wyraźnie i wprost stanowi, że indyferentna pozostaje podstawa prawna wykreślenia. (tak też
T. S. w komentarzu do art. 25 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, publ. Legalis)

Nabycie mienia przez Skarb Państwa następuje z mocy prawa, nieodpłatnie, bez potrzeby składania w tym zakresie jakichkolwiek oświadczeń. Nabycie następuje na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Jednocześnie nie ma znaczenia wola Skarbu Państwa nabycia tego mienia, jak również fakt wiedzy Skarbu Państwa o istnieniu mienia.

Artykuł 25e ust. 1 ustawy o KRS jednoznacznie wskazuje, iż nabycie następuje
z chwilą wykreślenia z KRS, jednakże w ocenie Sądu należy przyjąć iż następuje ono dopiero po uprawomocnieniu się tegoż postanowienia.

W przypadku nieruchomości (ust. 10) nabycie przez Skarb Państwa własności nieruchomości albo użytkowania wieczystego stwierdza, w drodze decyzji, starosta właściwy ze względu na miejsce położenia nieruchomości. Przedmiotowa decyzja ma jednak charakter deklaratoryjny, a więc jej wydanie czy też zaniechanie w tym przedmiocie nie przesądza o uznaniu czy doszło do nabycia przez Skarb Państwa nieruchomości, bowiem rzeczone nabycie następuje z mocy prawa.

Dochodzenie roszczeń po wykreśleniu podmiotu z KRS, zarówno przez wierzycieli jak i podmioty wskazane w ust. 3 art. 25e ww. ustawy zostało obwarowane terminem rocznym od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Przedmiotowy termin ma charakter terminu zawitego, a wobec tego jego upływ powoduje bezwzględne wygaśnięcie roszczenia o zaspokojenie zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS.

Analizowany termin jest wyznaczony dla dochodzenia roszczeń, dlatego też dla jego zachowania niezbędnym jest w tym okresie wytoczenie powództwa. Termin ten zaczyna biec od chwili prawomocnego wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (tak też T. S. w komentarzu do art. 25 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, publ. Legalis).

W analizowanej sprawie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. została wykreślona z KRS w dniu 20 stycznia 2017 roku. Wpis uprawomocnił się w dniu 2 lutego 2017 roku i od dnia następnego po uprawomocnieniu wpisu o wykreśleniu, zaczął biec roczny termin na dochodzenie roszczeń wobec Skarbu Państwa – również tych związanych z roszczeniem o wykonanie umowy przenoszącej własność spornej nieruchomości w realizacji warunkowej umowy sprzedaży. Przedmiotowy termin upłynął bezskutecznie w dniu 3 lutego 2018 roku bowiem powodowa spółka do tego czasu nie wytoczyła powództwa o zobowiązanie Skarbu Państwa do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności udziału w nieruchomości położonej przy ulicy (...) 4 w Ł..

Ponadto nawet stosując w drodze analogii prawnej przepisy o przerwaniu biegu przedawnienia należy wskazać, iż powodowa spółka nie podjęła żadnych czynności mogących w świetle art. 123 k.c. przerwać bieg terminu z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS.

Stosownie bowiem do treści art. 123 § 1 k.c. bieg przedawnienia przerywa się:

1) przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia;

2) przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje;

3) przez wszczęcie mediacji.

Strona powodowa do dnia 3 lutego 2018 roku nie wytoczyła powództwa
o zobowiązanie Skarbu Państwa do złożenia oświadczenia woli dotyczącego udziałów w spornej nieruchomości, mimo wyraźnego stanowiska strony przeciwnej odmawiającego uznania roszczenia już w sierpniu 2017 roku.

Złożenie wniosku o wpis prawa własności do wydziału wieczystoksięgowego również nastąpiło z uchybieniem terminu wskazanego w art. 25e ust. 1 ustawy o KRS
a ponadto nawet w sytuacji gdyby nastąpiło do dnia 3 lutego 2018 roku, nie może zostać uznane za „czynność dokonaną przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju”.

Z powyższych przyczyn Sąd uznał powództwo za bezzasadne, dlatego też, na podstawie przywołanych przepisów art. 25 a-e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, oddalił je w całości w pkt 1. wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Ponieważ powód jest stroną przegrywającą niniejszy proces w całości, dlatego też obowiązany jest do zwrotu Skarbowi Państwa –Prezydentowi Miasta Ł. kosztów zastępstwa procesowego, w wysokości wynikającej z § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. t. jedn. 2018, poz. 265 ze zm).

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku z dnia 10 grudnia 2019 roku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.

(...), dnia 30 grudnia 2019 roku

S.S.R. Agata Kłosińska