Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 22 lipca 2015r. (data wpływu 24 lipca 2015r.) powódka jako mniejszościowy udziałowiec w Spółce pozwanej na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wniosła o uchylenie czterech uchwał, jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interesy Spółki oraz mających na celu pokrzywdzenie wspólnika, podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej, które odbyło się w dniu 12 czerwca 2015 r., w przedmiocie:

1)  zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.,

2)  zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.,

3)  udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy, obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.,

4)  udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

Powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych (pozew k. 2-9 akt).

W ocenie strony powodowej, wszystkie uchwały podjęte w dniu 12 czerwca 2015 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, godzą w dobre obyczaje, w sposób istotny naruszają interesy Spółki i mają na celu pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika, poprzez sankcjonowanie działań Zarządu i Rady Nadzorczej (...) G., których efektem jest doprowadzanie do zmniejszenie wartości rynkowej udziałów należących do wspólnika Odlewni - (...). Działania podjęte na Zgromadzeniu Wspólników były działaniami o charakterze umyślnym na szkodę powódki, podjętymi z realnym zamiarem jej pokrzywdzenia . Jednocześnie działania te naruszały dobre obyczaje w postaci reguł uczciwego obrotu i zwyczajów w branży i prowadzonej przez pozwaną Spółkę aktywności gospodarczej.

Powódka stwierdziła, że ich celem nie było zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania Spółki, a co za tym idzie - jej rozwoju, lecz wręcz przeciwnie, działania te były i są wymierzone w żywotne interesy Spółki i mogą prowadzić ostatecznie do jej upadku. Poza tym, działania pozwanej poważnie i na trwale mogą zagrozić stosunkom wewnętrznym w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.

Powódka podkreśliła, że posiada wystarczającą wiedzę branżową, aby we właściwy sposób zweryfikować i ocenić zarówno dane finansowo-ekonomiczne pozwanej spółki, jak i aktywnie włączyć się w wypracowanie i wdrożenie planu naprawczego w celu wyprowadzenia pozwanej spółki z zapaści, w jakiej się znalazła. Niezwłoczne podjęcie w (...) G. działań naprawczych opartych na realnych przesłankach i uwarunkowaniach rynkowych jest, zdaniem powódki, niezbędne w celu zahamowania zarówno dalszej dekapitalizacji Spółki jak i uchronienia (...) G. od ewentualnej upadłości, do której z całą pewnością dojdzie w przypadku dalszego generowania strat i dalszej utracie płynności finansowej (pozew k. 2-9 akt).

W dniu 21 października 2015 roku Sąd Okręgowy postanowił zabezpieczyć roszczenie powódki poprzez wstrzymanie wykonywania uchwał nr 3, 4, 6, i 7 wspólników Fabryki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 12 czerwca 2015 roku (postanowienie k. 257-259 akt).

W odpowiedzi na pozew z dnia 9 listopada 2015 roku strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Wskazała, iż powódka nie przytoczyła argumentów uzasadniających uchylenie zaskarżonych uchwał jako godzących w dobre obyczaje, które w sposób istotny naruszałyby interesy spółki oraz miały na celu pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika. Ponadto, stwierdziła, iż powództwo zostało wniesione z naruszeniem art. 251 ksh, tj., po upływie terminu do jego wniesienia (odpowiedź na pozew k. 286-288).

W dniu 18 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny wydał postanowienie, w którym zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał (postanowienie k. 299-300 akt).

W dniu 1 grudnia 2015 roku powódka wniosła do Sądu Okręgowego pismo procesowe, w którym zaprzeczyła twierdzeniom pozwanej spółki oraz podtrzymała wszystkie dotychczasowe wnioski i twierdzenia. Uznała również, iż dotrzymała terminu ustanowionego w art. 251 ksh, argumentując iż nie miała wcześniejszej możliwości zapoznania się z treścią podjętych uchwał z uwagi na odmowę ich udostępnienia przez pozwaną na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (pismo procesowe powoda k. 306-309 akt).

Dnia 22 stycznia 2016 roku do sprawy przystąpił Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa jako interwenient uboczny po stronie pozwanego. Wskazał, iż na podstawie art. 76 kpc każdy, kto ma interes prawny w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść jednej ze stron, może w każdym stanie sprawy, aż do zamknięcia rozprawy w drugiej instancji przystąpić do tej strony w charakterze interwenienta ubocznego. Istnienie interesu prawnego w niniejszej sprawie uzasadnił stosunkiem prawnym łączącym go z pozwaną spółką, w której jest on większościowym udziałowcem. Posiada bowiem udział o wartości 1 587 395, 46 zł stanowiącym 70, 96% udziału w jej kapitale zakładowym.

Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wniósł jednocześnie o oddalenie powództwa w całości z uwagi na niezachowanie terminu określonego w art. 251 ksh i zasądzenie od powoda na rzecz interwenienta ubocznego kosztów procesu według norm przepisanych (pismo procesowe w przedmiocie zgłoszenia interwencji ubocznej k. 328-330 akt).

W piśmie procesowym z dnia 8 lutego 2016 roku strona pozwana poparła w całości przedstawioną przez siebie argumentację oraz wnioski zawarte w odpowiedzi na pozew z dnia 9 listopada 2015 roku. Tym samym, wniosła o oddalenie powództwa w całości (pismo procesowe pozwanej k. 334-335akt).

Na rozprawie, która odbyła się dnia 29 lutego 2016 roku strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska (protokół rozprawy k. 340-341 akt).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Strona powodowa Odlewnia (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. w upadłości układowej jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). W ramach swojej działalności zajmuje się m.in. produkcją wyrobów i odlewnictwem metali, naprawą, konserwacją maszyn i urządzeń, robotami budowlanymi specjalistycznymi, handlem hurtowym i detalicznym pojazdami samochodowymi (dowód: informacja z KRS k. 64-71akt).

W dniu 19 lutego 2015r. Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych (sygn. akt: XI GU 315/2014) ogłosił upadłość spółki w celu zawarcia układu z wierzycielami . Ustanowiono zarząd własny upadłego nad całością mienia wchodzącego w skład masy upadłości (dowód: postanowienie k. 149 akt).

Strona pozwana Fabryka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Zajmuje się m.in. produkcją maszyn do obróbki metalu, ich naprawą oraz konserwacją, obróbką mechaniczną elementów metalowych, a także produkcją konstrukcji metalowych i ich części (dowód: informacja z KRS k. 56-63, k. 274-281, umowa spółki k. 38-55 akt).

Powódka -Odlewnia (...) Sp. z o.o. w upadłości układowej posiada jeden udział w wysokości 639.328,34 zł, w kapitale zakładowym Fabryki (...) sp. z o.o. w G.. Przeważającym udziałowcem w Spółce jest Skarb Państwa posiadający jeden udział w wysokości 1.587.395,46 zł Dodatkowo S. J. posiada 1 udział w wysokości 10 353,49 zł

(okoliczność bezsporna).

Do chwili odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 12.06.2015r powódka prowadziła działania w celu weryfikacji i oceny faktycznej sytuacji ekonomiczno - finansowej pozwanej Spółki oraz oceny działań Zarządu i Rady Nadzorczej. Powódka kierowała do pozwanej żądania dotyczące udostępnienia określonych dokumentów finansowych, np. sprawozdań F1, które określają przychody, koszty, wynik finansowy, nakłady na środki trwałe. Powódka uznała, że jako podmiot działający również w branży metalowej, posiada wystarczającą wiedzę i kwalifikacje, aby zweryfikować sytuację finansowo-ekonomiczną pozwanej oraz uwarunkowania rynkowe jej działalności (dowód: zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:07:47-00:58:16, pismo powódki z dn. 16.06.2014r dot. udostępnienia dokumentów oraz informacji finansowych za rok 2013 , pismo powódki z dnia 23 lutego 2015r. k. 11 akt, pismo powódki z dnia 24 marca 2015r. k. 12 akt, pismo powódki z dnia 16 czerwca 2014r. k. 13 akt, pismo powódki z dnia 9 maja 203r. k. 15 akt).

Powódka jako wspólnik mniejszościowy oceniła, że w pozwanej spółce wystąpił niekorzystny rozwój sytuacji ekonomiczno-finansowej. Powódka uznała na podstawie informacji finansowo- gospodarczych Spółki (...) za lata 2011, 2012 i 2013 wynika, że pozwana Spółka (...) w okresie 2011 -2013r wykazała:

1.  coroczną narastającą stratę w łącznej wysokości 826,2 tys. zł,

2.  majątek Spółki uległ systematycznemu pomniejszeniu na łączną kwotę 699 tys. zł,

3.  następujący wzrost zapasów i produkcji w toku o 1.015 tys. zł do kwoty 4.271 tys. zł,

4.  występujący wzrost zobowiązań krótkoterminowych o l.095 tys. zł do kwoty 2.280 tys. zł,

5.  następujące zmniejszenie środków pieniężnych Spółki o 183 tys. zł.

(dowód: bilans pozwanej spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2011r. k. 20-21 akt, bilans pozwanej spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2012r. k. 22-23, bilans pozwanej spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2012r. k. 24-25, rachunek zysków i strat za 2013r., k. 26 akt, zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:07:47-00:58:16).

Zarząd pozwanej odmawiał powódce udzielenia żądanych, szczegółowych informacji na temat sytuacji ekonomicznej spółki , a wnioski o rozszerzenie porządków obrad o możliwość zadawania pytań i przedstawienia szczegółowych danych Spółki na Walnych Zebraniach w latach 2013 i 2014 były odrzucane z uwagi na stanowisko większościowego udziałowca Ministerstwa Skarbu Państwa.

Pozwana odmawiając przesłania danych finansowych za poszczególne okresy obrachunkowe powoływała się na paragraf 21 umowy spółki, zgodnie z którym indywidualna kontrola przez wspólników jest wyłączona. Ponadto, wskazywała, że zgodnie z pismem Ministerstwa Skarbu Państwa Departamentu Prywatyzacji udostępnienie danych finansowych Spółki narusza zasadę udostępniania określoną w regulaminie DATA-ROOM zatwierdzonym przez MSP (dowód: pismo pozwanej z dnia 22 października 2013r. k. 14 akt, pismo pozwanej k. 16 akt, pismo pozwanej k. 17, umowa spółki k. 38-55 akt, zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:07:47-00:58:16, zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki k. 341 czas 00:58:16-01:39:48).

Stronie powodowej były udostępnianie dokumenty określone w paragrafie 51 pkt 4 umowy spółki (dowód: pismo pozwanej z dnia 23 czerwca 2014r. k. 18 akt, umowa spółki k. 38-55 akt, zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki k. 341 czas 00:58:16-01:39:48).

Na wniosek powódki w dniu 20 stycznia 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fabryki (...) Sp. z o.o. z następującym porządkiem obrad:

1.  Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2.  Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.

3.  Wybór Przewodniczącego i Protokolanta.

4.  Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki w sprawie sytuacji ekonomiczno - finansowej Spółki i określenia potencjalnych zagrożeń dla kontynuowania działalności Spółki, w tym w szczególności:

a.  - aktualny stopień wykonania planu produkcji,

b.  - informacje dotyczące realizacji planu naprawczego,

c.  - aktualne informacje dotyczące stanu zamówień oraz ich realizacji,

d.  - aktualne informacje dotyczące kosztów reklamacji w 2014r. oraz ich przyczyn wraz z informacją o działaniach Zarządu w celu redukcji reklamacji,

e.  - aktualny wykaz majątku wraz z szacowaną wyceną jego wartości,

f.  - szczegółowy wykaz produkcji w toku z przypisaniem składników do poszczególnych zleceń,

g.  - protokoły spisu z natury (inwentaryzacja) majątku spółki na koniec roku obrotowego 2014 oraz roku obrotowego 2015,

h.  - spis podmiotów majątkowo zobowiązanych wobec Spółki wraz z adresami, określeniem wysokości należności, daty ich powstania i terminów zapłaty, odsetek,

i. - spis wierzycieli wraz z adresami, wysokością wierzytelności oraz terminami zapłaty oraz naliczonymi odsetkami,

j. - informacje o ustanowionych hipotekach i zabezpieczeniach dokonanych przez wierzycieli na majątku Spółki wraz z datami ich ustanowienia,

k. - oświadczenia o spłatach wierzytelności dokonanych w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przed odbyciem NZW,

1. - tytuły egzekucyjne oraz wykonawcze wydane przeciwko Spółce m. - kserokopia ostatniego raportu kasowego oraz kserokopie wyciągów z rachunków bankowych na dzień odbycia NWZ,

n. - zestawienie aktualnych umów mających moc prawną na dzień odbycia NWZ (umowy z których wynika zobowiązanie Spółki wobec kontrahentów oraz umowy z których wynika zobowiązanie kontrahentów wobec Spółki),

o. - wykaz pracowników wraz z podaniem rodzaju umowy, wysokości wynagrodzenia brutto, wysokości należnych urlopów, stażu pracy,

p. - wykaz spraw sądowych prowadzonych z powództwa i przeciwko Spółce z podaniem stanu sprawy, wysokości roszczenia, sądu i sygn. sprawy ,

r. - informacje o toczących się postępowaniach w celu ustanowienia na majątku Spółki hipotek, zastawów, zastawów rejestrowych i zastawów skarbowych oraz innych obciążeń oraz o prowadzonych innych postępowaniach sądowych i administracyjnych dotyczących majątku Spółki.

5.  Pytania dodatkowe do sprawozdania Zarządu odnośnie pkt 4 niniejszego porządku obrad.

6.  Odpowiedzi Zarządu na pytania dodatkowe z pkt 5 niniejszego porządku obrad.

7.  Wolne wnioski.

8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia (dowód: pismo pozwanej z 31 grudnia 2014r. w sprawie zwołania na dzień 20 stycznia 2015r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wraz z porządkiem obrad k. 72 akt, zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:07:47-00:58:16).

W toku Zgromadzenia Zarząd pozwanej odmówił przedstawienia sprawozdania i złożenia wyjaśnień dotyczących bieżącej sytuacji ekonomiczno – finansowej, składając na ręce wspólnika większościowego Skarbu Państwa pisemne oświadczenie, którego udostępnienia odmówił jednak wspólnikom mniejszościowym (dowód: zeznania powoda, pismo powódki w sprawie udostępnienia protokołu z dnia 20 stycznia 2015r. k. 10 akt, zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki k. 341 czas 00:58:01:39:48 ).

W sytuacji odmowy złożenia sprawozdania przez Zarząd pozwanej , działając zgodnie z § 37 ust. 3 lit. c) umowy Spółki, wskutek żądania Wspólnika przedstawiającego ponad jedną dziesiątą kapitału zakładowego, zostało zwołane na dzień 2 marca 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Fabryki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G., w celu podjęcie, w trybie art. 212 k.s.h., uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników potwierdzającej zasadność odmowy przedstawienia sprawozdania Zarządu Spółki w sprawie sytuacji ekonomiczno - finansowej Spółki i określenia potencjalnych zagrożeń dla kontynuowania działalności Spółki, złożonej Nadzwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników w dniu 20 stycznia 2015 r. oraz podjęcie uchwały o odwołaniu Członka Zarządu Prezesa Zarządu T. G.. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 2.03.2015r. potwierdziło uchwałą zasadność odmowy przedstawienia sprawozdania Zarządu Spółki Zgromadzeniu Wspólników (dowód: pismo pozwanej o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 2 marca 2015r. wraz z porządkiem obrad k. 73 akt, zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:07:47-00:58:16).

Pismem z dnia 19 maja 2015r. strona powodowa została zawiadomiona o zwołaniu na dzień 12 czerwca 2015r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. W piśmie podano porządek obrad (pismo pozwanej z 19 maja 2015r. k. 74 akt).

Przed Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników przedstawiono stronie powodowej opinię biegłego rewidenta, raport biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe: wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, dodatkowe informacje i objaśnienia, zestawienie zmiany w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2014, sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. (dowód: kopie dokumentów dla Odlewni (...) k. 75-148 akt, zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki k. 341 czas 00:58:16-01:39:48).

W dniu 12 czerwca 2015 r. w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą: Fabryka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., ul. (...), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzyła A. M.- reprezentant Skarbu Państwa, jako osoba uprawniona do otwarcia Zgromadzenia na podstawie Umowy Spółki, która przedstawiła następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2.  Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

3.  Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.

4.  Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

5.  Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

6.  Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.

7.  Powzięcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

8.  Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

9.  Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

10.  Zamknięcie obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (dowód: protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 27-37 akt).

Wspólnika mniejszościowego Odlewnię (...) reprezentował M. M. (dowód: protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 27-37 akt).

Prezes Zarządu powodowej Spółki, również był obecny na tym zgromadzeniu (dowód: zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:09:03).

Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników Spółki stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny w trybie art. 238 ksh za pomocą listów poleconych w przewidzianym w przepisach KSH i umowy Spółki terminie, w których znalazł się szczegółowy porządek obrad, na Zgromadzeniu reprezentowane jest 99,54 % kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z dołączoną listą obecności oraz pełnomocnictwem, a wobec braku sprzeciwu dotyczącego odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad - Zgromadzenie jest ważne i zdolne jest do powzięcia uchwał (dowód: protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 27-37 akt).

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 12 czerwca 2015 r. :

1)  zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r., (uchwała nr 3),

2)  zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r., (uchwała nr 4),

3)  postanowiło pokrycia starty netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. (uchwała nr 5),

4)  udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy, obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. (uchwała nr 6),

5)  udzieliło członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. (uchwała nr 6),

Na wniosek mniejszościowego udziałowca-powodowej spółki- w protokole Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odnotowany został jego sprzeciw do podjętych uchwał (dowód: protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 27-37 akt).

Pełnomocnik wspólnika Odlewnia (...) Sp. z o.o., poprosił o dodanie zapisu w protokole o następującej treści:

(...) Sp. z o.o. z siedzibą w R. oświadcza, że będzie zaskarżał wszystkie uchwały podjęte podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, co do których głosował przeciw”.

Prezes Zarządu pozwanej Spółki poprosił o wpis do protokołu:

„Spółka zgodnie z przepisami prawa przygotowała do wglądu przed Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników dokumenty, w które mogli mieć wgląd wspólnicy. Do dnia odbycia Zgromadzenia, żaden ze wspólników nie zapoznał się z dokumentami”.

(dowód: protokół Zwyczajnego Zgromadzenia wspólników k. 27-37 akt).

Strona powodowa pismem z dnia 12 czerwca 2015r. zwróciła się do pozwanej Spółki o przesłanie poświadczonego odpisu protokołu wraz z podjętymi na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 12 czerwca 2015r. uchwałami. W dniu 16 czerwca 2015r. został przesłany stronie powodowej komplet żądanych dokumentów (dowód: pismo pozwanej z dnia 16 czerwca 2015r. k. 310-315 akt).

Strona powodowa zapoznała się z tymi dokumentami w dniu 22 czerwca 2015r. (dowód: zeznania prezesa zarządu powodowej spółki k. 341 czas 00:07:47-00:58:16).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.

Powód w pozwie wniósł o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków S. J. - udziałowca mniejszościowego oraz A. M. - pełnomocnika udziałowca większościowego (...) na okoliczności dotyczące przebiegu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 20 stycznia 2015r.

Postanowieniem z dnia z dnia 29 lutego 2016r. Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie w charakterze świadków A. M. i S. J. (postanowienie k. 341 akt, czas 00:05:42), jako bezzasadny, bowiem okoliczności dotyczące przebiegu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 20 stycznia 2015r. nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, a przedmiotem zaskarżenia nie są uchwały podjęte na tym zgromadzeniu.

Mając na uwadze podstawę prawną rozstrzygnięcia, badanie przesłanek merytoryczno-prawnych z art.249 § 1 ksh okazało się bezprzedmiotowe, a co za tym idzie postępowanie dowodowe mogło się ograniczyć do przesłuchania stron i przeprowadzenia dowodu z dokumentów prywatnych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje :

Powództwo okazało się bezzasadne.

Zgodnie z art. 249 § 1 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W doktrynie przyjmuje się, że przywołany przepis statuuje cztery niezależne przesłanki uchylenia uchwały. I tak uchwała podlega uchyleniu, jeżeli: a) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; b) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; c) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; d) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (vide teza III 2 do art. 249 [w:] A. Szajkowski {współaut}, Kodeks spółek handlowych, tom II, Warszawa 2002, Nb. 13, s. 576-577).

Artykuł 251 ksh określa terminy do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, o których mowa w art. 249 § 1. Są to mianowicie dwa terminy, których dochowanie powoduje skuteczność powództwa o uchylenie uchwały wspólników. Uprawniony może wnieść powództwo w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Terminy, o których mowa, mają charakter, terminów zawitych (prekluzyjnych). Niewniesienie w tych terminach powództwa o uchylenie uchwały wspólników powoduje utratę uprawnienia do jego wniesienia. Co prawda, z gramatycznej wykładni art. 252 § 3 ksh ( „prawo do wniesienia powództwa wygasa") wynika, że powyższe odnosi się tylko do powództwa o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 ksh). Z art. 251 ksh wynika natomiast tylko, że powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w określonym tam terminie. W literaturze przedmiotu dotyczącej interpretacji art. 241 k.h. [por. m.in. T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks..., s. 400; K. Kruczalak, Prawo handlowe..., wyd. 4, s. 169; H. Ritterman, Zarys prawa handlowego, Warszawa 1936, s. 62], który brzmiał podobnie jak przepis art. 251 ksh, przyjmowano jednak powszechnie, że wymienione w tym przepisie terminy są terminami zawitymi (prekluzyjnymi). Obecnie, na tle kodeksu spółek handlowych nie ma żadnych podstaw merytorycznych do przyjęcia odmiennej supozycji. W konkluzji przyjąć zatem należy, że podobnie jak w art. 241 k.h., także w art. 251 ksh chodzi o terminy prekluzyjne, a nie terminy przedawnienia. Są to ponadto terminy prawa materialnego, a nie procesowego.

Jak wynika zatem z powyższego, powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w zawitym terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Sąd nie może uwzględnić opóźnienia w dochodzeniu uprawnienia wspólnika, o którym mowa w art. 249 ksh, gdy ono już nie istnieje.

Art. 251 ksh nie dopuszcza możliwości nieuwzględnienia przez sąd upływu terminu, nawet jeżeli opóźnienie w wytoczeniu powództwa jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami (zob. odpowiednio wyrok SA w Poznaniu z 3 listopada 1994 r., I ACr 326/94, OSA 1995, nr 5, poz. 24; wyrok SA w Białymstoku z 19 marca 1996 r., I ACr 64/96, OSA 1997, nr 9, poz. 48).

Odmiennie ukształtowano terminy, w których można wnosić powództwa o uchylenie uchwał: o połączeniu (art. 509 ksh), podziale (art. 544 ksh) i przekształceniu (art. 567 ksh) spółek.

Upływ terminów wskazanych w przywołanym artykule 251 ksh sąd uwzględnia z urzędu.

Zgodnie z wyrokiem SA w Warszawie z 26 kwietnia 1996 r. (I ACr 291/96, Pr.Gosp. 1997, nr 3, s. 39): „Początek biegu terminu określonego w art. 415 k.h. do zaskarżenia uchwały liczyć należy nie od daty otrzymania wiadomości o fakcie podjęcia uchwały, lecz od daty otrzymania wiadomości o jej treści. Nie chodzi przy tym o możliwości poznania treści uchwały, lecz o pozytywną wiedzę o niej".

Taka pozytywną wiedzę ma zawsze wspólnik obecny na zgromadzeniu, na którym powzięto zaskarżaną uchwałę. Termin w stosunku do obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono, tj. od jej odczytania. Termin w stosunku do nieobecnych biegnie od dnia, gdy otrzymali oni wiadomość o uchwale. Otrzymanie informacji może mieć miejsce razem z zawiadomieniem w drodze pisemnej, ogłoszeniem w prasie. Może to być także związane z realizowaniem prawa przeglądania księgi protokołów, do której są wpisywane uchwały. Po upływie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż w ciągu 6 miesięcy od jej podjęcia, uchwała nie może być zaskarżona, nawet gdyby zachodziły warunki materialne i osoby legitymowane wnosiły powództwo.

Strona powodowa była reprezentowana przez pełnomocnika na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 12 czerwca 2015r., co wynika z protokołu tego zgromadzenia. Nadto, na zgromadzeniu obecny był prezes zarządu powodowej spółki. Strona powodowa jako udziałowiec uczestniczyła w akcie głosowania, zatem należy uznać, że decyzję podejmowała świadomie, znała treść uchwał, bowiem w innym wypadku trudno uczestniczyć w akcie głosowania, składać sprzeciwy co do podejmowanych uchwał. Strona powodowa uzyskała możliwość zapoznania się przed zgromadzeniem z dokumentami określonymi w paragrafie 51 pkt 4 umowy spółki, czego jednak nie zrobiła.

Nie można zatem, zgodnie z oczekiwaniami strony powodowej, uznać że termin do zaskarżenia uchwał biegnie od dnia 22 czerwca 2015r. , a więc od daty w której zgodnie z oświadczeniami strony powodowej prezes zarządu powodowej spółki zapoznał się z doręczonymi na jego wniosek uchwałami podjętymi w dniu 12 czerwca 2015r., lecz biegnie on od dnia 12 czerwca 2015r. W tej dacie strona powodowa miała wiadomość o zaskarżonych uchwałach i pozytywną wiedzę o ich treści. Zatem powinna wnieść powództwo w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, tj. do dnia 12 lipca 2015r.

Powództwo wniesione do Sądu 22 lipca 2015r. jest zatem złożone po terminie, a powódka utraciła prawo z uwagi na termin zawity, do zaskarżenia wskazanych uchwał. W tym stanie rzeczy badanie przesłanek merytoryczno-prawnych z art.249 § 1 ksh jest bezprzedmiotowe.

Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł, jak w sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Na koszty należne stronie pozwanej od strony powodwej złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika 360zł (§ 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych {Dz.U. 2015 r., poz. 1804}) i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od złożenia odpisu, wypisu lub kopii dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa w postępowaniu sądowym.

ZARZĄDZENIE

1.  odnotować,

2.  odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron,

3.  odpis interwencji ubocznej doręczyć pełnomocnikom stron,

4.  protokół rozprawy z dnia 29 lutego 2016r. skierować do transkrypcji czas 00:00:27-01:47:12.

5.  uzasadnienie sporządzone przez sędziego referenta.

5, IV, 16r.