Treść orzeczenia X GC 330/19 - Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

X GC 330/19 - uzasadnienie Sąd Okręgowy w Łodzi z 2022-04-20

X GC 330/19

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 23 listopada 2018r. skierowanym przeciwko K. C. (1) i A. C. (1) powódka (...) spółka akcyjna w W. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych kwoty 152 329,35zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych w zapłacie składających się na nią należności cząstkowych stanowiących wynagrodzenie należne powódce na podstawie wiążących ją z pozwanymi umów, w oparciu o które pozwanym wydano majątek powódki w postaci niezwróconych powódce butli i kontenerów o łącznej wartości 24 700zł. Prócz tego powódka wystawiła na pozwanych również szereg faktur opiewających na należności przysługujące jej za dzierżawę butli i kontenerów jak również na opłaty rotacyjne, a także na należności za sprzedany gaz (pozew k. 4 – 8).

Zapadłym w dniu 13 lutego 2019r. nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu (nakaz zapłaty k. 66).

We wniesionym od powyższego nakazu sprzeciwie pozwany K. C. (1) wniósł o oddalenie powództwa, na poparcie zaś swojego stanowiska podniósł zarzut przedawnienia części dochodzonych należności, wskazał bowiem, iż roszczenia o ich zapłatę podlegają 2 letniemu przedawnieniu, podniósł nadto, iż pomimo kwestionowania ilości dostarczonego przez powódkę towaru powódka wystawiała faktury VAT niezgodne ze stanem rzeczywistym. (sprzeciw k. 104 – 105) Taki sam zarzut przedawnienia jak również nieprawidłowego wystawiania faktur VAT podniesiony został również w sprzeciwie pozwanego A. C. (1), który zakwestionował również załączone do pozwu potwierdzenie salda dotyczącego ilości o rodzaju pozostawionego w posiadaniu pozwanych sprzętu powódki. Ze wskazanych wyżej przyczyn również ten pozwany wniósł o oddalenie powództwa (sprzeciw k. 129 - 130).

Sąd ustalił i zważył, co następuje:

W dniu 1 lutego 2006r. powódka zawarła ze wspólnikami spółki cywilnej (...) L. K., K. C.., J. C. na czas nieokreślony umowę handlową na mocy której powódka zobowiązała się do sprzedaży wspólnikom tejże spółki gazu płynnego w butlach. W umowie powyższej zastrzeżono, iż powódka wystawiać będzie faktury VAT na podstawie podpisywanych przez przedstawicieli pozwanych dokumentów WZ z terminem płatności wynoszącym 14 dni. W umowie powyższej nabywcę określono mianem partnera handlowego, któremu powódka zapewniać miała stałe dostawy gazu w butlach celem zaspokojenia zapotrzebowania partnera handlowego zgodnie z jego zamówieniami i własną polityką handlową. Powódka zobowiązała się nadto do udzielania partnerowi porad i informacji odnośnie rozwoju rynku gazu płynnego i zasad bezpieczeństwa, partner zaś ze swej strony zadeklarował, iż w okresie obowiązywania umowy powódka będzie jego jedynym dostawcą na zasadach wyłączności (umowa k. 18).

W dniu 1 września 2008r. powódka zawarła na czas nieokreślony umowę na dzierżawę sprzętu, na mocy której oddawała wspólnikom spółki cywilnej (...) J. L. F., K. C.., J. C. w dzierżawę wskazane w umowie ilości butli i kontenerów na nie. W umowie powyższej wspólnicy tejże spółki zobowiązali się do zapewnienia optymalnego wykorzystania butli. W treści umowy określono również osobny dla każdego rodzaju butli wskaźnik rotacji, nieosiągnięcie którego obligowało dzierżawców do uiszczania opłat dodatkowych w kwotach po 2zł. za każdą butlę poniżej wskaźnika. Prócz tego dzierżawcy zobowiązani byli również do uiszczania opłat dzierżawnych w kwotach po 1zł. + VAT za każdą butlę za każdy miesiąc. Niezależnie od tego dzierżawcy przyjęli na siebie również odpowiedzialność materialną za powierzony sprzęt w wysokości 100% jego aktualnej ceny, w przypadku zaś rozwiązania powyższej umowy zobowiązali się do zwrotu dzierżawionego sprzętu (umowa k. 19).

Występujący w imieniu spółki cywilnej (...) J. L. F., K. C.., J. C. K. C. (1) w dniu 31 października 2010r. potwierdził fakt posiadania przez nią

I 880 butli mixowych 11kg.;

II 22 butli propanowych 10 kg.;

III 32 butli propanowych 30 kg. (potwierdzenie salda k. 21).

W dniu 17 listopada 2014r. pozwany A. C. (2) podpisał kolejne potwierdzenie salda, w którym potwierdził między innymi fakt posiadania przez pozwanych:

I 919 butli mixowych 11kg.;

II 55 butli propanowych 10 kg.;

III 27 butli propanowych 30 kg. (pismo k. 163).

W dniu 16 maja 2017r. strony zawarły również na czas nieokreślony umowę dystrybucyjną, na mocy której prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) pozwani dokonywać mieli dalszej odsprzedaży nabytego od powódki gazu płynnego w butlach, w zamian za co powódka wystawiać miała na pozwanych faktury VAT z 14 dniowym terminem płatności. Również w treści tej umowy przewidziano, iż powódka dostarczać będzie pozwanym kontenery do magazynowania wskazanej w umowie ilości butli, pozwani zaś zobowiązali się do zwrotu powierzonego jej sprzętu w przypadku rozwiązania powyższej umowy (umowa k. 20).

Występująca każdorazowo jako kontrahent powódki spółka przy zawarciu każdej z trzech wskazanych umów posługiwała się tymi samymi numerami REGON i NIP (niesporne).

Wiosną 2017r. strony rozwiązały umowę dzierżawy (zeznania świadka M. R. k. 455). Wiosną tego roku rozpoczął się również proces zdawania przez pozwanych należących do powódki butli gazowych.

W dniu 5 stycznia 2018r. powódka wystawiła na pozwanych notę obciążeniową na kwotę 24 700zł. z terminem płatności na dzień 13 stycznia 2018r. z tytułu braków inwentaryzacjach spowodowanych zaniechaniem zwrotu:

I 179 butli mixowych 11kg.;

II 35 butli propanowych 10 kg.;

III 11 butli propanowych 30 kg. (nota k. 22). Wartość powyższych butli powódka ustaliła w oparciu o swój wewnętrzny cennik (cennik k. 23).

Tytułem opłat rotacyjnych powódka wystawiła faktury na kwoty:

I 760,14zł. należnej za maj 2016r. z terminem płatności na 12 października 2016r. (faktura k. 24);

II 1 252,14zł. należnej za czerwiec 2016r. z terminem płatności na 12 października 2016r. (faktura k. 25);

III 797,04zł. należnej za lipiec 2016r. z terminem płatności na 12 października 2016r. (faktura k. 26);

IV 801,96zł. należnej za sierpień 2016r. z terminem płatności na 12 października 2016r. (faktura k. 27).

Tytułem czynszu dzierżawnego powódka wystawiła faktury na kwoty:

I 222,51zł. należnej za kwiecień – czerwiec 2016r. z terminem płatności na 19 października 2016r. (faktura k. 28);

II 222,51zł. należnej za lipiec – wrzesień 2016r. z terminem płatności na 19 października 2016r. (faktura k. 29);

III 222,51zł. należnej za październik – grudzień 2016r. z terminem płatności na 3 kwietnia 2017r. (faktura k. 51);

IV 222,51zł. należnej za styczeń – marzec 2017r. z terminem płatności na 19 kwietnia 2017r. (faktura k. 54);

V 156,83zł. należnej za kwiecień – czerwiec 2017r. z terminem płatności na 20 września 2017r. (faktura k. 56)

Tytułem ceny należnej za sprzedany gaz powódka wystawiła faktury na kwoty:

I 8 051,09zł. z terminem płatności na 4 listopada 2016r. (faktura k. 30);

II 8 060,57zł. z terminem płatności na 11 listopada 2016r. (faktura k. 31);

III 7 541,26zł. z terminem płatności na 19 listopada 2016r. (faktura k. 32);

IV 8 249,61zł. z terminem płatności na 26 listopada 2016r. (faktura k. 33);

V 927,42zł. z terminem płatności na 1 grudnia 2016r. (faktura k. 34);

VI 7 736,27zł. z terminem płatności na 3 grudnia 2016r. (faktura k. 35);

VII 6 250,38zł. z terminem płatności na 12 grudnia 2016r. (faktura k. 36);

VIII 757,68zł. z terminem płatności na 19 grudnia 2016r. (faktura k. 37);

IX 6 330,75zł. z terminem płatności na 21 grudnia 2016r. (faktura k. 38);

X 7 859,71zł. z terminem płatności na 29 grudnia 2016r. (faktura k. 39);

XI 6 152,77zł. z terminem płatności na 5 stycznia 2017r. (faktura k. 40);

XII 4 328,99zł. z terminem płatności na 12 stycznia 2017r. (faktura k. 41);

XIII 9 120,64zł. z terminem płatności na 14 lutego 2017r. (faktura k. 42);

XIV 9 095,74zł. z terminem płatności na 22 lutego 2017r. (faktura k. 43);

XV 4 783,47zł. z terminem płatności na 1 marca 2017r. (faktura k. 44);

XVI 2 424,58zł. z terminem płatności na 16 marca 2017r. (faktura k. 45);

XVII 7 815,67zł. z terminem płatności na 24 marca 2017r. (faktura k. 46);

XVIII 745,38zł. z terminem płatności na 3 kwietnia 2017r. (faktura k. 47);

XIX 934,80zł. z terminem płatności na 3 kwietnia 2017r. (faktura k. 48);

XX 1 387,44zł. z terminem płatności na 3 kwietnia 2017r. (faktura k. 49);

XXI 1 751,52zł. z terminem płatności na 3 kwietnia 2017r. (faktura k. 50);

XXII 2 273,04zł. z terminem płatności na 5 kwietnia 2017r. (faktura k. 52);

XXIII 7 275,20zł. z terminem płatności na 14 kwietnia 2017r. (faktura k. 53);

XXIV 6 643,23zł. z terminem płatności na 12 maja 2017r. (faktura k. 55);

XXV 350zł. z terminem płatności na 14 marca 2018r. (faktura k. 57);

XXVI 143zł. z terminem płatności na 5 kwietnia 2018r. (faktura k. 58).

W skierowanym do powódki piśmie z dnia 16 października 2018r. pozwani zakwestionowali poprawność inwentaryzacji dokonanej w dniu 3 września 2018r. (pismo k. 97, załącznik do arkuszu spisu z natury k. 118)

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie załączonych do akt sprawy dokumentów jak również przeprowadzonych w sprawie dowodów osobowych. Jako nieprzydatne dla potrzeb dokonania istotnych w sprawie ustaleń faktycznych ocenić należało wnioski o przesłuchanie świadków zgłoszonych przez pozwanych we wniesionych przez nich sprzeciwach. Analiza treści zeznań złożonych przez świadków przesłuchanych na terminie rozprawy w dniu 10 lutego 2022r., prowadzi do wniosku, iż świadkowie ci nie mieli żadnej wiedzy na temat okoliczności istotnych w sprawie, wniosek zaś o ich przesłuchanie zgłoszono jedynie dla zwłoki po to jedynie, aby składanymi następnie zwolnieniami lekarskimi blokować ich przesłuchanie (zeznania świadków S. O., Z. S., D. F. k. 358, zwolnienia lekarskie pozwanych wraz z wnioskami o odroczenie terminu rozprawy k. 367 – 368, 371 – 372, 374 – 375, 434 - 444).

Dokonując oceny zasadności żądania pozwu, pominąć należało jako nieprzydatne w niniejszym postępowaniu załączone do sprzeciwu dowody wydania towaru z dni 7, 12 października 2017r. oraz 29 marca, 2 maja, 6 czerwca, 7 lipca 2018r. z odręcznymi adnotacjami pozwanych o niezgodności rzeczywistej ilości dostarczonego pozwanym towaru z ilościami wskazywanymi w powyższych dokumentach (dowody wydania k. 89 – 94). Dokonując ich analizy dostrzec należało, iż zakwestionowane przez pozwanych dostawy miały miejsce w październiku 2017r. oraz na przestrzeni kilku wybranych miesięcy roku 2018r. (marzec, maj, czerwiec – lipiec roku 2018r.), a zatem w okresie, który w jego przeważającej części nie pokrywa się z okresem, za który powódka dochodzi zapłaty ceny za dostarczony towar. Załączone przez powódkę faktury obejmujące wynagrodzenie z powyższego tytułu w ich przeważającej części dotyczą dostaw zrealizowanych na długo przed październikiem 2017r., co się zaś tyczy roku 2018r., to żadna z dwóch załączonych do pozwu, a wystawionych w tym właśnie roku faktur na k. 57 – 58, jako dotyczących dostaw z lutego i marca 2018r., również nie odnosi się do którejkolwiek z tych dostaw, co do których pozwani zgłosić mieli reklamacje. Te same uwagi odnieść należało do załączonej również do sprzeciwu prowadzonej między stronami korespondencji elektronicznej z sierpnia i września 2018r. (wiadomości k. 115 – 117).

Z powyższych względów jako udowodnione ocenić należało żądanie zasądzenia cen za sprzedany pozwanym gaz, choć bowiem wystawione przez powódkę w związku z powyższymi transakcjami faktury nie zostały opatrzone podpisami pozwanych, to jednak w swojej treści odwołują się one każdorazowo do posiadających takie podpisy dowodów wydania zewnętrznego (dokument w/z), zgodności których z fakturami pozwani nie kwestionowali.

Zdaniem sądu przytoczone na wstępie zapisy umowy świadczą o tym, iż zawarta między stronami umowa handlowa nie była umową o dystrybucję towarów, zwaną także umową dealerską. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 stycznia 1997 r. I CKN 52/96 (OSNC 1997/6-7/78), umowa o dystrybucję towarów jest umową, w której określony przedsiębiorca umocowuje inną osobę do sprzedaży na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych odbiorców, na zasadzie wyłączności dostarczonych jej towarów, przy czym sprzedaż odbywa się w imieniu tej osoby i na jej rzecz, ale często na warunkach określonych przez przedsiębiorcę i pod jego nadzorem. Podstawowym obowiązkiem przedsiębiorcy jest dostarczanie dealerowi towarów i niezawieranie bezpośrednich umów sprzedaży z innymi osobami na obszarze objętym wyłącznością dealera. Do tego rodzaju umowy nie mają wprost zastosowania przepisy umowy dostawy, zawarte w art. 605 i następne KC, chociaż umowa dostawy także może być podstawą długotrwałego stosunku prawnego i gospodarczego. Jednakże umowa dealerska w sposób istotny różni się od umowy dostawy przede wszystkim tym, że jej celem nie jest tylko periodyczne dostarczanie odbiorcy przez producenta określonych towarów za umówioną cenę, lecz przede wszystkim sprzedaż tych towarów przez odbiorcę w określony sposób, promujący je na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych nabywców. Istotną różnicę między tymi umowami stanowi także i to, że przy umowie dostawy to odbiorca ma prawo do kontroli i nadzoru toku produkcji towarów (art. 608 KC), podczas gdy przy umowie dealerskiej z reguły to producent kontroluje sposób sprzedaży towarów przez dealera i ustala jej zasady. W umowie tej próżno doszukiwać się takich właśnie zapisów, co się zaś tyczy zapisu zawartego w par. 2.2 umowy handlowej ustanawiającego powódkę jedynym dostawcą partnera handlowego, to stosownie do art. 550 kc. rozwiązanie powyższe uznać należy za typowe również w odniesieniu do umowy sprzedaży, jak stanowi bowiem powołany wyżej przepis w umowie sprzedaży zastrzeżona może zostać wyłączność w ten między innymi sposób, że kupujący będzie jedynym odprzedawcą zakupionych rzeczy na oznaczonym obszarze.

O tym wreszcie, iż umowę z dnia 1 lutego 2006r. nazwaną umową handlową nie sposób kwalifikować jako handlową świadczy fakt, iż strony zawarły w dniu 17 maja 2017r. osobną umowę nazwaną przez nie wprost umową dystrybucyjną, w której treści zawarły jednocześnie typowe dla takiej właśnie umowy postanowienia przewidujące sprzedaż przez dystrybutora gazu w butlach firmowych powódki z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż ich napełnianie poza jej rozlewnią jest zabronione. W umowie tej dystrybutor wprost zobowiązał się nie prowadzić sprzedaży gazu inaczej, aniżeli przy wykorzystaniu butli oznaczonych znakiem towarowym powódki. Mając jednak na uwadze, iż wystawione przez powódkę faktury za sprzedaż pochodzą z okresu poprzedzającego zawarcie umowy dystrybucji, dlatego też wiązać należy jej wyłącznie z transakcjami dokonanymi w oparciu o znacznie wcześniejszą umowę handlową mającą charakter – jak o tym wyżej była mowa – umowy sprzedaży.

Co się tyczy podniesionego przez pozwanych zarzutu przedawnienia, to mieć należało na uwadze, iż roszczenie o zapłatę ceny powstało w wykonaniu umowy handlowej przewidującej sprzedaż pozwanym gazu. Niezależnie zatem od tego, czy dokonywane na podstawie powyższej umowy transakcje kwalifikowane byłyby jako dochodzące do skutku w oparciu o umowę dostawy, czy też – na co wskazuje zastosowane w treści samej umowy nazewnictwo – w oparciu o umowę sprzedaży, kwestię przedawnienia regulować będzie znajdujący bezpośrednie czy też poprzez art. 612 kc. odpowiednie zastosowanie przepis art. 554 kc. przewidujący 2 – letni termin przedawnienia roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy. Dwuletni termin przedawnienia przewidziany w art. 554 KC stosuje się także do umowy dostawy (wyr. SN z 9.2.2005 r., II CK 423/04, OSNC 2006, Nr 1, poz. 12; wyr. SA w Białymstoku z 9.4.2014 r., I ACa 866/13, L.). Choć przepis powyższy w odniesieniu do długości przewidzianego w nim terminu przedawnienia stanowi lex specialis w stosunku do art. 118 KC., to jednak przy jego zastosowaniu mieć należało zdanie drugie powołanego wyżej przepisu, wedle którego koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata. Modyfikacja reguł wyznaczających terminy przedawnienia odnosi się do wszystkich terminów wynoszących co najmniej 2 lata, zarówno wymienionych w zd. 1 komentowanego artykułu, jak i terminów szczególnych, unormowanych w innych przepisach Kodeksu. W podanym brzmieniu przepis art. 118 kc. obowiązuje od dnia 9 lipca 2018r., co oznacza, iż stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2018r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw znajdzie on zastosowanie również do dochodzonych w niniejszej sprawie roszczeń o zapłatę ceny jako powstałych przed wejściem w życie nowego brzmienia art. 118 kc. i w dacie rozpoczęcia jego obowiązywania jeszcze nieprzedawnionych.

Konsekwencją powyższego jest przyjęcie, iż zakończenie biegu terminu przedawnienia najdawniej wymagalnych roszczeń powódki o zapłatę ceny sprzedaży, które nastąpiłoby przed dniem 30 listopada 2018r., kiedy powódka wniosła pozew, przesunięte zostało tym samym do końca roku 2018r. Oznacza to, iż roszczenia powyższe nie uległy przedawnieniu, termin ich przedawnienia nie zakończył się bowiem w dacie wynikającej z art. 112 zd. 1, ale biegł dalej, aż do ostatniego dnia tego roku kalendarzowego i upłynął dopiero wraz z tym dniem. Ostatni dzień roku kalendarzowego 2018r. był zatem ostatnim dniem, w którym powódka dochodzić mogła swoich roszczeń, nie narażając się na negatywne skutki upływu czasu. Przesunięcie końca biegu terminu oznaczało bowiem, że także w "dodanym" okresie (między datą obliczoną według art. 112 zd. 1 KC a upływem ostatniego dnia roku kalendarzowego) mogło dojść do przerwania, zawieszenia czy wstrzymania zakończenia biegu przedawnienia. Mając na uwadze wcześniejsze wniesienie pozwu w niniejszej sprawie, zarzutowi przedawnienia odmówić należało skuteczności. Z uwagi na powyższe, jako zasadne ocenić należało żądanie zasądzenia należności wynikających z faktur wystawionych na kwoty:

I 8 051,09zł. z terminem płatności na 4 listopada 2016r., przy czym z uwagi na to, iż z faktury tej powódka dochodziła wyłącznie kwoty 4 032,08zł., ochrony żądaniu pozwu udzielono wyłącznie w odniesieniu do wskazanej wyżej należności (faktura k. 30, pozew k. 4);