Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2019 r., wydanym w sprawie z wniosku (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. z udziałem J. S. o wpis prawa własności do działu II księgi wieczystej Nr (...), na skutek skargi wnioskodawczyni na wpis referendarza sądowego z dnia 1 lutego 2019 r., Sąd Rejonowy w Zgierzu oddalił wniosek i ustalił, że uczestnicy ponoszą koszty postępowania związane ze swym udziałem w sprawie.

Sąd I instancji ustalił, że księga wieczysta Nr (...) prowadzona jest dla nieruchomości położonej w P., gm. A., o obszarze 1,1824 ha, oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 216, stanowiącej nieruchomość rolną, a w jej dziale II jako właściciel wpisany jest J. S.. W dniu 1 grudnia 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w A. i podjęto tam m.in. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 450.000,00 zł, przy czym wspólnik J. S. objął 4500 udziałów po 100,00 zł, które miały zostać pokryte wkładem niepieniężnym w postaci składników materialnych i niematerialnych zorganizowanego przedsiębiorstwa PPHU (...) z siedzibą w A., obejmujących m.in. składniki majątku trwałego i wyposażenia według załącznika nr 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło także uchwałę o zmianie nazwy spółki na (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a obie uchwały zostały zaprotokołowane przez notariusza. Także w dniu 1 grudnia 2014 r. J. S. złożył oświadczenie o objęciu udziałów w spółce (...) i o wniesieniu na ich pokrycie wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych zorganizowanego przedsiębiorstwa PPHU (...) z siedzibą w A., obejmujących m.in. składniki majątku trwałego i wyposażenia według załącznika nr 1. We wskazanym załączniku pod poz. 74 widnieje wpis „Działka gruntu nr (...)”.

Sąd meriti podniósł, że zgodnie z art. 626 ⁸ § 2 k.p.c., przy rozpoznawaniu wniosek o wpis należy badać jedynie treść wniosku, treść i formę dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej, więc podmiot żądający ujawnienia swego prawa własności w księdze musi wykazać dołączonymi do wniosku dokumentami, że takie prawo istotnie mu przysługuje. W rozpoznawanej sprawie wnioskodawczyni jako podstawę żądanego wpisu wskazała zaprotokołowane w formie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 2014 r. uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego i pokrycia podwyższonych udziałów w spółce aportem wniesionym przez J. S. oraz sporządzone w formie aktu notarialnego oświadczenie wspólnika o objęciu udziałów. W ocenie Sądu, dokumenty te jednak nie mogą zostać uznane za wystarczającą podstawę do ujawnienia w księdze wieczystej jej prawa własności, gdyż zgodnie z art. 158 k.c., zarówno umowa zobowiązująca do przeniesienia własności, jak i umowa przenosząca własność mająca na celu wykonanie konkretnego zobowiązania, muszą być zawarte w formie aktu notarialnego, pod rygorem nieważności, a reguła ta znajduje zastosowanie do wszelkich czynności, których przedmiotem jest przeniesienie własności nieruchomości, a więc także wówczas, gdy przeniesienie to ma nastąpić w związku z wniesieniem do spółki aportu w postaci nieruchomości. Kodeks spółek handlowych nie reguluje w sposób odbiegający od przytoczonych wyżej norm kwestii materialnoprawnych związanych z czynnością podwyższenia kapitału zakładowego, utworzenia nowych udziałów i pokrycia ich aportem w postaci nieruchomości. Sąd podzielił przedstawione w judykaturze stanowisko, że wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki prawa handlowego wymaga zawarcia między wspólnikiem a spółką umowy o skutku rzeczowym, sporządzonej w formie aktu notarialnego. Podniósł w ślad za orzecznictwem Sądu Najwyższego, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i pokryciu udziałów aportem w postaci nieruchomości stanowi oświadczenie woli będące elementem umowy o podwójnym skutku zobowiązującym i rozporządzającym, a uchwały organów kolektywnych nie mogą wywołać skutków, których nie przewidują obowiązujące przepisy. Kwestia sposobu i formy przeniesienia własności nieruchomości regulowana jest przez przepisy Kodeksu cywilnego, które nie przewidują możliwości przeniesienia własności w drodze powzięcia uchwały przez kolektywny organ osoby prawnej. Umowa skutkująca transmisją prawa musi zawierać zgodne oświadczenia obu stron dotyczące bezwarunkowego przeniesienia własności nieruchomości, przy czym osobę prawną (spółkę) przy zawieraniu umowy powinien reprezentować odpowiednio umocowany zarząd; dopiero taka umowa wywiera skutek rzeczowy i przenosi własność nieruchomości, a zatem może stanowić podstawę dokonania wpisu nowego właściciela w księdze wieczystej.

Sąd Rejonowy miał na uwadze, że nawet gdyby przyjąć prezentowany przez skarżącą pogląd prawny co do zobowiązująco-rozporządzających skutków podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i złożenia przez wspólnika oświadczenia o objęciu udziałów, to w rozpoznawanej sprawie zarówno uchwała, jak i oświadczenie o objęciu udziałów nie zawierają żadnych oświadczeń co do przeniesienia na rzecz spółki prawa własności nieruchomości przez jej właściciela. Jest w nich mowa wyłącznie o wniesieniu przez J. S. wkładu w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa PPHU (...) z siedzibą w A., a to nie ten podmiot nie jest właścicielem nieruchomości objętej przedmiotową księgą wieczystą. W załączniku zawierającym wykaz środków trwałych wskazano wprawdzie składnik określony jako „działka nr (...)”, jednakże nie określono ani położenia ani obszaru tej nieruchomości, nie wskazano także numeru księgi wieczystej, która jest dla niej prowadzona, ani rodzaju prawa, które przysługuje przedsiębiorstwu do tej nieruchomości i miałoby zostać przeniesione na rzecz spółki. Umowa przenosząca własność nieruchomości musi zawierać elementy pozwalające na precyzyjne ustalenie przedmiotu umowy i daty przejścia prawa własności, a złożone przez wnioskodawczynię dokumenty nie spełniają tego warunku. Sąd wskazał również, że przy sporządzaniu aktu notarialnego, którego przedmiotem jest czynność prawna przenosząca własność nieruchomości notariusz ma obowiązek przesłania dokumentów wraz z odpowiednim wnioskiem do wydziału ksiąg wieczystych właściwego sądu w terminie trzech dni od dokonania czynności, więc gdyby protokół lub oświadczenie uczestnika wskazane jako podstawa wpisu zawierały czynności o skutku rzeczowym, musiałyby zostać przez notariusza przesłane do tutejszego Wydziału wraz z odpowiednim wnioskiem o dokonanie wpisu w księdze, a skoro notariusz sporządzająca protokół nie zawarła jednak we wskazanych dokumentach wniosków o wpis do księgi wieczystej i nie przesłała takiego wniosku do Sądu, to słusznie oceniła, iż nie zaistniał tu skutek rzeczowy w postaci przeniesienia własności nieruchomości. Zważywszy, że wskazane we wniosku dokumenty nie obejmują czynności przenoszącej własność, a do wniosku nie dołączono umowy w formie aktu notarialnego o przeniesieniu przez ujawnionego w księdze wieczystej właściciela prawa własności nieruchomości na rzecz spółki, w ocenie Sądu brak było podstaw do dokonania wpisu prawa własności na rzecz wnioskodawczyni, co skutkowało oddaleniem wniosku na podstawie art.626 ⁹ k.p.c. z orzeczeniem o kosztach postępowania na podstawie art. 520 k.p.c.

Apelację od tego postanowienia złożyła wnioskodawczyni, zaskarżając je w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez dokonanie w dziale II przedmiotowej księgi przysługującego jej prawa własności i zarzucając naruszenie:

⚫

art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 626 ⁸ § 2 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej oceny dowodów w miejsce oceny swobodnej i pominięcie części zgromadzonego materiału dowodowego w postaci znajdującego się w aktach księgi wieczystej aktu notarialnego z dnia 23 kwietnia 2014 r. będącego podstawą wpisu prawa własności na rzecz J. S., który nabył nieruchomość w ramach i w celu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej pod firmą PPHU (...) z miejscem wykonywania tej działalności w A., co skutkowało błędnym ustaleniem, że J. S., prowadzący działalność pod firmą PPHU (...), nie jest właścicielem nieruchomości objętej księgą wieczystą Nr (...) i że nie dokonano wystarczająco precyzyjnego określenia nieruchomości stanowiącej tylko jeden ze składników aportowanego przedsiębiorstwa;

⚫

art. 227 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwą ocenę wiarygodności i mocy dowodów zebranych w sprawie i uznanie, że nieprzesłanie przez notariusza M. B. do wydziału ksiąg wieczystych dokumentów wraz z odpowiednim wnioskiem o dokonanie wpisu w księdze stanowi okoliczność przemawiającą za odmową przypisania właściwego znaczenia czynności prawnej polegającej na wniesieniu – dla objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – będącego aportem przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziła przedmiotowa nieruchomość, na mocy uchwały Nr 2/2014 z dnia 1 grudnia 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz oświadczenia dotychczasowego wspólnika o objęciu nowopowstałych udziałów, które to czynności zostały dokonane przed tym notariuszem w formie aktów notarialnych, podczas gdy takie zaniechanie notariusza nie może przesądzać o rzeczywistym znaczeniu i skutku dokonanej czynności prawnej, a ewentualna ocena skutku czynności dokonana przez notariusza została przez Sąd wyłącznie domniemana i nie może być prawnie doniosła;

⚫

art. 626 ⁸ k.p.c. oraz art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 258 § 2 k.s.h. i art. 2 zd. II k.s.h. poprzez błędne uznanie, że dokumenty załączone do wniosku w postaci zaprotokołowanej notarialnie uchwały Nr 2/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 1 grudnia 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowopowstałych udziałów w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi przedmiotowa nieruchomość, wraz z oświadczeniem wspólnika J. S. o objęciu udziałów złożonym dnia 1 grudnia 2014 r. w formie aktu notarialnego nie obejmowały czynności rozporządzającej i w konsekwencji błędne uznanie, że brak jest podstawy do dokonania wpisu prawa własności w dziale II księgi wieczystej Nr (...);

⚫

art. 43 ¹ k.c. w związku z art. 43 ² k.c. i art. 8 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że PPHU (...) jako odrębny podmiot nie był wskazany jako właściciel nieruchomości, podczas gdy PPHU (...) nie jest podmiotem prawa, a jedynie firmą osoby fizycznej, tj. imieniem i nazwiskiem osoby fizycznej prowadzącej we własnym imieniu działalność gospodarczą i będącej właścicielem nieruchomości nabytej i wykorzystywanej do celów tej działalności, rozszerzonym o dodatkowe określenie PPHU (...);

⚫

art. 55 ¹ pkt. 2 k.c. w związku z art. 55 ² k.c. poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że będący nieruchomością przedmiot wkładu opisany w aktach notarialnych Rep. A Nr (...) i Rep. A Nr 4347/2014 nie był dostatecznie określony, podczas gdy przedmiotem wkładu nie byłą nieruchomość jako taka, ale przedsiębiorstwo, w którego skład ta nieruchomość wchodziła, zaś samo przedsiębiorstwo zostało w sposób dostateczny określone w aktach notarialnych i załącznikach do nich;

⚫

art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 201 § 1 k.s.h., art. 204 § 1 k.s.h. i art. 205 § 1 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie i niedokonanie oceny protokołowanej notarialnie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i pokrycia nowopowstałych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa pod kątem zamiaru osób podejmujących uchwałę oraz celu uchwały z pominięciem okoliczności, że w podejmowaniu uchwały brała udział A. S., będąca wspólnikiem członek zarządu spółki uprawionym do jej jednoosobowej reprezentacji oraz J. S., będący wspólnikiem spółki i wnoszący aport na pokrycie nowopowstałych udziałów, a w konsekwencji błędne uznanie, że brak jest zgodnych oświadczeń woli stron w przedmiocie przeniesienia własności nieruchomości, które wywołały skutek rozporządzający oraz niesłuszną odmowę dokonania wpisu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna. Sąd I instancji przywołał w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia kilka argumentów na poparcie swego stanowiska i choć nie wszystkie zostały najszczęśliwiej dobrane, to jednak pozostałe przemawiają w wystarczającej mierze za słusznością zapadłego rozstrzygnięcia, zaś podniesione zarzuty apelacyjne nie mają dość mocy, by przekonać Sąd odwoławczy do uwzględnienia wniosków postawionych przez skarżącego.

Zwrócić należy uwagę przede wszystkim na to, że Sąd wieczystoksięgowy przy rozpoznawaniu wniosku o wpis prawa własności do księgi wieczystej bada w myśl art. 626 ⁸ § 2 k.p.c. treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej i – by uwzględnić ten wniosek – musi na tej podstawie dojść do wniosku, iż istnieją podstawy do dokonania wpisu, a jednocześnie nie zachodzą ku temu jakiekolwiek przeszkody – w szczególności winno zostać na tej drodze wykazane, że doszło do przeniesienia prawa własności nieruchomości objętej księgą z dotychczasowego właściciela na nabywcę, który ma tam zostać ujawniony, a także ewentualnie udowodnienie następstwa prawnego po osobie wpisanej do księgi jako właściciel, jeśli nie był nią podmiot przenoszący prawo na nabywcę [art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2204)]. W ocenie Sądu II instancji, Sąd meriti trafnie zwrócił uwagę na dwie kwestie uniemożliwiające uznanie, że wnioskodawca wywiązał się z obowiązku dołączenia do swego wniosku dokumentów niepozwalających na poczynienie tego rodzaju ustaleń. Po pierwsze, uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w A. (obecnie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, stwierdzająca, że powstałe w związku z tym nowe udziały w spółce zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci składników przedsiębiorstwa PPHU (...) w A. oraz oświadczenie J. S. o objęciu tych udziałów i pokryciu ich wkładem niepieniężnym w postaci składników tego przedsiębiorstwa nie powodują skutków rzeczowych w postaci przeniesienia na spółkę własności nieruchomości, jaka ewentualnie mogłaby wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Po drugie zaś, rację ma Sąd Rejonowy, wywodząc, że dokumenty te – także w zestawieniu z treścią księgi wieczystej – nie dają wystarczających podstaw do ustalenia, iż stwierdzone nimi czynności prawne miały za swój przedmiot prawo własności nieruchomości objętą niniejszą księgą.

W odniesieniu do tej pierwszej kwestii warto wskazać tytułem wstępu, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego (art. 255 k.s.h.), która od chwili jej powzięcia obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie do wspólników oraz tych osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Po stronie tych ostatnich powstaje powinność złożenia oświadczenia o objęciu udziałów i obowiązek pokrycia ich wkładem, odnośnie do spółki – powstaje roszczenie o wniesienie wkładu, a jej organu (zarządu) – powinność dokonywania dalszych działań, polegających na złożeniu oświadczenia woli o nabyciu przez spółkę wkładu, czynności procesowej zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego i załączenia do niego oświadczenia wiedzy wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Wynika stąd jasno, że uchwała o zmianie umowy spółki poprzez podwyższenie kapitału jest przyczyną prawną ( causa) wniesienia wkładów celem pokrycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale i rodzi zobowiązanie do dokonania przeniesienia praw stanowiących przedmiot wkładów. Dopiero przeniesienie wkładów przez osobę obejmującą udziały wraz z oświadczeniem zarządu spółki o nabyciu wnoszonych wkładów przez spółkę stanowią czynność o charakterze rozporządzającym, która nastąpiła w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego (tak w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16, OSNC Nr 1 z 2018 r., poz. 8). Przypomnieć też należy – jak uczynił to Sąd I instancji – słuszny pogląd wyrażony w wyroku SN z dnia 19 października 2006 r., V CSK 215/06, „Prawo Spółek” Nr 4 z 2008 r., s. 57, gdzie wskazuje się, że materialnoprawny aspekt czynności prawnej prowadzącej do pokrycia udziałów aportem nie jest uregulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych, co powoduje, iż zachodzi tu potrzeba stosowania, poprzez art. 2 k.s.h., przepisów Kodeksu cywilnego o przeniesieniu własności. Z art. 155 § 1 k.c. wynika, że istnieją czynności prawne o podwójnym skutku zobowiązująco-rozporządzającym, lecz słusznie też zwraca uwagę Sąd Najwyższy, iż taki skutek można wiązać wyłącznie z umowami. Nie jest umową uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, gdyż uchwały kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych są szczególnym rodzajem czynności prawnych sensu stricto, a od umów odróżnia je przede wszystkim to, że dochodzą do skutku wolą większości uczestników czynności prawnej wyrażoną przez swoisty akt głosowania, w przeciwieństwie do umów opartych na zasadzie zgodnej woli umawiających się stron (tak np. w postanowieniu SN z dnia 20 lutego 2003 r., II CKN 1235/00, niepubl.).

Nie doszło również do zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli w tym przedmiocie przez wnioskującą spółkę i (...), bo choć oświadczenie tego ostatniego o objęciu udziałów i wniesieniu na ich pokrycie wkładu niepieniężnego można z powodzeniem potraktować jako skuteczne zobowiązanie do przeniesienia na spółkę praw będących aportem na pokrycie obejmowanych udziałów, to jednak dostrzec należy, iż oświadczenia woli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być składane przez jej zarząd, gdyż – jak stanowi art. 38 k.c. – osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, a z art. 201 § 1 k.s.h. wynika, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. W rozpoznawanej sprawie brak takiego oświadczenia spółki wnioskującej, co powoduje niemożność przyjęcia, że do skutku doszła umowa, o której mowa w art. 155 § 1 k.c., a więc zobowiązująca do przeniesienia własności i posiadająca z mocy tego przepisu jednocześnie skutek rozporządzający. Nie sposób przyznać racji apelującemu, że to, iż w podejmowaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego brał udział wspólnik będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki jest równoznaczne z działaniem zarządu jako organu spółki, a należyta wykładnia złożonego oświadczenia woli powinna Sąd do takiego wniosku doprowadzić. Czymś innym jest wzięcie udziału przez daną osobę – jako uprawnionego wspólnika – w akcie głosowania prowadzącego do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, a czymś innym złożenie przez tę osobę, działającą jako zupełnie inny organ spółki uprawniony do jej reprezentacji na zewnątrz, oświadczenia woli w imieniu spółki; tożsamość osoby wspólnika będącego jednocześnie członkiem jednoosobowego zarządu spółki nie jest wystarczająca do nadania oświadczeniu tej osoby złożonemu w ramach funkcjonowania jednego z organów spółki charakteru oświadczenia składanego w ramach działania innego organu. Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 201 § 1 k.s.h., art. 204 § 1 k.s.h. i art. 205 § 1 k.s.h. jest więc w ocenie Sądu odwoławczego zupełnie bezpodstawny.

Zgodzić się w rezultacie należy z Sądem meriti, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy dla uwzględnienia wniosku konieczne byłoby przedłożenie sporządzonej w formie aktu notarialnego umowy o skutku rzeczowym, zawartej pomiędzy spółką i wspólnikiem obejmującym udziały powstałe wskutek podwyższenia kapitału, a Sąd II instancji nie podziela zawartego w apelacji zarzutu naruszenia art. 626 ⁸ § 2 k.p.c. i art. 155 k.c. w związku z art. 258 § 2 k.s.h. i art. 2 zd. II k.s.h., jak również poglądu, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi oświadczenie woli spółki będące jednym z elementów umowy o skutku zobowiązująco-rozporządzającym dotyczącej aportu, jakim udziały mają zostać pokryte. Jak już wywiedziono wyżej, przedmiotowa uchwała zgromadzenia wspólników – choć kreuje określone obowiązki zarówno po stronie spółki, jak i osób mających objąć udziały w podwyższonym kapitale – nie może zostać uznana za akt reprezentacji spółki w stosunkach zewnętrznych, gdyż tym jest dopiero dokonane w wypełnieniu wynikających z uchwały obowiązków oświadczenie organu upoważnionego ustawą i statutem do takiej reprezentacji. Jakkolwiek uchwała warunkuje przeniesienie aportu na spółkę i stanowi causę tej czynności prawnej, jednak samo jej podjęcie – nawet w powiązaniu z oświadczeniem o objęciu udziałów – nie stanowi o dokonaniu przeniesienia praw. Prawdą jest, że w przywoływanej przez skarżącego uchwale z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10, OSNC Nr 7-8 z 2011 r., poz. 77, Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża oświadczenie woli stanowiące jeden ze składników umowy o objęcie przez wspólnika nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, jednak zauważyć trzeba, iż przedstawione tam rozważania koncentrowały się właśnie na charakterze umowy o objęcie nowych udziałów, której skutkiem jest nawiązanie stosunku członkostwa w spółce lub zwiększenie się zakresu uprawnień wspólnika wobec spółki i która stanowi przyczynę prawną wniesienia udziałów. Sąd Najwyższy nie wypowiedział się natomiast, czy w ten sposób spółka zawiera równocześnie umowę odnoszącą się do nabycia wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie tych udziałów, przedstawiony pogląd nie pozostaje więc w sprzeczności z przedstawionym wyżej stanowiskiem, iż uchwała zgromadzenia wspólników stanowi dopiero upoważnienie dla właściwego organu spółki, jakim jest zarząd, do zawarcia umowy o nabyciu wkładu przez spółkę. Chybione są argumenty odwołujące się do treści wyroku SN z dnia 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13, niepubl. i postanowienia SN z dnia 14 stycznia 2015 r., II CSK 85/14, OSNC Nr 1 z 2016 r., poz. 10, gdyż – jak zaznacza sam skarżący – w sprawach, których dotyczyły te orzeczenia, chodziło o skutki prawne umowy o zawiązaniu spółki kapitałowej, którą wspólnicy wnoszą aporty na pokrycie obejmowanych udziałów oraz możności zakwalifikowania tej czynności prawnej, będącej niewątpliwie umową, jako posiadającej skutek zobowiązująco-rozporządzający, przy czym Sąd Najwyższy wskazywał na nieaktualność – z uwagi na wprowadzenie do porządku prawnego art. 11 § 1 k.s.h. – wcześniejszych orzeczeń, gdzie wykluczano możność nabycia w ten sposób przez spółkę praw do rzeczy wnoszonych tytułem aportu z uwagi na to, że w ówczesnym stanie prawnym przed jej zarejestrowaniem nie istniał podmiot, który mógłby te prawa nabyć. W rozpoznawanej sprawie nie występuje element spółki kapitałowej w organizacji, czynnością, na którą powołuje się wnioskodawca jako na podstawę nabycia praw do nieruchomości, nie była umowa zawiązująca spółkę, a art. 11 k.s.h. w ogóle nie znajduje tu żadnego zastosowania, wobec czego uznać należy, że odnosząca się do tych kwestii argumentacja i powołane w jej ramach orzecznictwo nie mają znaczenia w kontekście uwzględnienia wniosków apelacyjnych.

Drugą ważną okolicznością uniemożliwiającą dokonanie żądanego wpisu jest nieprecyzyjne opisanie składnika majątkowego stanowiącego przedmiot wkładu niepieniężnego, o którym wnioskująca spółka twierdzi, że skutecznie go nabyła na podstawie czynności stwierdzonych dokumentami załączonymi do wniosku. Z pewnością zgodzić się trzeba, że z dokumentów tych wynika, iż przedmiotem wkładu było przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. (a jednym z takich składników może być również własność nieruchomości), jak również że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje – jak stanowi art. 55 ² k.c. – wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, jednak nie zmienia to faktu, że sąd wieczystoksięgowy ma obowiązek jednoznacznie ustalić, czy nieruchomość, dla której prowadzona jest przedmiotowa księga wieczysta, stanowiła składnik tego przedsiębiorstwa i czy czynność prawna stwierdzona załączonymi dokumentami dotyczyła przeniesienia jej własności. Skarżący twierdzi, że przedsiębiorstwo to zostało precyzyjnie oznaczone w złożonych dokumentach, ale brak wątpliwości co do tożsamości samego przedsiębiorstwa nie oznacza jeszcze sam przez się rodzaju prawa do nieruchomości, jakie w skład przedsiębiorstwa wchodziło, ani nawet możności identyfikacji tej nieruchomości – stąd nie sposób podzielić zarzutu naruszenia art. 55 ¹ pkt. 2 k.c. w związku z art. 55 ² k.c. Przypomnieć należy, że w załączniku, do którego odwołuje się uchwała o podwyższeniu kapitału spółki oraz w załączniku do oświadczenia wspólnika o objęciu udziałów wymieniono składnik majątkowy opisany jako: „Działka gruntu nr (...)”, przy czym – jak zauważył Sąd Rejonowy – nie doprecyzowano tam, że chodzi o tę właśnie działkę Nr (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr (...) i nie wskazano, jakie prawa do tej działki wchodzą w skład przedsiębiorstwa wnoszonego tytułem aportu.

Autor apelacji wywodzi też, że Sąd I instancji zobowiązany był zbadać znajdujący się w aktach księgi wieczystej akt notarialny z dnia 23 kwietnia 2014 r. stanowiący podstawę wpisu praw własności J. S. do nieruchomości, z którego to dokumentu wynika, iż nabycie nastąpiło w ramach i w celu prowadzonej przez uczestnika działalności gospodarczej pod firmą PPHU (...) w A.. Zwrócić jednak należy uwagę na kilka kwestii. Po pierwsze, specyfiką postępowania wieczystoksięgowego jest ograniczenie postępowania dowodowego do badania formy i treści dokumentów dołączonych do wniosku i tylko one mogą stać się podstawą do dokonania wpisu. Brzmienie art. 626 ² § 3 k.p.c. nie wyłącza możliwości powołania się w treści wniosku na dokument stanowiący podstawę wpisu w księdze wieczystej, o ile znajduje się on już w aktach tej księgi i wówczas nie jest konieczne dołączanie go do wniosku (tak np. w postanowieniu SN z dnia 9 marca 2005 r., III CK 233/04, niepubl.), jednak w sprawie niniejszej wnioskodawca z pewnością nie powołał w swym wniosku aktu notarialnego z dnia 23 kwietnia 2014 r. jako elementu podstawy żądanego wpisu. Również kontrola zaskarżonego orzeczenia dokonywana przez sąd drugiej instancji na skutek wniesionej apelacji powinna być ograniczona tylko do tego, czy w świetle dokumentów załączonych do wniosku i którymi dysponował sąd pierwszej instancji, była podstawa do dokonania bądź odmowy wpisu, zgodnie z wnioskiem o wpis (tak w postanowieniu SN z dnia 31 stycznia 2014 r., II CSK 225/13, OSP Nr 7-8 z 2015 r., poz. 75). Oznacza to, że chybiony jest zarzut pominięcia przez Sąd meriti opisywanego aktu notarialnego przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy, gdyż nie stanowił on i nie mógł stanowić części zgromadzonego materiału dowodowego poddanego kognicji tego Sądu. Po drugie – już na marginesie tych rozważań – podnieść trzeba, iż nie ma racji skarżący, wywodząc, że z treści tego dokumentu wynika, jakoby nabyte prawo własności nieruchomości stało się składnikiem przedsiębiorstwa PPHU (...) w A., gdyż w § 2 ust. 2 aktu notarialnego J. S. oświadczył jedynie, że nabywa nieruchomość w celu prowadzenia na niej działalności gospodarczej. Po trzecie wreszcie, księgi wieczyste są rejestrem prowadzonym w celu ustalenia stanu prawnego nieruchomości, którego treść nie tylko pełni funkcję informacyjną, ale także materialnoprawną, skoro wynikają z niej liczne domniemania o takim charakterze. Nie ulega wątpliwości, że tego rodzaju zadania pełnione przez księgi wieczyste i doniosłe konsekwencje prawne dokonywanych wpisów stawiają przed Sądem wieczystoksięgowym szczególne obowiązki w zakresie czuwania nad zgodnością tych wpisów z rzeczywistym stanem prawnym. Zupełnie podstawowym obowiązkiem z tego zakresu jest stwierdzenie z niezbitą pewnością na podstawie przedłożonych dokumentów oraz treści księgi wieczystej, czy czynność prawna, jaka miałaby stanowić podstawę żądanego ujawnienia prawa danej osoby w księdze dotyczy tej właśnie nieruchomości, dla której księga jest prowadzona i tego prawa, którego ujawnienia domaga się wnioskodawca. Podnieść trzeba wprost, że zapis w treści przedłożonych dokumentów o brzmieniu „Działka gruntu nr (...)” nie pozwala w żadnej mierze na poczynienie tego rodzaju ustaleń. Nie jest wystarczające dla tego celu stwierdzenie, że nieruchomość, dla której przedmiotowa księga jest prowadzona, oznaczona została w ewidencji gruntów tym samym numerem i że jako jej właściciel ujawniony jest w dziale II księgi J. S., będący autorem oświadczenia o pokryciu udziałów w spółce aportem w postaci przedsiębiorstwa, w skład którego ta działka miałaby wchodzić, bezsprzecznie bowiem możliwe jest, że J. S. mogą przysługiwać prawa do więcej niż jednej nieruchomości tak oznaczonej w ewidencji gruntów. Niezależnie już od niemożności dokonania jednoznacznej identyfikacji nieruchomości, do której prawa wchodziły w skład przedmiotowego przedsiębiorstwa, nie jest też możliwe stwierdzenie na podstawie przedłożonych dokumentów, jakie to były prawa, a w szczególności, czy było to właśnie prawo własności, którego dotyczy złożony przez spółkę wniosek. Choćby bowiem nawet przyjąć – do czego nie ma wystarczających podstaw – że „działka gruntu nr (...)” jest tożsama z nieruchomością, dla której księga jest prowadzona, to jednak z załączonych do wniosku dokumentów nie wynika, czy składnikiem wnoszonego w aporcie przedsiębiorstwa było prawo własności, czy też innego rodzaju prawo do niej, jakie zdecydował się włączyć jej właściciel do swego przedsiębiorstwa.

W rezultacie powyższych rozważań stwierdzić trzeba, że załączone do wniosku dokumenty nie mogą stanowić podstawy jego uwzględnienia, gdyż uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, stwierdzająca, że powstałe w związku z tym nowe udziały w spółce zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci składników przedsiębiorstwa PPHU (...) w A. oraz oświadczenie J. S. o objęciu tych udziałów i pokryciu ich wkładem niepieniężnym w postaci składników tego przedsiębiorstwa nie spowodowały przeniesienia na spółkę praw do tych składników, a ponadto nie wykazano, by jednym z tych składników było prawo własności nieruchomości, dla której prowadzona jest księga Nr (...). Skutkować to musiało oddaleniem wniosku na podstawie art. 626 ⁹ k.p.c. W tej sytuacji nie mają znaczenia dla uwzględnienia apelacji pozostałe sformułowane w niej zarzuty odnoszące się do niezbyt fortunnej argumentacji Sądu Rejonowego, która miała jednak charakter uzupełniający wobec omówionych powyżej i trafnie przywołanych przez ten Sąd podstaw rozstrzygnięcia. Prawdą jest, że niezasadne było uznanie, że dodatkową przeszkodą do dokonania wpisu jest to, iż aktualnie do działu II księgi wieczystej nie jest wpisany PPHU (...), ale J. S., zważywszy, że z przedłożonych dokumentów wynikało, iż udziały w spółce obejmował właśnie ujawniony w księdze jako właściciel J. S., natomiast PPHU (...) było tylko firmą przedsiębiorstwa wnoszonego przez niego do spółki tytułem aportu. Również nie można uznać za właściwe rozumowania Sądu I instancji, iż nieprzesłanie przez notariusza sporządzającego przedmiotowe akty notarialne odpisów tych dokumentów w trybie art. 92 § 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (t.j. DZ. U. z 2019 r., poz. 540 ze zm.) do Sądu wieczystoksięgowego z wnioskiem o ujawnienie zmiany stanu prawnego stanowić może choćby pomocniczy argument przemawiający przeciwko uwzględnieniu wniosku, gdyż Sąd przy stwierdzaniu ewentualnej zmiany stanu prawnego nieruchomości zgodnego z rozpoznawanym wnioskiem o wpis winien opierać się wyłącznie na własnych ustaleniach faktycznych i ich ocenie prawnej, nie zaś na domniemaniach co do stanowiska, jakie w tym przedmiocie zajął notariusz. Uchybienia te jednak nie spowodowały, że zaskarżone rozstrzygnięcie – uzasadnione innymi prawidłowo wywiedzionymi na gruncie niniejszej sprawy przesłankami – nie odpowiadało prawu, co przemawia za oddaleniem apelacji wnioskodawcy na podstawie art. 385 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c.