Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 13 lutego 2020 r., wydanym w sprawie z powództwa (...) Bank Spółki Akcyjnej we W. przeciwko P. K. o zapłatę, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo.

Przed rozpoczęciem rozważań dotyczących zastosowania prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego sprawy w celu rozstrzygnięciu o zasadności dochodzonego przez powoda roszczenia, Sąd I instancji zajął się wyjaśnieniem oznaczenia strony powodowej w związku z ujawnioną w toku trwającego postępowania informacją o dokonaniu połączenia spółek prawa handlowego polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej tj. (...) Bank S.A. we W. na spółkę przejmującą tj. Bank (...) S.A. w W.. Sąd wskazał, że w myśl art. 493 § 1 i 2 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, a połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia), przy czym wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h. Jak stanowi z kolei art. 493 § 3 k.s.h., wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej.

Odnosząc te unormowania do okoliczności rozpoznawanej sprawy, Sąd meriti stwierdził, że pozew został wniesiony w dniu 13 grudnia 2018 r. przez (...) Bank Spółkę Akcyjną we W., w dniu 27 sierpnia 2019 r. walne zgromadzenia łączących się spółek podjęły zgodne uchwały o połączeniu, a w dniu 1 października 2019 r. dokonano wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wzmianki o połączeniu, przy czym do dnia dzisiejszego nie nastąpiło wykreślenie (...) Bank Spółki Akcyjnej we W. z rejestru przedsiębiorców. Uwzględniając z jednej strony deklaratywny charakter wpisu polegającego na wykreśleniu z rejestru spółki przejmowanej, a z drugiej wciąż figurujące w rejestrze dane dotyczące spółki przejmowanej, Sąd uznał, że do daty faktycznego wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego proces winien być kontynuowany z udziałem (...) Bank Spółki Akcyjnej we W., a dopiero po dokonaniu wykreślenia skutkującego utratą osobowości prawnej i zdolności sądowej – z udziałem spółki przejmującej, tj. Bank (...) Spółki Akcyjnej w W. jako jego następcy prawnego.

Apelację od tego wyroku złożył (...) Bank Spółka Akcyjna w W., zaskarżając go w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 3.440,98 zł z umownymi odsetkami w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP w stosunku rocznym od kwoty 3.180,70 zł od dnia 13 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, jak również o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania przed Sądami obu instancji. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono, że zostało wydane w wyniku uchybień proceduralnych skutkujących błędami przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy, a także powołano nowe wnioski dowodowe.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od skarżącego na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, a także o pominięcie wniosków dowodowych zgłoszonych w apelacji.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Złożenie apelacji musiało skutkować wydaniem orzeczenia kasatoryjnego ze względu na nieważność postępowania toczącego się przed Sądem I instancji.

Zgodnie z art. 378 § 1 k.p.c., Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; jednak w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W myśl natomiast art. 379 pkt. 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi m.in. wówczas, gdy strona nie miała zdolności sądowej. Dla oceny kwestii zdolności sądowej (...) Bank Spółki Akcyjnej we W. podstawowe znaczenie ma dokonanie oceny stanu faktycznego w aspekcie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Bezsporne jest, że w sprawie niniejszej pozew został wniesiony w dniu 13 grudnia 2018 r., a powodem, który ten pozew złożył był (...) Bank Spółka Akcyjna we W., jak również to, że w dniu 1 października 2019 r. dokonano w Krajowym Rejestrze Sądowym (numer KRS (...)), w dziale 6 rubryce 4, wpisu o połączeniu przez przeniesienie całego majątku (...) Bank Spółki Akcyjnej we W. na (...) Bank Spółkę Akcyjną w W. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. W przywołanym przepisie mowa jest o jednym z dwóch sposobów łączenia się spółek, a mianowicie przez przejęcie (inkorporację), które polega na przeniesieniu całego majątku jednej spółki, zwanej spółką przejmowaną, na inną spółkę, zwaną spółką przejmującą, za akcje (udziały), które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom (udziałowcom) spółki przejmowanej. Skutkiem takiego połączenia jest przejście praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 494 § 1 k.s.h.) i utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przejmowaną, która bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego zostaje wykreślona z rejestru przedsiębiorców (art. 493 § 2 k.s.h.), a dotychczasowi akcjonariusze (udziałowcy) spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami (udziałowcami) spółki przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.). Z art. 493 § 2 k.s.h. wynika, że połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, a wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h.

Nie budzi większej wątpliwości w orzecznictwie i doktrynie prawa, że to wpis połączenia spółek do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej wywołuje konstytutywny skutek prawny w postaci inkorporacji spółki przejmowanej i utraty przez nią samodzielnego bytu prawnego. Jeśli natomiast siedziby właściwych sądów rejestrowych (dla spółki przejmującej i przejmowanej) znajdują się – jak w rozpoznawanej sprawie – w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy dla spółki przejmującej zawiadamia z urzędu sąd rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej o swoim postanowieniu zarządzającym wpis połączenia do rejestru i w takiej sytuacji z konieczności dokonanie wykreślenia spółki przejmowanej nie będzie równoczesne z wpisem połączenia spółek. Art. 493 § 3 k.s.h. wyraźnie odróżnia „wpis połączenia” i „wpis wykreślenia” spółki przejmowanej oraz podstawy takich wpisów, stanowiąc, że wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może bowiem nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej, a tym samym tworząc czasową i merytoryczną sekwencję omawianych wpisów. Bezspornie jednak wpis o wykreśleniu spółki przejmowanej z rejestru dokonywany przez sąd rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej następuje z urzędu (art. 493 § 5 k.s.h.), ma charakter deklaratoryjny i jest skutkiem dokonania konstytutywnego wpisu o połączeniu spółek do rejestru właściwego dla spółki przejmującej. Podkreśla się, że ustawodawca w art. 493 § 2 k.s.h. celowo posługuje się sformułowaniem „wywołuje skutek wykreślenia”, wskazując tym samym, że skutek następuje przed faktem dokonania wpisu o wykreśleniu, który w przeciwieństwie do wpisu połączenia spółek nie ma charakteru konstytutywnego lecz deklaratoryjny. Powołany przepis określa zatem moment zaistnienia skutku utraty podmiotowości prawnej spółki przejmowanej, natomiast fizyczne wykreślenie spółki przejmowanej (w wyniku wydania postanowienia o wpisie wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy) może nastąpić później niż dzień połączenia (tak np. w uzasadnieniu postanowienia SN z dnia 19 stycznia 2006 r., IV CZ 144/05, OSNC Nr 10 z 2006 r., poz. 172, w postanowieniu SA w Rzeszowie z dnia 8 lutego 2013 r., I ACz 30/13, niepubl. lub w wyroku SN z dnia 4 marca 2016 r., I CSK 218/15, „Monitor Prawa Handlowego” Nr 3 z 2016 r., s. 44; tak również Pinior [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. J. Strzępki, Warszawa 2015, teza 3 do art. 493, K. Oplustil [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. J. Bieniak, M. Bianiaja i G. Nity-Jagielskiego, Warszawa 2020, teza 3 do art. 493 oraz Skrodzka i Skrodzki [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. Z. Jary, Warszawa 2020, teza 3 do art. 493).

Odnosząc te uwagi do stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy, stwierdzić należy, że Sąd meriti błędnie przyjął, iż dopiero faktyczne wykreślenie (...) Bank Spółki Akcyjnej we W. z Krajowego Rejestru Sądowego wywoła skutek prawny w postaci utraty osobowości prawnej i zdolności sądowej przez tę spółkę, a konsekwencją takiego nietrafnego stanowiska było uznanie, że do tego momentu – a więc także w chwili wydania zaskarżonego wyroku – proces winien być prowadzony z udziałem tego podmiotu. W rzeczywistości osobowość prawna, a co za tym idzie także zdolność sądowa, pierwotnego powoda ustała z dniem 1 października 2019 r., kiedy sąd rejestrowy właściwy dla (...) Banku Spółki Akcyjnej w W. jako spółki przejmującej dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego połączenia spółek. Nie ulega wątpliwości, że w takim wypadku wyrok został wydany w stosunku do strony nieistniejącej, choć jej następca prawny zgłosił swój udział w postępowaniu jeszcze w toku postępowania pierwszoinstancyjnego. Nie sposób w realiach rozpoznawanej sprawy przypisać jedynie oczywistej omyłce – z uwagi na klarowne w tym zakresie wywody uzasadnienia zaskarżonego wyroku, wskazujące w sposób niebudzący wątpliwości, iż było to efektem świadomej, choć opartej na błędnym założeniu, decyzji Sądu –określenia (...) Banku Spółki Akcyjnej we W. jako powoda w komparycji tego orzeczenia. Skoro zatem postępowanie przed Sądem Rejonowym toczyło się udziałem strony pozwanej, która utraciła byt prawny w wyniku wykreślenia z rejestru sądowego, a w konsekwencji zaskarżony wyrok został wydany w stosunku do strony nieistniejącej i pozbawionej zdolności sądowej, nie może budzić wątpliwości stwierdzenie, iż orzeczenie to zapadło w warunkach nieważności postępowania, którym dotknięte było postępowanie pierwszoinstancyjne od dnia 1 października 2019 r. (art. 379 pkt. 2 k.p.c.) (tak np. w wyroku SN z dnia 27 października 2004 r., III CK 305/03, (...) Nr 1 z 2006 r., str. 7, w wyroku SN z dnia 27 maja 2010 r., II PK 363/09, niepubl. lub w wyroku SN z dnia 4 marca 2016 r., I CSK 218/15, „Monitor Prawa Handlowego” Nr 3 z 2016 r., s. 44).

Nie ma natomiast przeszkód, by Sąd II instancji przyjął, że apelacja została skutecznie złożona już przez podmiot do tego legitymowany, a mianowicie przez następcę prawnego pierwotnego powoda pod tytułem ogólnym, który to powód utracił w toku sprawy swój byt prawny i zdolność sądową. W takiej sytuacji niecelowe byłoby wydawanie w postępowaniu międzyinstancyjnym postanowienia o zawieszeniu postępowania i podjęciu go z udziałem innego podmiotu, skoro następca strony jest znany, a tym samym przeszkoda przemawiająca za zawieszeniem postępowania została niezwłocznie usunięta i zawieszenie postępowania nie stwarzałoby warunków dla polepszenia sytuacji procesowej stron (tak np. Laskowska-Hulisz [w:] „Kodeks postępowania cywilnego. Tom I. Komentarz. Art. 1–205” pod red. A. Marciniaka, Warszawa 2019, teza 10 do art. 174); również orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza złożenie środka zaskarżenia wprost przez następcę prawnego podmiotu, którego zdolność sądowa ustała przed wydaniem zaskarżonego orzeczenia (tak np. w wyroku SN z dnia 23 marca 2005 r., I CK 674/04, OSNC Nr 3 z 2006 r., poz. 52, w wyroku SN z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 394/11, OSP Nr 6 z 2013 r., poz. 64 lub w wyroku SN z dnia 27 czerwca 2014 r., V CSK 459/13, niepubl.). Efektem wzięcia pod uwagę w granicach zaskarżenia opisanej wyżej nieważności postępowania musi być uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i zniesienie postępowania od 2 października 2019 r. włącznie, a więc od dnia, w którym zaczęło się ono toczyć z udziałem powoda nieposiadającego zdolności sądowej. Stan postępowania w sprawie – w zakresie, w jakim nie zostało ono zniesione – wskazuje, że w jego toku wydane zostało prawomocne postanowienie Sądu Rejonowego Lublin – Zachód w Lublinie z dnia 20 sierpnia 2019 r., z którego treści wynika, iż nastąpiło przekazanie sprawy według właściwości do Sądu Rejonowego dla Łodzi – Widzewa w Łodzi i w takim brzmieniu wiąże ono Sąd II instancji, skoro późniejsze orzeczenie z dnia 2 października 2019 r. o sprostowaniu jego treści zostało wraz z innymi czynnościami procesowymi zniesione niniejszym orzeczeniem kasatoryjnym. W efekcie tego sprawa musi zostać przekazana do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu dla Łodzi – Widzewa w Łodzi, co oczywiście nie wyklucza ponownego wydania przez Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie postanowienia o sprostowaniu orzeczenia, o ile okaże się, że zachodzą ku temu przesłanki. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego pozostawiono Sądowi I instancji na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.