Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

W sprawie z wniosku J. R. B. o udzielenie zabezpieczenia jego roszczenia o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie wszystkich uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (...) SA z dnia 22 grudnia 2014 r., przez orzeczenie wstrzymania ich wykonania, ewentualnie o wstrzymanie uchwał o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), 53/204 i (...), Sąd Okręgowy, postanowieniem z dnia 20 stycznia 2015 r. zabezpieczył roszczenie uprawnionego poprzez wstrzymanie wykonania uchwał o wskazanych we wniosku numerach i wyznaczył uprawnionemu termin dwóch tygodni od dnia doręczenia postanowienia do wytoczenia powództwa, a w pozostałym zakresie wniosek uprawnionego oddalił.

Powołując się na art. 730 § 1 i 2 oraz 730 ¹ kpc, Sąd wyjaśnił, że uprawniony dostatecznie uprawdopodobnił roszczenie, którego zabezpieczenia żądał oraz uprawdopodobnił istnienie po jego stronie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.

Roszczenie uprawnionego ma swoją podstawę prawną w art. 422 i 425 ksh, pomimo bowiem spełnienia wymogów ustawowych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, tj.: uzyskania imiennego zaświadczenia (...) SA, potwierdzającego, że na jego rachunku inwestycyjnym znajdowało się w dniu 6 grudnia 2014 r. 100 akcji (...) SA oraz udzielenia W. R. pełnomocnictwa do uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu tej Spółki i wykonywania w jego imieniu prawa głosu, pełnomocnikowi uprawnionego odmówiono prawa uczestniczenia w dyskusji dotyczącej uchwał, przedstawiania własnych projektów uchwał i zgłaszania kandydatur do składu organów Spółki oraz prawa uczestniczenia w głosowaniach nad uchwałami. Przyjąć zatem wstępnie można, jak wywodził uprawniony, że nie tylko ograniczone zostało prawo uprawnionego do współdecydowania w istotnych sprawach Spółki, ale też pozbawienie go możliwości udziału w walnym zgromadzeniu zmierzało do pokrzywdzenia go jako akcjonariusza oraz stanowiło naruszenie dobrych obyczajów.

Interes prawny uprawnionego w udzieleniu zabezpieczenia polega na tym, że samo wystąpienie z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał nie stanowiłoby dostatecznej ochrony praw akcjonariusza nie dopuszczonego do udziału w zgromadzeniu. Podjęte uchwały: o podwyższeniu kapitału zakładowego, zmianie statutu i powołaniu członków organów Spółki, mogłyby bowiem wywołać nieodwracalne skutki przez to, że nie byłoby możliwe usunięcie ich z obrotu [dot. podwyższenia kapitału zakładowego] lub wywierałyby skutki przez czas trwania postępowania kształtując sytuację w Spółce i kierunki jej rozwoju, a to mogłoby spowodować destabilizację Spółki i występowanie poważnych wątpliwości prawnych dotyczących ważności i skuteczności uchwał i czynności prawnych podejmowanych przez organy Spółki, które następnie mogłyby zostać wyeliminowane przez sąd z obrotu prawnego.

Wstrzymanie wykonania uchwał nie będzie nadmiernie obciążało Spółki, skoro jedynie będzie utrzymywało obecną sytuację do czasu zakończenia postępowania.

Na postanowienie Sądu Okręgowego obowiązany złożył zażalenie.

Zarzucił naruszenie art. 730 ¹ § 1 kpc przez bezpodstawne przyjęcie, że uprawniony uprawdopodobnił roszczenie w stopniu wystarczającym dla jego zabezpieczenia oraz naruszenie art. 406 ¹ § 1 w zw. z art. 406 ³ § 2 – § 8 ksh przez przyjęcie, że uprawniony miał prawo do uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu (...) SA w dniu 22 grudnia 2014 r., podczas gdy posiadane przez niego zaświadczenie wydane przez (...) SA, nie tylko nie spełniało wymogów określonych w art. 406 ³ § 2 ksh, ale zostało wydane po terminie określonym w tym przepisie, a ponadto wykaz sporządzony przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych nie obejmował J. B., jako uprawnionego z akcji na okaziciela, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki w dniu 22 grudnia 2014 r.

W konkluzji obowiązany wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia, a w przypadku nie uwzględnienia tego wniosku – o jego zmianę poprzez uzależnienie jego wykonania od złożenia przez uprawnionego kaucji w wysokości 1.000.000 zł. na zabezpieczenie roszczeń obowiązanego powstałych w wyniku wykonania postanowienia o zabezpieczeniu oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania zażaleniowego.

Wniósł także o dopuszczenie dowodu z dokumentów w postaci wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zawierającego listę uprawnionych do uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (...) SA w dniu 22 grudnia 2014 r., w postaci raportu bieżącego nr (...) tej Spółki na okoliczność braku uprawnienia J. B. do uczestniczenia w tym zgromadzeniu oraz na okoliczność wysokości roszczeń obowiązanej Spółki powstałych w wyniku wykonania postanowienia o zabezpieczeniu.

Sąd Apelacyjny uznał zażalenie za nieuzasadnione.

Nie jest celem postępowania zabezpieczającego definitywne rozstrzyganie o zasadności roszczeń, o których zabezpieczenie uprawniony wnosi, a jedynie zapewnienie uprawnionemu osiągnięcie celu postępowania w sprawie, w przypadku uwzględnienia jego powództwa [art. 730 ¹ § 2 kpc]. Stąd też art. 730 ¹ § 1 kpc wymaga od uprawnionego jedynie uprawdopodobnienia, a nie udowodnienia zasadności roszczenia.

Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego o dostatecznym uprawdopodobnieniu przez J. B. jego roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (...) wobec pozbawienia go możliwości aktywnego uczestniczenia w tym zgromadzeniu, przez co wypełnione byłyby przesłanki art. 422 § 1 lub 425 § 1 ksh.

W imieniu uprawnionego stawił się na zgromadzeniu jego pełnomocnik, wyposażony w pełnomocnictwo i dokumenty pozwalające na identyfikację uprawnionego jako akcjonariusza i stwierdzające posiadanie przez niego akcji Spółki na szesnaście dni przed datą zgromadzenia. Rzeczą sądu rozpoznającego sprawę o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał będzie definitywna ocena, czy dokumenty te, w świetle treści art. 406 ¹ i 406 ³ § 2 – 8 ksh, upoważniały pełnomocnika uprawnionego do aktywnego udziału w zgromadzeniu, a tym samym – czy uzasadnione jest powództwo oparte na art. 422 § 1 lub 425 § 1 ksh. Rozstrzyganie tej kwestii w toku postępowania zabezpieczającego byłoby niedopuszczalnym przedsądem.

Nie budzi też wątpliwości istnienie interesu prawnego uprawnionego w żądaniu udzielenia zabezpieczenia jeśli zważyć, że nie wstrzymanie podjętych na zgromadzeniu uchwał oznaczałoby ich żywot prawny, a to z kolei, w przypadku uwzględnienia powództwa, rodziłoby wątpliwości co do ważności podejmowanych w oparciu o te uchwały decyzji, na co Sąd Okręgowy słusznie zwrócił uwagę.

Za nieuzasadniony uznał Sąd Apelacyjny zgłoszony w zażaleniu wniosek o uzależnienie wykonania postanowienia zabezpieczającego od złożenia przez uprawnionego kaucji dla zabezpieczenia roszczeń obowiązanego powstałych w wyniku wykonania postanowienia. Roszczenia te, wynikające z uniemożliwienia (...) osiągnięcia wiodącej pozycji na rynku systemów informatycznych i szybszego jej rozwoju oraz zwiększenia konkurencyjności i bardziej efektywnego powiększania wartości, pozostają w sferze hipotez i nie przekładają się bezpośrednio na szkodę określoną przez obowiązanego na kwotę 3.000.000 zł., odpowiadającą oczekiwanym, a nie skonkretyzowanym zyskom.

Zważywszy powyższe Sąd Apelacyjny zażalenie jako bezzasadne oddalił na podstawie art. 385 w zw. z art. 397 § 2 kpc.