Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 grudnia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Tarnowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Edward Panek
Sędziowie:	SSO Marek Syrek (spr.) SSR (del.) Waldemar Nawrocki
Protokolant:	st. sekretarz sądowy Paweł Chrabąszcz

po rozpoznaniu w dniu 3 grudnia 2015 r. w Tarnowie

na rozprawie

sprawy z powództwa P. J.

przeciwko P. B. i M. J.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowie

z dnia 23 kwietnia 2015 r., sygn. akt I C 1720/13

uchyla zaskarżony wyrok w całości i sprawę przekazuje Sądowi Rejonowemu w Tarnowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania odwoławczego.

Sygn. akt I Ca 307/15

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie z dnia 3 grudnia 2015 r.

Powód P. J. w pozwie skierowanym przeciwko P. B. i M. J. wniósł o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanych kwoty 70.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 28 października 2010 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Na uzasadnienie swoich żądań podniósł, iż w dniu 1 października 2010 r. zawarł z pozwanymi za zgodą swojej małżonki D. J. umowę sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o., na mocy której przeniósł na pozwanych po 2647 udziałów za zapłatą przez nich solidarnie ceny sprzedaży, z tym że część tej ceny w kwocie 1.660.000 zł miała zostać zapłacona w dniu 1 października 2010 r. (250.000 zł w gotówce oraz 1.410.000 zł na rachunek bankowy), zaś pozostała część ceny w kwocie 70.000 zł niezwłocznie po spełnieniu przez powoda następujących warunków: zakończenia do dnia 31 grudnia 2010 r. umowy leasingu nr (...) z (...) Sp. z o.o. i sprzedaży jej przedmiotu spółce za cenę 2.000 zł netto; spłacenia do dnia 31 grudnia 2010 r. pożyczki nr (...) i (...) zaciągniętej w (...) Sp. z o.o. i dokonania czynności niezbędnych do przeniesienia na spółkę własności rzeczy przewłaszczonych na zabezpieczenie zwrotu tych pożyczek; przedłożenia dokumentów potwierdzających wykupienie przedmiotu umowy leasingu nr (...) oraz spłatę w całości pożyczek nr (...) i (...). Dalej wskazał, że pozwani pomimo wypełnienia przez niego zobowiązań, o czym poinformował ich pismem z dnia 20 października 2010 r., do którego dołączył stosowne oświadczenia (...) Sp. z o.o., nie dokonali zapłaty brakującej części ceny, wobec czego pismami z dnia 15 listopada 2010 r., 18 stycznia oraz 6 marca 2011 r. bezskutecznie wzywał ich do wypełnienia zobowiązań wynikających dla nich z przedmiotowej umowy.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 19 czerwca 2013 r., sygn. akt I Nc 2525/13, Sąd Rejonowy w Tarnowie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu zasądzając solidarnie od pozwanych na rzecz powoda całą dochodzoną pozwem kwotę wraz z kosztami postępowania.

Od powyższego nakazu zapłaty pozwani P. B. i M. J. wnieśli skutecznie sprzeciw, domagając się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia na ich rzecz od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu podnieśli, że powód nie spełnił warunku aktualizującego ich obowiązek do zapłaty brakującej części ceny sprzedaży, tj. nie dopełnili jednego ze zobowiązań określonych w umowie sprzedaży udziałów, których dopiero łączne zrealizowanie stawiało zobowiązanie do zapłaty kwoty 70.000 zł w stan wymagalności, a mianowicie nie udowodnił, aby doprowadził do zakończenia umowy leasingu nr (...) i sprzedaży spółce rzeczy stanowiących przedmiot tej umowy za cenę 2.000 zł netto. Dalej wskazali, że nie sposób mówić o aktualizacji ich obowiązku do zapłaty brakującej części ceny sprzedaży skoro powód odstąpił od umowy sprzedaży klimatyzatorów, co należy zrównywać z sytuacją nie zawarcia tej umowy. Zakwestionowali też, aby byli całkowicie świadomi stanu prawnego i finansowego spółki wskazując, że powód zataił przed nimi następujące fakty: pokrycia udziałów stanowiących przedmiot sprzedaży wkładem o wartości istotnie zawyżonej w stosunku do jego wartości zbywczej, podjęcia na kilka dni przed zawarciem przedmiotowej umowy uchwały o przyznaniu sobie i swojej żonie wynagrodzenia w łącznej kwocie 63.000 zł i nieodnotowaniu tego w księgach rachunkowych, posiadania zaległości w płatności składek ZUS w łącznej kwocie 35.000 zł, wypłacania co miesiąc 12 osobom zatrudnionym w spółce łącznie kwoty 4.400 zł. Zaznaczyli przy tym, że w związku z nieudostępnieniem im kompletnej dokumentacji spółki i pełnej informacji o stanie spółki zostali pozbawieni możliwości przeprowadzenia szczegółowego audytu finansowo-prawnego spółki, a wykonane przez nich badanie spółki zostało oparte na domniemaniu prawdziwości oświadczeń i zapewnień powoda złożonych w umowie sprzedaży udziałów. Podkreślili też, że o rzeczywistym stanie spółki i jego zatajeniu przez powoda dowiedzieli się dopiero po nabyciu udziałów i wtedy też w piśmie z dnia 15 listopada 2010 r. zgłosili powodowi swoje zastrzeżenia. Z ostrożności procesowej podnieśli zarzut rękojmi za wady rzeczy sprzedanej (art. 556-576 k.c.) wskazując, że wartość nabytych przez nich udziałów spółki jest istotnie niższa od wynikającej z nieprawdziwych zapewnień powoda co do stanu prawnego i majątkowego spółki. Powołali się przy tym po raz kolejny na nieujawnione przez powoda informacje. Wyjaśnili też, że niezwłocznie po wykryciu wad zawiadomili o nich powoda pismem z dnia 15 listopada 2010 r., w którym zgłosili roszczenie o obniżenie ceny nabycia udziałów o 70.000 zł, które – w ich ocenie - winno być traktowane jako roszczenie z tytułu rękojmi, zaś wobec bezskuteczności niniejszego wezwania w piśmie z dnia 29 listopada oraz 10 grudnia 2010 r. ponowili swoje roszczenia z tytułu rękojmi domagając się wypłaty odszkodowania w kwocie 98.000 zł oraz obniżenia ceny sprzedaży udziałów. Roszczenia te do chwili obecnej nie zostały zaspokojone w jakimkolwiek zakresie. Z ostrożności procesowej pozwani podnieśli nadto zarzut sprzeczności roszczenia powoda ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa i zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.) z uwagi na wprowadzenie ich w błąd przez powoda co do stanu finansowego spółki, działanie przez niego na szkodę spółki poprzez wniesienie wkładu o wartości znacznie zaniżonej w porównaniu do wartości nominalnej objętych udziałów oraz nie przeniesienie przez niego na spółkę własności rzeczy ruchomych będących składnikiem przedsiębiorstwa stanowiącego przedmiot aportu do spółki.

Wyrokiem z 23 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Tarnowie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanych kwoty po 3617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Wydanie wyroku poprzedziły następujące ustalenia faktyczne.

Powód P. J. zawarł w dniu 1 października 2010 r. za zgodą swojej współmałżonki D. J. i na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. z pozwanymi P. B. i M. J. umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której przedmiot stanowiło przeniesienie przez powoda na rzecz każdego z pozwanych po 2647 udziałów w zawiązanej przez powoda spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., nabycie przez każdego z pozwanych tych udziałów oraz zobowiązanie solidarne pozwanych do zapłaty ceny sprzedaży za wszystkie udziały łącznie. Łączną cenę sprzedaży za wszystkie udziały strony ustaliły na kwotę 1.730.000 zł, z tym że w § 8 przedmiotowej umowy postanowiły, że w dniu 1 października 2010 r. pozwani zapłacą z tej ceny kwotę 1.660.000 zł, w tym kwotę 250.000 zł w gotówce oraz kwotę 1.410.000 zł na rachunek bankowy powoda, zaś pozostałą część ceny w kwocie 70.000 zł - niezwłocznie po wykonaniu przez powoda zobowiązań określonych w § 9 umowy.

Zgodnie z § 9 umowy powód zobowiązał się do:

- zakończenia do dnia 31 grudnia 2010 r. umowy leasingu nr (...) zawartej z (...) Sp. z o.o. oraz sprzedaży spółce rzeczy stanowiących przedmiot tej umowy (tj. systemu centralnego 8 sztuk klimatyzatorów) za cenę 2.000 zł netto;

- spłaty do dnia 31 grudnia 2010 r. pożyczek stwierdzonych umową pożyczki nr (...), które zaciągnął w (...) Sp. z o.o. oraz dokonania wszelkich czynności koniecznych do formalnego przeniesienia na spółkę własności rzeczy przewłaszczonych na (...) Sp. z o.o. na zabezpieczenie zwrotu tych pożyczek;

- przedłożenia pozwanym po wykonaniu powyższych zobowiązań potwierdzenia wykupu przedmiotu umowy leasingu nr (...) (tj. faktury zakupu wystawionej przez (...) Sp. z o.o.) oraz dokumentów poświadczających spłatę całości należności z umowy pożyczki nr (...).

Odroczenie terminu płatności brakującej części ceny w kwocie 70.000 zł miało stanowić swego rodzaju zabezpieczenie wykonania przez powoda dodatkowych zobowiązań określonych w § 9 umowy.

W dniu 18 i 19 października 2010 r. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wystawiła dokumenty potwierdzające zapłatę wszystkich należnych rat oraz zakończenie odpowiednio umowy pożyczki nr (...) odpowiednio z dnia 7 maja 2008 r. i 18 grudnia 2006 r. oraz umowy leasingu nr (...) z dnia 18 grudnia 2006 r. Dokumenty te zostały doręczone pozwanym wraz z pismem z dnia 20 października 2010 r. wzywającym pozwanych do uregulowania brakującej części ceny sprzedaży udziałów w kwocie 70.000 zł, w odpowiedzi na które pozwani w kolejnych pismach odmówili zapłaty podnosząc, że powód poprzez złożenie do umowy sprzedaży udziałów nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień dotyczących sytuacji prawnej i finansowej spółki wyrządził im szkodę majątkową na kwotę 98.000 zł oraz zgłosili zarzut potrącenia wierzytelności powoda w kwocie 70.000 zł.

W dniu 20 października 2010 r. powód wystawił na spółkę (...) fakturę Vat nr (...) na kwotę 2.000 zł netto (2.440 zł brutto) tytułem należności za sprzedaż systemu centralnego 8 sztuk klimatyzatorów zamontowanych w klinice (...) ul. (...). Faktura nie została zaakceptowana ani zapłacona przez spółkę.

Pismem z dnia 18 stycznia 2011 r. powód wezwał pozwanych m.in. do uregulowania brakującej części ceny sprzedaży udziałów w kwocie 70.000 zł pod rygorem odstąpienia od umowy sprzedaży klimatyzatorów w terminie do dnia 31 stycznia 2011 r., wyznaczając im w tym celu dodatkowy 7-dniowy termin.

W dniu 2 lutego 2011 r. powód złożył spółce oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży klimatyzatorów i zażądał natychmiastowego wydania klimatyzatorów. W tym samym dniu wystawił też na spółkę korektę faktury Vat nr (...) o numerze (...)opiewającą na kwotę – 2.000 zł netto (- 2.440 zł brutto). Skorygowana faktura nie została zaakceptowana przez pozwanych.

Pismem z dnia 6 marca 2012 r. powód wezwał spółkę do dobrowolnego wydania klimatyzatorów w terminie 14 dni.

Pismem z dnia 11 września 2012 r. powód zainicjował przeciwko spółce postępowanie przez sądem w sprawie zawarcia ugody, której przedmiot stanowiło wydanie powodowi klimatyzatorów. Do zawarcia ugody nie doszło. Z kolei w listopadzie 2014 r. powód skierował przeciwko spółce pozew o wydanie klimatyzatorów. Postępowanie zainicjowane tym pozwem umorzono wobec skutecznego cofnięcia przez powoda powództwa.

Pismem z dnia 6 marca 2012 r. powód bezskutecznie wzywał pozwanych do zapłaty kwoty 70.000 zł tytułem brakującej części ceny sprzedaży udziałów, zaś z dnia 18 września 2012 r. zainicjował przeciwko pozwanym przed sądem postępowanie ugodowe w sprawie zapłaty brakującej części ceny sprzedaży w kwocie 70.000 zł. Postępowanie nie doprowadziło do zawarcia ugody.

Pozwani do chwili obecnej nie uiścili brakującej części ceny sprzedaży udziałów w kwocie 70.000 zł.

W rozważaniach prawnych Sąd wskazał następujące okoliczności.

Zgodnie z art. 535 k.c. - znajdującym zastosowanie na mocy art. 2 k.s.h. także do sprzedaży udziałów w spółce prawa handlowego – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, zaś kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W przedmiotowej sprawie strony zawierając umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązały się: powód jako sprzedawca – do przeniesienia na rzecz każdego z pozwanych po 2647 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., pozwani jako kupujący – do nabycia tych udziałów oraz zapłacenia powodowi solidarnie kwoty 1.730.000 zł tytułem ceny sprzedaży. Ponadto korzystając ze swobody kontraktowania (art. 353 ¹ k.c.) strony zastrzegły, że zapłata ceny sprzedaży nastąpi w dwóch częściach: pierwszej w łącznej kwocie 1.660.000 zł płatnej w dniu zawarcia umowy oraz drugiej w kwocie 70.000 zł płatnej niezwłocznie po wykonaniu przez powoda dodatkowych zobowiązań szczegółowo określonych w § 9 przedmiotowej umowy sprzedaży. Tym samym strony obwarowały możliwość i dopuszczalność domagania się przez powoda zapłaty nieuiszczonej części ceny sprzedaży w kwocie 70.000 zł od kumulatywnego wypełnienia przez powoda pewnych dodatkowych i skonkretyzowanych czynności, a mianowicie spłacenia pożyczek zaciągniętych w (...) Sp. z o.o. oraz dokonania wszelkich czynności niezbędnych do formalnego przeniesienia na spółkę własności rzeczy przewłaszczonych na (...) Sp. z o.o. na zabezpieczenie zwrotu tych pożyczek oraz zakończenia umowy leasingu zawartej z (...) Sp. z o.o. oraz sprzedaży stanowiącego przedmiot tej umowy systemu centralnego 8 sztuk klimatyzatorów spółce za kwotę 2.000 zł netto.

Bezsporne pomiędzy stronami było, że dwa pierwsze z rzeczonych zobowiązań dodatkowych powoda aktualizujących obowiązek pozwanych do zapłaty solidarnie brakującej części ceny sprzedaży w kwocie 70.000 zł zostały spełnione. Spór dotyczył natomiast wywiązania się przez powoda z trzeciego ze wspomnianych zobowiązań.

Analiza okoliczności faktycznych sprawy doprowadziła Sąd I instancji do wniosku, że trzecie ze zobowiązań powoda zostało spełnione jedynie połowicznie, a mianowicie powód zakończył umowę leasingu systemu centralnego 8 sztuk klimatyzatorów, natomiast nie doprowadził do sprzedaży niniejszych klimatyzatorów spółce, a tym samym nie doszło do aktualizacji obowiązku pozwanych w zakresie zapłaty brakującej części ceny sprzedaży, co przesadziło o bezzasadności roszczenia powoda.

W ocenie Sądu Rejonowego powód nie udowodnił, aby w rzeczywistości doszło pomiędzy nim a spółką do nawiązania umowy sprzedaży klimatyzatorów. Przedłożone przez powoda faktury Vat na sprzedaż klimatyzatorów same w sobie nie stanowią źródła stosunku cywilnoprawnego, a tym samym nie stanowią one dostatecznego dowodu dla wykazania faktu zawarcia przez powoda ze spółką umowy sprzedaży klimatyzatorów, tym bardziej że nie zostały one zaakceptowane przez spółkę. Poza tymi dowodami powód nie zaoferował innych dowodów, które potwierdziłyby, że doszło między nim a spółką do nawiązania stosunku prawnego, którego przedmiotem byłaby sprzedaż klimatyzatorów, co samo przez się przesądza o tym, że nie wywiązał się on należycie ze zobowiązania sprzedaży spółce klimatyzatorów za cenę 2.000 zł netto.

Powód i pozwani wprawdzie powoływali się dla wykazania odpowiednio zasadności i bezzasadności żądania powoda na pisemne oświadczenie powoda o odstąpieniu od umowy sprzedaży klimatyzatorów, jednakowoż oświadczenie to pozostaje irrelewantne dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Złożenie takiego oświadczenia w świetle przepisów Kodeksu cywilnego (m.in. art. 395 oraz art. 491 k.c.) ma bowiem sens jedynie w sytuacji istnienia stosunku umownego pomiędzy danymi podmiotami. Skoro zaś powód w żadnej mierze nie wykazał, aby nawiązał ze spółką stosunek umowny sprzedaży klimatyzatorów, to jego oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy jako niezawartej należy oceniać jako bezprzedmiotowe i prawnie obojętne.

Skoro więc obowiązek zapłaty brakującej części ceny sprzedaży udziałów w kwocie 70.000 zł został obwarowany przez strony w łączącej je umowie sprzedaży udziałów wymogiem uprzedniej sprzedaży przez powoda spółce klimatyzatorów i wymóg ten do chwili obecnej nie został spełniony, wytoczone przez powoda powództwo jako oparte na niewymagalnym roszczeniu podlegało oddaleniu.

W tej sytuacji Sąd zaniechał analizy dalszych zarzutów pozwanych, tj. zarzutu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej (art. 556-576 k.c.) oraz zarzutu sprzeczności roszczenia powoda ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa oraz zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.).

Z powyższym rozstrzygnięciem nie zgodził się powód wnosząc apelację. Sądowi I instancji zarzucił naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez dowolne i sprzeczne z zebranym materiałem dowodowym ustalenie, że nie doszło pomiędzy powodem a (...) Sp. z o.o. do zawarcia umowy sprzedaży klimatyzatorów, a także naruszenie prawa materialnego poprzez niezastosowanie art. 60 k.c. i uznanie, że pomiędzy tymi podmiotami nie została zawarta umowa sprzedaży mimo istnienia takiej woli stron i dokonania przez strony czynności potwierdzających zawarcie takiej umowy. Powołując się na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania odwoławczego.

Uzasadniając środek odwoławczy powód wskazał, że wypełnił w całości warunki określone w § 9 umowy sprzedaży udziałów. Wykupił bowiem klimatyzatory od firmy (...) Sp. z o.o., a następnie przeniósł ich własność na spółkę (...). Powyższą transakcję potwierdził wystawieniem faktury. Pozwani – będący jednocześnie członkami zarządu (...) Sp. z o.o. – powyższe czynności uznali za wystarczające do spełnienia warunków, o których mowa w § 9 umowy. Spółka cały czas jest w posiadaniu klimatyzatorów i wykorzystuje je w bieżącej działalności. Zakwestionowała oświadczenie powoda o odstąpieniu od umowy. Złożyła także oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności z wierzytelnością powoda wynikającą ze sprzedaży klimatyzatorów. Okoliczności te jednoznacznie wskazują na fakt, iż do zawarcia umowy sprzedaży doszło. Podkreślił, że sprzedaż klimatyzatorów nie wymaga formy szczególnej i umowa taka może zostać zawarta w formie ustnej lub nawet w sposób dorozumiany. Okoliczności sprawy wskazują, że do zawarcia takiej umowy doszło i umowa ta nadal pozostaje ważna.

Strona pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.

Uzasadniając swoje stanowisko wskazała, iż pogląd Sądu I instancji o nie zawarciu umowy sprzedaży klimatyzatorów jest prawidłowy. Wskazała również, iż nawet w przypadku przyjęcia odmiennego poglądu nie można pominąć okoliczności, że powód odstąpił od umowy sprzedaży. Odstąpienie to wywołuje skutek wsteczny, a więc umowa musi być traktowana jako nigdy nie zawarta. W tej sytuacji nie można mówić o spełnieniu przez powoda warunku określonego w § 9 umowy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Apelacja powoda jest uzasadniona.

Zgodzić należy się z apelującym, że materiał dowodowy zebrany w toku postępowania uzasadnia przyjęcie poglądu, iż pomiędzy powodem a (...) Sp. z o.o. doszło do zawarcia ważnej umowy sprzedaży klimatyzatorów.

Klimatyzatory muszą zostać uznane za rzeczy ruchome, a więc tego rodzaju składnik majątkowy, którego sprzedaż może zostać dokonana w każdej dopuszczalnej przez prawo formie. Umowa sprzedaży – zgodnie z art. 535 k.c. – obejmuje zobowiązanie sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy na rzecz kupującego i do wydania rzeczy oraz zobowiązanie kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty ceny. Do zawarcia umowy potrzebne jest złożenie zgodnych oświadczeń woli przez obie strony stosunku prawnego. Już przez samo złożenie tego rodzaju oświadczeń dochodzi do zawarcia umowy. Umowa sprzedaży ma bowiem charakter konsensualny. Wydanie rzeczy czy też zapłata ceny nabycia są zdarzeniami będącym wyłącznie przejawami wykonania umowy (tak. B. Gawlik, Komentarz do art. 535 k.c., Lex 2014 r.). Podkreślić również należy, że zgodnie z art. 60 k.c. wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny.

Biorąc pod uwagę materiał dowodowy zgromadzony w toku postępowania należy dojść do wniosku, że zgodne oświadczenia woli skutkujące zawarciem umowy sprzedaży klimatyzatorów pomiędzy powodem a (...) Sp. z o.o. zostały złożone. Wola sprzedawcy jednoznacznie wynika z faktu wystawienie faktury nr (...). W toku postępowania powód nie kwestionował również tego rodzaju okoliczności.

Jeśli chodzi natomiast o oświadczenie woli kupującego dokumenty zalegające w aktach sprawy także nakazują przyjąć, że tego rodzaju oświadczenie zostało złożone. W pierwszej kolejności wskazać trzeba na pismo sporządzone przez członków zarządu (...) Sp. z o.o. z 7 lutego 2011 r. (k. 105), w którym przedstawiają do potrącenia wierzytelność spółki z wierzytelnością powoda obejmującą cenę nabycia klimatyzatorów. Dokument ten jednoznacznie wskazuje na fakt zawarcia umowy. Gdyby bowiem w ocenie członków zarządu spółki nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, spółka nie byłaby podmiotem zobowiązanym do zapłaty należności za klimatyzatory, a tym samym wierzytelność z tego tytułu nie mogłaby być przedmiotem potrącenia.

Nie można również pomijać okoliczności, że klimatyzatory przez cały czas postępowania znajdują się w posiadaniu spółki. I choć posiadanie nie świadczy jednoznacznie o własności rzeczy, to jednak jest jedną z okoliczności, która musi być brana pod uwagę przy ocenie woli stron. Korzystanie z rzeczy jest atrybutem prawa własności (art. 140 k.c.), stąd przyjąć należy, że nieprzerwane posiadanie rzeczy w powiązaniu z faktem przedstawienia do potrącenia własnej wierzytelności z wierzytelnością powoda wynikającą z ceny nabycia jednoznacznie świadczy o złożeniu w przeszłości oświadczenia woli o nabyciu klimatyzatorów.

W tej sytuacji przyjąć należy, że powód przeniósł na spółkę własność klimatyzatorów. Co prawda nie przedłożył faktury zakupu wystawionej przez (...) Sp. z o.o., ale dokument z 18.10.2010 r. potwierdzający zakończenie umowy leasingu nr (...) i spłatę wszystkich należnych rat, który należy uznać za równorzędny, a więc wystarczający do ustalenia, że powód stał się właścicielem klimatyzatorów w miejsce (...) Sp. z o.o.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że powód spełnił warunek, o którym mowa w § 9 ust. 1 umowy z 1 października 2010 r.

Spełnienie warunku z § 9 ust. 2 umowy nie było przedmiotem sporu pomiędzy stronami.

Dlatego też uznać należy, iż brak było podstaw do oddalenia powództwa z przyczyn wskazanych przez Sąd I instancji. Powyższa konstatacja nie prowadzi jednak do wniosku, iż powództwo powinno podlegać uwzględnieniu. Do ostatecznego rozstrzygnięcia zasadności żądania powoda konieczne jest bowiem zbadanie pozostałych zarzutów, które w ocenie pozwanych niweczą uprawnienie powoda do uzyskania reszty ceny sprzedaży w kwocie 70.000 zł. Nie można bowiem wykluczyć, że roszczenie powoda wygasło na skutek różnych zdarzeń powołanych przez pozwanych w sprzeciwie i dalszych pismach procesowych. W szczególności konieczne jest dokonanie oceny skuteczności i ewentualnego wpływu na stosunek prawny pomiędzy stronami oświadczenia powoda o odstąpieniu od umowy sprzedaży klimatyzatorów. Nie można także pominąć kwestii roszczenia pozwanych o obniżenie ceny nabycia udziałów na podstawie przepisów o rękojmi przy sprzedaży oraz ewentualnego wygaśnięcia roszczenia powoda na skutek oświadczenia o potrąceniu wierzytelności złożonego przez pozwanych 29 listopada 2010 r. (k. 109). Wreszcie, w przypadku przyjęcia poglądu, że powyższe zdarzenia nie zniweczyły uprawnienia powoda do domagania się zapłaty należności objętej pozwem konieczne będzie rozważenie zasadności żądania z punktu widzenia zasad współżycia społecznego, czego pozwani domagali się już w sprzeciwie od nakazu zapłaty.

Oddalenie powództwa ze względu na nieprawidłowe przyjęcie, że powód nie spełnił warunku określonego w § 9 ust. 1 umowy spowodowało, że w postępowaniu pierwszoinstancyjnym nie doszło do rozpoznania istoty sprawy. Dlatego też konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd dokona analizy przedstawionych wyżej zdarzeń, które mogły mieć wpływ na kształt stosunku prawnego istniejącego pomiędzy stronami i ustali, czy na chwilę zamknięcia rozprawy powodowi przysługuje wierzytelność objęta pozwem. Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji na mocy art. 386 § 4 k.p.c. oraz 108 § 2 k.p.c.