Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 czerwca 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Leszek Guza
Protokolant:	Anna Rogal

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 czerwca 2014 r. sprawy

z powództwa A. K.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w G.

o uchylenie uchwały wspólników

1)  oddala powództwo;

2)  zasadza od powoda na rzecz pozwanego 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Leszek Guza

Sygn. akt X GC 152/14

UZASADNIENIE

Powód A. K. wniósł (po sprecyzowaniu powództwa na rozprawie w dniu 16 czerwca 2014 r.) o uchylenie uchwały nr 6 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok 2013.

W uzasadnieniu wskazał, że zaskarżona uchwała wbrew wnioskom sprawozdania zarządu o tendencjach wzrostowych w zakresie osiąganego zysku wyłączyła wypłatę dywidendy na rzecz wspólników.

Uchwała ta rażąco narusza dobre obyczaje w kwestii prawa wspólników do otrzymania dywidendy w sytuacji spółki.

Wskazał powód, że zarząd spółki od 10 lat prezentuje takie samo stanowisko w kwestii wypłaty dywidendy.

Powód nie uczestniczył w zgromadzeniu ale posiada uprawnienie do wniesienia pozwu na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h.

Wskazał powód, że zgromadzenie zostało zwołane wadliwie przez członka zarządu J. O., której mandat na podstawie art. 202 k.s.h. wygasł .

W odpowiedzi na pozew pozwana (...) Spółka z o.o. w G. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania.

Zarzuciła pozwana brak legitymacji procesowej czynnej powoda wskazując, iż powód nie spełnia przesłanek wskazanych w art. 250 k.s.h. W szczególności wskazała pozwana, że w niniejszej sprawie nie zachodzi sytuacja z pkt 4 tego przepisu.

Wskazała pozwana, że wadliwość zwołania zgromadzenia wskazane w tym przepisie musi być tego rodzaju aby miała wpływ na możliwość uczestniczenia wspólnika w zgromadzeniu.

Ponadto podniosła pozwana, że twierdzenia powoda o wygaśnięciu mandatu członka zarządu J. O. nie SA zgodne z prawdą.

Zarzuciła również pozwana, że powód nie wykazał aby kwestionowana uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Powód nie wykazał istnienia określonego dobrego obyczaju, który uchwała miałaby narusza czas fakt niewypłacenia dywidendy za rok 2013 wynika ze strategii rozwojowej spółki.

Sąd ustalił i zważył :

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Na wstępie należy jednak wyjaśnić, że powództwo sformułowane w pozwie wymagało doprecyzowania albowiem wskazał w nim powód, że wnosi o uchylenie uchwal podjętych w dniu 21 marca 2014 r. a w szczególności w sprawie podziału zysku.

Uzasadnienie pozwu skoncentrowało się wyłącznie na kwestionowaniu uchwały nr 6.

Wątpliwości zatem budziło czy domaga się powód uchylenia wszystkich uchwał podjętych w tym dniu czy tylko uchwały w sprawie podziału zysku.

Ponieważ ten brak formalny pozwu nie został usunięty na etapie dekretacji sprawy na rozprawie Przewodniczący zażądał doprecyzowania powództwa. Powód wskazał, iż wnosi o uchylenie jedynie uchwały nr 6.

Wbrew twierdzeniom pozwanego to oświadczenie powoda nie mogło być uznane za cofnięcie pozwu albowiem, jak już wyżej wskazano, sformułowanie powództwa budziło wątpliwości. Stąd konieczność jego doprecyzowania.

Przechodząc zaś do oceny zasadności powództwa wskazać należy, iż bezsporne miedzy stronami było, że w dniu 21 marca 2014 r. odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, które podjęło kwestionowana uchwałę.

Bezsporne było, że powód otrzymał zaproszenie na to zgromadzenie oraz to, że w nim nie uczestniczył.

W tej sytuacji za uzasadniony należało uznać zarzut pozwanej braku legitymacji czynnej powoda do wytoczenia niniejszego powództwa.

Zgodnie bowiem z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1)  zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2)  wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3)  wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4)  wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5)  w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Skoro więc powód nie uczestniczył w zgromadzaniu to nie spełnia przesłanek ze wskazanego wyżej przepisu.

Za nieuzasadnione uznał Sąd tutaj twierdzenia powoda, iż przysługuje mu legitymacja na podstawie pkt 4 wskazanego przepisu.

Słusznie wskazała tutaj pozwana, że wadliwość zwołania zgromadzenia wskazana w tym przepisie musi mieć wpływ na możliwość uczestniczenia wspólnika w zgromadzeniu.

Jest zaś oczywiste, że wada zaproszenia wskazana przez powoda żadnego wpływu na jego możność uczestniczenia w zgromadzaniu nie miała.

Słusznie również wskazała pozwana , że powód nie wykazał aby wada zwołania zgromadzania na która się powołuje faktycznie miała miejsce. Zasadnie wskazała pozwana na fakt iż przepis art. 202 par 1 i 2 k.s.h. umowie pozwanej spółki zostały wyłączone.

Dlatego za uzasadniony uznał Sąd zarzut pozwanej braku legitymacji czynnej po stronie powoda.

Niezależnie od tego uznał również Sąd, że powód nie wykazał zasadności swego powództwa.

W tym miejscu należy przypomnieć, że przepis art. 249 § 1 k.s.h. pozwala zaś zaskarżyć uchwałę wspólników gdy pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Na te dwie okoliczności powód się powołał w niniejszej sprawie.

W ocenie Sądu jednak powód nie wykazał aby wskazane naruszenia w niniejszej sprawie miały miejsce.

Przypomnieć trzeba, iż pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą o kryterium ocenne zaczerpnięte z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze”, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej (tak Kidyba A. Komentarz do art. 249 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. III.). Dobre obyczaje można także wiązać
z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.

Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów
do norm uczciwości, panujących pomiędzy przedsiębiorcami (...). Pojęcie dobrych obyczajów, użyte w treści art. 249 k.s.h., odnosi się nie tylko
do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki
(w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych (por. wyrok Sądu Apelacyjnego
w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., w sprawie V ACa 49/09).

O pokrzywdzeniu wspólnika można zaś mówić, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może polegać między innymi na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika oznacza jakąś krzywdę (szkodę) rozumianą zarówno w aspekcie majątkowym jak i osobistym (krzywda). Nie można przyjąć, że uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje lub gdy sprawia mu ona przykrość. W odróżnieniu od przesłanki godzenia w interesy spółki, w przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała taka musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia.

W wyroku z dnia 7 grudnia 1993 roku, sygn. I ACr 805/93 Sąd Apelacyjny w Gdańsku stwierdził, że działanie w celu pokrzywdzenia wspólnika musi być działaniem umyślnym na jego szkodę, bowiem samo wykazanie możliwości powstania szkody nie spełnia przesłanek z art. 249 k.s.h. Uchwała może być uznana za krzywdzącą tylko wówczas, gdy cel pokrzywdzenia wspólnika istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika. Z reguły uchwała podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania.

Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Do uchwał takich można przykładowo zaliczyć takie, które prowadzą do transferowania zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy wskazać należy, że w ocenie Sądu nie wykazał aby zaskarżona uchwała naruszała dobre obyczaje i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W tym zakresie nie wykazał powód żadnej inicjatywy dowodowej poprzestając na gołosłownych stwierdzeniach o faworyzowaniu określonej grupy wspólników.

W tym miejscu podkreślić należy, iż Sąd zasadniczo nie zajmuje się kontrolą polityki ekonomicznej spółki. Gdy jednak bada zasadność zaskarżonych uchwał, na przykład o niewypłacaniu dywidendy, może weryfikować trafność konkretnych decyzji finansowych. W tym celu jednak musi powód wykazać inicjatywę dowodową i wskazać dowody które pozwolą owa kontrolę przeprowadzić.

Tego w niniejszej sprawie zabrakło.

W tej sytuacji uznał Sąd, iż powód nie wykazał zasadności powództwa.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd oddalił powództwo.

O kosztach orzeczono zgodnie z art. 98 k.p.c. przyznając stronie pozwanej zwrot kosztów zastępstwa procesowego na które złożyły się opłata skarbowa i koszty zastępstwa procesowego.

SSO Leszek Guza