Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SO Krystyna Hadryś

Sędzia SO Danuta Morys - Woźniak

SR del. Joanna Łukasińska - Kanty (spr.)

Protokolant Tomasz Bałys

po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2014 r. w Gliwicach

na rozprawie

sprawy z powództwa Związku Zawodowego (...) w Polsce

przeciwko A. S.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Rejonowego w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 10 stycznia 2013 r., sygn. akt I C 592/12

1. oddala apelację;

2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1200 (tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

SSR del. Joanna Łukasińska – Kanty SSO Krystyna Hadryś SSO Danuta Morys - Woźniak

Sygn. akt III Ca 1229/13

UZASADNIENIE

W pozwie przeciwko A. S. powód Związek Zawodowy (...) w Polsce domagał się ustalenia, że umowa zbycia 40 udziałów w spółce (...) Spółka z o.o. zawarta w dniu 2 grudnia 2010 r. pomiędzy Związkiem Zawodowym (...) w Polsce, Zarządem (...) w J. a pozwanym A. S. jest nieważna, a także zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

Uzasadniając żądanie pozwu powód podał, że był wspólnikiem w (...) Spółce z o.o. w J. i posiadał 40 udziałów w kapitale zakładowym spółki. Dodał też, że w dniu 02 grudnia 2010 r. w J. została zawarta z pozwanym umowa zbycia udziałów w tej spółce, którą to umowę w imieniu związku umowę podpisał P. K. (1), który nie był należycie umocowany do jej zawarcia.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania.

Pozwany zakwestionował twierdzenie o braku uprawnień P. K. (1) jako pełnomocnika podając, iż działając w granicach umocowania udzielonego w uchwale Prezydium (...) w Polsce był on uprawniony do reprezentowania interesów (...) w Polsce Zarząd KWK (...) jako wspólnika (...) Sp. z o.o. Zarzucił także, że bez uruchomienia przewidzianych w k.s.h. środków, poza trybem w nim przewidzianym, nie można domagać się ustalenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników i wskazał, że zarząd związku może potwierdzić umowę zbycia udziałów. Nadto pozwany zarzucił brak interesu prawnego powoda w uzyskaniu żądanego orzeczenia.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 10 stycznia 2013 roku Sąd Rejonowy w Jastrzębiu Zdroju orzekł o ustaleniu, że umowa zbycia 40 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. w J. zawarta w dniu 02 grudnia 2010r. pomiędzy powodem, a pozwanym A. S. jest nieważna i zasądził od pozwanego A. S. na rzecz powoda kwotę 4.017,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Rozstrzygnięcie poprzedzono ustaleniem, że w dniu 2 grudnia 2010r. w J. pomiędzy powodem Związkiem Zawodowym (...) w Polsce, a pozwanym A. S. została zawarta, w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu, umowa zbycia udziałów w (...) sp. z o.o. w J.. Przedmiotem umowy było 40 udziałów należących do powoda. W imieniu związku umowę podpisał P. K. (1), który wskazany został w treści dokumentu umowy jako pełnomocnik związku. Do umowy zbycia udziałów została załączona uchwała nr 1 wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 1 grudnia 2010r. wyrażająca zgodę na sprzedaż udziałów pozwanemu. W imieniu powoda uchwałę o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów pozwanemu podpisał P. K. (1), którego podpis widnieje na uchwale.

Uchwałą Prezydium Związku Zawodowego (...) w Polsce z dnia 20 lipca 2009r. upoważniono P. K. (1) do reprezentowania interesów (...) w Polsce Zarząd KWK (...) jako wspólnika w (...) sp. z o.o. z siedzibą w J.. W skład (...) w Polsce Zarząd KWK (...) w dniu 20 lipca 2009r. wchodzili: T. M., K. R. i P. K. (1), zaś w skład zarządu tego związku wchodziło łącznie 13 osób.

Sąd Rejonowy wskazał także, że powód nie potwierdził umowy zbycia udziałów, co znalazło wyraz w jego oświadczeniu z 28 maja 2012r., a dalej, że zapis art. 12 ust. 3 statutu Związku Zawodowego (...) w Polsce stanowi, że na szczeblu podstawowym organizację związkową reprezentuje Przewodniczący lub osoby upoważnione przez Zarząd.

Końcowo wyjaśnił, że pozwany nie jest już właścicielem udziałów objętych sporem, ponieważ w dniu 6 czerwca 2012 roku dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. na rzecz osoby trzeciej.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Rozważając w pierwszym rzędzie czy przy udzieleniu pełnomocnictwa zachowane zostały wymagania dotyczące formy Sąd powołał art. 180 k.s.h. stanowiący, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i art. 99 § 1 k.c. z którego wynika, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie i wyjaśnił, że skoro pełnomocnictwo, które zostało udzielone zawierającemu sporną umowę z pozwanym A. S. w imieniu powoda (...) w Polsce - P. K. (2) zostało udzielone uchwałą Prezydium Związku Zawodowego (...) w Polsce Zarząd KWK (...) z dnia 20 lipca 2009r. i podpisy pod tym pełnomocnictwem nie zostały potwierdzone notarialnie, to wymagania te nie zostały dochowane.

Zauważył przy tym Sąd, że niezależnie od powyższego czynność zbycia udziałów dokonana na podstawie tego pełnomocnictwa z dnia 20 lipca 2009r. przekracza jego zakres. Skoro bowiem pełnomocnictwo to nie ma określonego zakresu umocowania, to zgodnie z art. 98 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. ma ono charakter pełnomocnictwa ogólnego, obejmującego umocowanie do dokonywania czynności zwykłego zarządu, a umocowanie do zbycia udziałów, jako czynności jako przekraczającej zakres zwykłego zarządu wymaga pełnomocnictwa rodzajowego bądź pełnomocnictwa do dokonania określonej czynności.

Nadto, Sąd wskazał, że pełnomocnictwo to zostało udzielone z naruszeniem postanowień Statutu Związku Zawodowego (...) w Polsce. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 3 tego aktu „na szczeblu podstawowym organizację związkową reprezentuje Przewodniczący lub osoby upoważnione przez Zarząd. Tym samym organizację podstawową jaką jest powód reprezentuje przewodniczący lub pełnomocnik upoważniony przez Zarząd. Natomiast pełnomocnictwo jakim posługiwał się P. K. (1) zawierając przedmiotową umowę zostało udzielone przez prezydium Związku Zawodowego (...) w Polsce Zarząd (...), a więc przez osoby, które nie miały takiego uprawnienia. Artykuł 13 ust. 2 statutu powoda, który uprawniał prezydium do upoważnienia innych osób do reprezentowania związku nie ma zastosowania do struktur podstawowych powoda, a jedynie do Związku Zawodowego (...) jako organizacji ogólnokrajowej.

Dalej Sąd wywodził, że skutkiem braku pełnomocnictwa lub przekroczenia jego zakresu jest to, że dokonana czynność prawna stanowi do momentu jej potwierdzenia przez mocodawcę czynność ułomną ( negotium claudicans), która, w razie niepotwierdzenia przez osobę w której imieniu została ona przez rzekomego pełnomocnika (falsus procurator) zawarta, jest nieważna. W tej sytuacji skoro powód w dniu 28 maja 2012r. złożył oświadczenie, iż nie potwierdza umowy zbycia tychże udziałów zgodnie z art. 103 § 2 k.c. i58 k.c. czynność ta jest bezwzględnie nieważna.

Odnosząc się w dalszym ciągu do zarzutów pozwanego odnośnie braku po jego stronie legitymacji procesowej biernej Sąd wskazał, że zarzut ten nie może odnieść skutku, gdyż to pozwany był stroną kwestionowanej umowy, a nowy nabywca spornych udziałów, jako iż nie był stroną umowy z dnia 2 grudnia 2010r. nie musiał być pozwanym w niniejszym procesie. Powołując się przy tym na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 09 września 1992r., sygn. I ACr 186/92, OSA 1993/1/8 z którego wynika, że roszczenie z art. 58 k.c. o uznanie umowy za nieważną może być dochodzone wyłącznie przeciwko wszystkim kontrahentom umowy (współuczestnictwo konieczne z art. 72 § 2 k.p.c.) Sąd wskazał, że ponieważ żądanie pozwu ograniczone zostało do żądania ustalenia za nieważną umowy z dnia 2 grudnia 2010r. i nie obejmowało umowy z dnia 6 czerwca 2012r. Sąd nie był zobowiązany do wezwania do udziału w sprawie nowego nabywcy spornych udziałów, bowiem nie zachodziło pomiędzy nimi współuczestnictwo konieczne.

Zdaniem Sądu I instancji wbrew zarzutom pozwanego, powód mimo, iż pozwany nie jest już właścicielem udziałów posiada nadal interes prawny w uzyskaniu orzeczenia ustalającego nieważność umowy zbycia udziałów z dnia 2 grudnia 2010r., gdyż powód nie może dochodzić zwrotu świadczenia, a interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. występuje wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa. Interes prawny, rozumiany jako potrzeba uzyskania ochrony prawnej, jak zauważył Sąd Rejonowy powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku lub prawa – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1987r., sygn. III CRN 57/87, OSNPG 1987, Nr 7, poz. 27). Ponieważ nieważność czynności prawnej jest skutkiem powszechnym, tzn. działającym wobec wszystkich ( erga omnes) to każdy kto ma w tym interes prawny, może się na nią powołać, jak również dochodzić ustalenia nieważności czynności prawnej na drodze sądowej (art. 189 k.c.).Wskazał także Sąd, że zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 2 lutego 2006 r., II CK 395/05 (nie publ.) nie można zakwestionować interesu prawnego w żądaniu ustalenia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma ono znaczenie zarówno dla obecnych jak i przyszłych możliwych, ale obiektywnie prawdopodobnych stosunków prawnych i praw, czy sytuacji prawnej podmiotu występującego z żądaniem.

W tej sytuacji stwierdził Sąd, że ponieważ ustalenie nieważności umowy z dnia 2 grudnia 2010r. wpływa bezpośrednio na sytuację prawną pozwanego to on musi być stroną pozwaną w niniejszej sprawie. O ile zaś powód mógłby zmienić żądanie pozwu i żądać ustalenia nieważności (w przypadku odmowy jej potwierdzenia) lub bezskuteczności umowy z dnia 6 czerwca 2012r. zamiast żądania ustalenia nieważności umowy z dnia 2 grudnia (...)., o tyle i tak po stronie pozwanej i tak musiałby być również pozwany A. S., gdyż wówczas po stronie pozwanych zachodziłoby współuczestnictwo konieczne (art. 72 § 2 k.p.c.).

Umowa dotycząca zbycia rzeczy dokonana przez osobę nie będącą jej właścicielem nie jest bezwzględnie nieważna, bowiem nie można przenieść własności rzeczy cudzej. Umowa taka nie jest nieważna, lecz bezskuteczna, zgodnie z maksymą nemo plus iuris in alium transfere potest quam ipse habet (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 27 marca 2008r., sygn. I Aca 141/08). Oznacza to, że dla ochrony swoich praw powód nie musi żądać ustalenia nieważności lub bezskuteczności umowy z dnia 6 czerwca 2012r., bowiem zapewniając sobie

potwierdzenie praw własności spornych udziałów w niniejszym postępowaniu, może dokonać potwierdzenia tej umowy lub też odmówić jej potwierdzenia, czy też dokonać sprzedaży spornych udziałów temu samemu lub innemu nabywcy na innych warunkach. Tym samym dla realizacji jego uprawnień właścicielskich może okazać się wystarczające wytoczenie powództwa w niniejszej sprawie. Skoro zatem o braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić wówczas, gdy powód nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lecz także wówczas, gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy i łatwiejszy np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a takie roszczenie powodowi nie przysługuje Sąd I instancji orzekł o uwzględnieniu powództwa w całości.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany zaskarżając go w całości, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na swoją rzecz od powoda zwrotu kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zarzucił naruszenie przepisów prawa, a to art. 189 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie istnienia po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu przeciwko pozwanemu powództwa o ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów podczas gdy powód interesu takiego nie posiada, ponieważ uwzględnienie powództwa nie usunie stanu niepewności po stronie powoda co do posiadania przez niego przymiotu wspólnika, gdyż pozwany sprzedał będące przedmiotem sporu udziały jeszcze przed wytoczeniem powództwa w tej sprawie. W tej sytuacji zdaniem skarżącego powództwo winno ulec oddaleniu. Powołując się na treść art. 316 §1 k.p.c. pozwany zarzucił, że interes prawny nie jest kategorią niezmienną i w dacie zamknięcia rozprawy powód interesu prawnego nie posiadał, bowiem winien on udowodnić, że ma interes prawny w skierowaniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który niekoniecznie musi być stroną stosunku prawnego lub prawa objętego pozwem, ale który pozostaje w takim związku z tym stosunkiem prawnym, że stwarza przynajmniej potencjalne zagrożenie prawnie chronionym interesom powoda, którym w tym przypadku nie może być pozwany, ale nowy nabywca udziałów.

Powód wnosił o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu odwoławczym.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego nie zasługuje uwzględnienie.

Sąd Okręgowy podziela w całości i uznaje za swoje ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, ponieważ znajdują one oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym, które to dowody Sąd ocenił w granicach zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c. Orzekając Sąd Rejonowy nie uchybił zasadom logicznego rozumowania, ani też doświadczenia życiowego. Wnioski Sądu pierwszej instancji, co do faktów w sposób logiczny wynikają z treści dowodów zgromadzonych w sprawie, a zaoferowanych przez obie strony. Stan faktyczny pozostawał zresztą poza sporem, który, podobnie jak apelacja koncentrował się na kwestiach prawnych.

Kwestie te zostały przez Sąd I instancji rozstrzygnięte prawidłowo stąd też zarzuty apelacji nie mogły odnieść skutku. Zarzuty te sprowadzają się w istocie do kwestionowania interesu prawnego powoda w wytoczeniu przeciwko pozwanemu powództwa o ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów. Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Zasada ta nie powinna jednak być pojmowana abstrakcyjnie, w celu zawężającej interpretacji tej przesłanki do wytoczenia powództwa o ustalenie, lecz ze względu na konstytucyjnie gwarantowane prawo do sądu zawsze konieczna jest ocena istnienia interesu prawnego do wytoczenia tego powództwa na tle okoliczności faktycznych konkretnych spraw. Wobec tego przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, "gdy istnieje niepewność stanu prawnego" lub "gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny.( tak Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 5 kwietnia 2007 r., III AUa 1518/05, LEX nr 257445.) Orzecznictwo ustaliło przy tym zasadę, że nie ma interesu prawnego ten, kto może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o zasądzenie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (np. gdy prawo własności zostało już naruszone przez pozbawienie lub zakłócenie posiadania w rozumieniu art. 222 § 1 lub 2 k.c.). Zasada ta opiera się na założeniach, że - po pierwsze, wydanie wyroku zasądzającego możliwe jest, jeżeli także ustalona zostanie legitymacja czynna powoda, oraz - po drugie, że wyrok tylko ustalający istnienie stosunku prawnego nie zapewni ostatecznej ochrony prawnej, ponieważ nie jest - w przeciwieństwie do wyroków zasądzających - wykonalny na drodze egzekucji sądowej. por. m.in. orzeczenie SN z dnia 13 kwietnia 1965 r., II CR 266/64, OSP 1966, z. 6-8, poz. 166; wyrok SN z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, LEX nr 78333. Jednakże w rozpoznawanej sprawie, jak podkreślił Sąd I instancji, powodowi roszczenie o świadczenie nie przysługuje.

Z kolei ze stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z dnia 16 listopada 2000 r., I CKN 853/98, Lex nr 50868, wynika, że bierną legitymację procesową w sprawie o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189) ma - jak powszechnie przyjmuje się - osoba, która zaprzecza istnieniu prawa powoda. Jednakże dla przyjęcia, że osoba ta może być pozwana, nie jest wystarczający sam fakt zaprzeczenia przez nią prawa, którego ustalenia domaga się powód. Zaprzeczenie to musi pozostawać w związku z interesem prawnym, który ma powód w ustaleniu istnienia prawa, jakiego to ustalenia się domaga. W świetle powyższego stwierdzić należało, że stanowisko Sądu I instancji odnośnie istnienia legitymacji czynnej powoda w rozpoznawanej sprawie było prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do zarzutu jakoby powodowi przysługiwało roszczenie z art. 189 k.p.c. przeciwko nowemu nabywcy udziałów stwierdzić należy, że jakkolwiek taka sytuacja procesowa jest możliwa, to przede wszystkim jednak badaniu w tej sprawie musiałaby być objęta ważność umowy pierwotnego zbycia udziałów, a więc ustalenie istnienia prawa pozwanego jako właściciela udziałów. Ustalenie bowiem, że pozwany A. S. wskutek nieważności umowy zbycia nie nabył własności udziałów skutkowałoby wykluczeniem skuteczności dalszego przeniesienia praw do tych udziałów. Ponadto, jak słusznie stwierdził Sąd I instancji, powód nie musi być zainteresowany wytoczeniem powództwa przeciwko nowemu nabywcy udziałów, bowiem może dokonać potwierdzenia umowy zbycia udziałów na rzecz tego podmiotu. W tym kontekście za bezzasadne uznać należy zarzuty pozwanego dotyczące rzekomego współuczestnictwa koniecznego do jakiego miałoby dochodzić w sprawie.

Nie sposób także podzielić stanowiska pozwanego, że uwzględnienie żądania pozwu nie doprowadzi do usunięcia stanu niepewności po stronie powoda co do posiadania przez niego przymiotu wspólnika, bowiem skutkuje ono nie tylko potwierdzeniem prawa własności powoda do przedmiotu sporu i związanych z tym przedmiotem praw wynikających z przepisów prawa handlowego, ale także pozbawieniem pozwanego przymiotu właściciela udziałów w dacie ich dalszego zbycia co z kolei rzutuje na skuteczność ( a ściśle bezskuteczność) umowy ich dalszego zbycia.

Mając powyższe Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty podniesione przez pozwanego w apelacji nie zasługiwały na uwzględnienie i na mocy art.385 k.p.c. Sąd Okręgowy oddalił apelację jako nie znajdującą usprawiedliwionych podstaw prawnych. O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono po myśli art. 98 k.p.c.

SSR del. Joanna Łukasińska – Kanty SSO Krystyna Hadryś SSO Danuta Morys - Woźniak