Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 stycznia 2018r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Grzegorz Stojek (spr.)
Sędziowie:	SA Irena Piotrowska SO del. Katarzyna Sznajder
Protokolant:	Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2018r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K.

przeciwko (...)Spółce Akcyjnej w P.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 29 maja 2015r., sygn. akt XIII GC 107/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 21.600 (dwadzieścia jeden tysięcy sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

SSA Irena Piotrowska

SSA Grzegorz Stojek

SSO del. Katarzyna Sznajder

Sygn. akt V AGa 76/18

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo Syndyka Masy Upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w P. o zapłatę oraz orzekł o kosztach procesu.

Rozstrzygnięcie oparł o następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.

W dnia 6 listopada 2012 r. (...) spółka z o.o. w K. (dalej: (...)) zawarła z Bankiem (...) w W. (dalej: Bank) umowę nr (...) o kredyt krótkoterminowy, zmienioną aneksami. (...) sp. z o.o. w K. (dalej: (...)) poręczyła spłatę przez (...) kredytu zaciągniętego na podstawie wspomnianej umowy kredytowej z 6 listopada 2012 r.

Pismem z 10 grudnia 2013 r. (...) zwróciła się do kredytodawcy o przedłużenie do 31 grudnia 2013 r. terminu obowiązywania umowy o kredyt krótkoterminowy.

(...), jako poręczyciel, w związku z zaprzestaniem spłaty kredytu przez (...), podjęła poszukiwania rozwiązania finansowego. W dniu 13 grudnia 2013 r. (...) zwróciła się do Banku o udzielenie kredytu w celu spłaty kredytu zaciągniętego wcześniej przez (...).

W dniu 30 grudnia 2013 r. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. (dalej: (...) albo pozwana) wyraziła zainteresowanie nabyciem autobusu szynowego (...), stanowiącego własność (...).

Po negocjacjach (...), (...) i (...) zawarły trójstronne porozumienie.

Na jego podstawie pozwana złożyła ofertę zakupu autobusu szynowego (...) za cenę 4.300.000 zł brutto, (...) zobowiązała się do przeznaczenia uzyskanego kredytu na spłatę długu (...) z tytułu kredytu krótkoterminowego uzyskanego przez ten podmiot na podstawie umowy z 6 listopada 2012 r. Strony porozumienia postanowiły, że spłata kredytu, który uzyska (...), zostanie zabezpieczona między innymi przewłaszczeniem na zabezpieczenie pojazdu szynowego (...) oraz poręczeniem do kwoty 4.300.000 zł udzielonym przez (...). Z uwagi na zawarcie umowy kredytowej przez (...) i Bank w celu spłaty długu (...) względem Banku, (...) stała się dłużnikiem (...) do kwoty wynikającej z umowy z 6 listopada 2012 r. o kredyt krótkoterminowy. (...) uznała ten dług wobec (...), zobowiązując się do jego spłaty, zgodnie z postanowieniami porozumienia. (...) za zgodą Banku zobowiązała się do zbycia na rzecz (...) pojazdu szynowego (...) na warunkach wskazanych w ofercie złożonej przez pozwaną, to jest za cenę 4.300.000 zł brutto, po wykonaniu jego naprawy. W porozumieniu zawarte jest postanowienie, że wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży pojazdu szynowego (...)przez (...) na rzecz (...) zostanie przeniesiona przez zbywcę pojazdu na rzecz (...), w celu zwolnienia (...) z długu względem (...), wynikającego z zaciągnięcia kredytu przez ten podmiot, do kwoty stanowiącej różnicę między zobowiązaniem i ceną sprzedaży pojazdu DH- (...). Cesja miała nastąpić w dniu sprzedaży, potwierdzonej fakturą.

Ponadto strony trójstronnego porozumienia zobowiązały się w nim do współpracy i podjęcia wszelkich czynności mających na celu spłatę kredytu (...) zaciągniętego w Banku, w jak najkrótszym czasie. Strony zobowiązały się do wspólnego procedowania dla pozyskania do 30 czerwca 2014 r. środków na sfinansowanie pojazdu (...) przez leasingodawcę na podstawie leasingu zwrotnego. Kwota 4.300.000 zł, uzyskana z leasingu, miała być przeznaczona na spłatę długu kredytowego (...) względem Banku.

(...) zobowiązała się też do ustanowienia cesji z umowy dzierżawy pojazdu(...), zawartej na rzecz (...), na mocy której czynsz byłby płacony na rachunek bankowy wskazany przez (...), aż do całkowitej spłaty przez pozwaną ceny zakupu pojazdu.

Strony trójstronnego porozumienia postanowiły w nim, że (...) zostanie zwolniona z długu do kwoty 4.300.000 zł, odpowiadającej cenie nabycia przez (...) pojazdu (...), pod warunkiem, że (...) przeniesie na rzecz (...) wierzytelność względem pozwanej o zapłatę ceny sprzedaży tego pojazdu. Co do pozostałej części wierzytelności oraz kosztów związanych z uzyskaniem i realizacją umowy o kredyt zaciągnięty przez (...), (...) zobowiązała się zawrzeć porozumienie dotyczące terminów spłaty długów wobec (...) oraz ustanowienia określonych zabezpieczeń – do 7 stycznia 2014 r.

Gdyby któreś z postanowień trójstronnego porozumienia okazało się częściowo lub w całości nieważne, pozostałe zachowują ważność; nieważne zastąpione zostaną innymi, odpowiadającymi celowi porozumienia i intencjom stron (§ 7 ust. 3 porozumienia).

W dniu 30 grudnia 2013 r. (...) wystawiła dla (...) fakturę VAT nr (...), obejmującą cenę sprzedaży autobusu szynowego serii(...)w kwocie 4.300.000 zł brutto; termin zapłaty określony fakturą to 30 grudnia 2013 r.

W dniu 30 grudnia 2013 r. (...) i (...) zawarły umowę przelewu wierzytelności, na mocy której (...) zbyła na rzecz (...) wierzytelność w kwocie 4.300.000 zł, objętą fakturą VAT (...) z 30 grudnia 2013 r. W § 2 ust. 2 stwierdzono, że w związku z przelaniem wierzytelności cedent, czyli (...), do wysokości przelanej wierzytelności, to jest 4.300.000 zł, zwalnia się z obowiązku zapłaty należności wynikających z przejęcia umowy kredytu cedenta, powstałego w wyniku realizacji umowy kredytowej z 6 listopada 2012 r., zgodnie z postanowieniami porozumienia z 30 grudnia 2013 r.

Umową z 30 grudnia 2013 r. (...) przeniosła na rzecz Banku własność autobusu szynowego serii (...)w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikającej z umowy nr (...) z 30 grudnia 2013 r. o kredyt krótkoterminowy w wysokości 4.900.000 zł zawartej z (...).

Z kolei umową z 31 grudnia 2013 r. zawartą przez Bank (...) drugi z tych podmiotów w zakresie kwoty 4.300.000 zł przystąpił solidarnie do długu (...) wobec Banku. Celem tej umowy było zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę tej kwoty przysługującej Bankowi względem (...) na podstawie umowy nr (...) z 30 grudnia 2013 r. o kredyt krótkoterminowy w wysokości 4.900.000 zł.

Ponieważ (...) nie spłacała kredytu w ustalonym terminie, Bank wszczął postepowanie egzekucyjne przeciwko (...) i (...) oraz z majątku pozwanej. Komornik wyegzekwował łącznie 703.816 zł.

W zawartym przez pozwaną z Bankiem porozumieniu tymczasowym z 15 grudnia 2014 r. w sprawie spłaty zadłużenia wynikającego z umowy kredytowej nr (...) o kredyt obrotowy krótkoterminowy pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz Banku kwoty 4.300.000 zł tytułem kapitału kredytowego oraz odsetek, w 24 miesięcznych ratach obejmujących kapitał i odsetki. Strony tego porozumienia ustaliły, że po upływie czasu, na który zostało zawarte, pozostałą do zapłaty kwotę przystępujący do długu zapłaci jednorazowo lub zawrze stosowne porozumienie w zakresie dalszych spłat ratalnych. Pozwana od grudnia 2014 r. wywiązuje się z zobowiązania, dokonując co miesiąc wpłat, zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Sąd Okręgowy wskazał dowody, na których się oparł.

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W myśl art. 65 § 2 k.c. w umowach należy badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c., który nakazuje uwzględnić różne kryteria oceny oświadczenia woli, takie jak okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy, zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni, oparta na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. W uzasadnieniu uchwały z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że stosowanie metody kombinowanej do oświadczeń woli obejmuje zasadniczo dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Podstawę prawną do stosowania wykładni subiektywnej stanowi art. 65 § 2 k.c., który – chociaż mowa w nim o umowach – odnosi się do wszystkich oświadczeń woli składanych innej osobie.

Sąd Okręgowy stwierdził, że zgromadzony materiał dowodowy nie daje podstaw do wnioskowania, na którym opiera się żądanie pozwu. Sprowadza się ono do tego, że pomiędzy (...) i pozwaną doszło do zawarcia umowy sprzedaży pojazdu szynowego, (...) nabyła własność pojazdu, następnie na skutek umowy cesji (...) nabyła wierzytelność z tytułu ceny sprzedaży pojazdu, wobec czego powodowi przysługuje dochodzone roszczenie. Treść stosunku obligacyjnego łączącego strony wynika z trójstronnego porozumienia między (...), (...) i (...), zawartego 30 grudnia 2013 r., a także z zawartych w jego rezultacie i w tym samym dniu umowy przeniesienia prawa własności pojazdu (...) przez (...) na rzecz Banku, umowy przelewu przez (...) wierzytelności na rzecz (...), jak również z umowy z 31 grudnia 2013 r. o przystąpieniu przez pozwaną do długu (...) względem Bank oraz z podpisanego w dniu 15 grudnia 2014 r. porozumienia między pozwaną i Bankiem dotyczącego spłaty długu.

Z dokumentów i zeznań świadków, działających w chwili podpisywania wskazanych umów w charakterze organów reprezentujących strony porozumienia z 30 grudnia 2013 r., wynika, że zgodną wola trzech podmiotów, które je zawarły, oraz zasadniczym celem tego porozumienia było:

-

zwolnienie (...) z zobowiązania wynikającego z poręczenia kredytu krótkoterminowego udzielonego (...) przez Banku w dniu 6 listopada 2012 r.,

-

nabycie przez (...) własności pojazdu szynowego (...),

-

zwolnienie (...) z długu wobec Banku z tytułu kredytu udzielonego na podstawie umowy z 6 listopada 2012 r.,

-

przyjęcie na siebie odpowiedzialności oraz spłata przez (...) długu (...) wobec Banku z tytułu kredytu pobranego na spłatę zadłużenia (...), w części odpowiadającej wartości nabytego pojazdu szynowego (...), to jest do kwoty 4.300.000 zł.

Cele porozumienia zostały częściowo osiągnięte, a w części znajdują się w toku realizacji. Pozwana, realizując swoje zobowiązania wynikające z porozumienia, po pierwsze, przewłaszczyła nabyty pojazd szynowy (...) na rzecz Banku, w którym (...) zaciągnęła kredyt, po drugie, przystąpiła do długu (...) w części obejmującej wartość przewłaszczonego pojazdu, po trzecie, zawarła z Bankiem porozumienie regulujące zasady spłaty ciążącego na niej długu. W tym świetle brak podstaw faktycznych wnioskowania, że powodowi przysługuje wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży pojazdu przez (...) na rzecz pozwanej, nabytej w drodze cesji wierzytelności.

Treść zawartego porozumienia trzech podmiotów oraz umów będących jego konsekwencją pozwala na wnioskowanie, że faktura z 30 grudnia 2013 r., którą (...) wystawiła dla pozwanej, określająca termin zapłaty ceny sprzedaży w dacie jej wystawienia, miała wyłącznie dokumentować przejście własności pojazdu, co stanowiło w dalszej kolejności podstawę do jego przewłaszczenia na rzecz Banku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu zaciągniętego przez (...).

W żadnej mierze intencją stron nie było kreowanie przysługującego (...) roszczenia względem pozwanej, wymagalnego z dniem 30 grudnia 2013 r.

Świadczą o tym bezpośrednio postanowienia porozumienia z 30 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy wskazał na § 4 porozumienia oraz zgodne w tym zakresie zeznania przedstawicieli wszystkich podmiotów kreujących treść porozumienia, mianowicie W. R. (reprezentującego (...)), M. D. i E. T. (reprezentujących (...)) oraz S. M. i R. K. (działających w imieniu (...)).

Sąd Okręgowy zgodził się ze stanowiskiem pozwanej, że przyjęcie odmiennej interpretacji, sugerowanej przez powoda, oznaczałoby to, że skutkiem porozumienia z 30 grudnia 2013 r. jest ewidentne naruszenie zasady ekwiwalentności świadczeń. Należałoby bowiem przyjąć, że w jego konsekwencji pozwana w zamian za nabycie własności pojazdu szynowego(...)jest zobowiązana do zapłaty ceny jego sprzedaży na rzecz (...) oraz do spłaty zaciągniętego przez tę spółkę kredytu w wysokości stanowiącej równowartość ceny sprzedaży pojazdu, natomiast powód zyskiwałby zwolnienie z zobowiązania kredytowego oraz sumę pieniężną odpowiadającą cenie pojazdu. Do takiego wnioskowania nie uprawniają dowodowy zgromadzone w toku postepowania.

W doktrynie i orzecznictwie sądowym ukształtował się pogląd, zgodnie z którym naruszają zasady współżycia społecznego umowy obligacyjne, które kształtują prawa i obowiązki stron stosunku w sposób nieodpowiadający słuszności kontraktowej. W szczególności będą to umowy sprzeciwiające się regułom uczciwości i rzetelności profesjonalnej oraz kontrakty rażąco nierównoważnie kształtujące wzajemne prawa i obowiązki. W świetle dokonanych ustaleń rozstrzyganie zasadności pozostałych zarzutów strony pozwanej Sąd Okręgowy uznał za bezprzedmiotowe, jako pozostające bez wpływu na wynik procesu.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, gdyż zgodnym zamiarem stron porozumienia z 30 grudnia 2013 r. i jego celem nie było kreowanie dochodzonego roszczenia.

Orzeczenie o kosztach procesu umotywował treścią art. 98 k.p.c. i poziomem kosztów poniesionych przez pozwaną.

W apelacji powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Zarzucił naruszenie przepisów postępowania przez poczynienie błędnego ustalenia, że faktura VAT nr (...) z 30 grudnia 2013 r. miała jedynie dokumentować fakt przejścia prawa własności pojazdu szynowego.

Ponadto zarzucił naruszenie prawa materialnego przez nierozpoznanie istoty sprawy i art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z 16 grudnia 2015 r. oddalił apelację.

Motywując rozstrzygnięcie podkreślił to, że oświadczeniem zawartym w piśmie z 23 kwietnia 2014 r. pozwana odstąpiła od umowy sprzedaży pojazdu szynowego z uwagi na to, że (...) nie wydała jej przedmiotu umowy sprzedaży. Wprawdzie w styczniu 2015 r. pojazd szynowy został pozwanej wydane, ale było to wynikiem innej umowy niż ta, której dotyczy umowa przelewu wierzytelności. Nie ma znaczenia dla tej oceny wcześniejsze przewłaszczenie pojazdu szynowego na rzecz Banku.

Sąd Najwyższy wyrokiem z 18 stycznia 2017 r., wydanym na skutek skargi kasacyjnej powoda od wskazanego wyroku Sądu Apelacyjnego, uchylił ten wyrok i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Motywując rozstrzygnięcie, Sąd Najwyższy podkreślił, że umowa sprzedaży, której przedmiotem są rzeczy oznaczone co do tożsamości, ma charakter umowy konsensualnej, a objęte jej treścią zobowiązania stron dochodzą do skutku solo consensu. Ważność umowy zależy więc wyłącznie od zgodnych oświadczeń woli stron, w ramach, których sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy (prawa) na nabywcę i wydania rzeczy, a kupujący do odebrania rzeczy i zapłaty ceny, natomiast wydanie rzeczy i zapłata ceny są zdarzeniami będącymi wyłącznie przejawami wykonania umowy. Z podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia, wynika, iż przedmiotem umowy sprzedaży był pojazd szynowy, który niezwłocznie po nabyciu został przez pozwaną przewłaszczony na rzecz Banku. Wprawdzie pojazd w dacie zawarcia porozumienia i umowy przewłaszczenia z 30 grudnia 2013 r., nie został pozwanej wydany, ale nie stało to na przeszkodzie przeniesieniu na pozwaną, a następnie kolejnego nabywcę (Bank) prawa własności, skoro umowy dotyczyły rzeczy oznaczonej, co do tożsamości (art. 155 § 1 k.c.).

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że z oświadczenia pozwanej z 23 kwietnia 2014 r. kierowanego do (...) wynika, że wobec niewydania pojazdu szynowego odstępuje od porozumienia z 30 grudnia 2013 r., a nie od umowy sprzedaży pojazdu. Ponieważ istotą udziału pozwanej w trójstronnym porozumieniu był zakup pojazdu szynowego, trudno zaakceptować pogląd, że zamiarem pozwanej było wyłącznie odstąpienie od zakupu pojazdu, przy utrzymaniu pozostałych postanowień umowy. Porozumienie zostało zawarte między (...), (...) i (...) oraz zawierało szereg postanowień regulujących współpracę stron, której jednym z elementów było nabycie pojazdu szynowego przez pozwaną. Zawiera ono szereg wzajemnie powiązanych uprawnień i obowiązków (...), (...) i (...), a zbycie pojazdu na rzecz pozwanej było tylko jednym z elementów trójstronnego porozumienia, wpływającym jednak w sposób zasadniczy na możliwość realizacji pozostałych, wzajemnie powiązanych postanowień umowy. W tym stanie rzeczy przyjęcie przez Sąd Apelacyjny jakoby oświadczenie z 23 kwietnia 2014 r. o odstąpieniu od umowy dotyczyło i wywoływało skutki jedynie w zakresie umowy sprzedaży pojazdu szynowego jest sprzeczne z treścią tego oświadczenia, które jednoznacznie odnosi się do porozumienia z 30 grudnia 2013 r. Odstąpienie od trójstronnego porozumienia, bez skierowania wezwań do wykonania umowy, a następnie oświadczenia od odstąpieniu od umowy do (...), która nie tylko była jedną ze stron porozumienia trójstronnego, ale dodatkowo podmiotem, na rzecz którego (...) dokonała cesji wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży. Ponadto oświadczenie o odstąpieniu od umowy, jako oświadczenie kształtujące, co do zasady nie może być cofnięte, chyba, że druga strona wyraziłaby na to zgodę. Sąd Apelacyjny przyjął, że ostateczne wydanie pozwanej pojazdu szynowego nie ma znaczenia dla skuteczności odstąpienia od umowy, skoro było to wynikiem innej umowy sprzedaży niż ta, której dotyczyła umowa przelewu wierzytelności. Sąd Apelacyjny nie poczynił jednak żadnych ustaleń, z których możnaby wywieść, że doszło do zawarcia kolejnej umowy sprzedaży, a nie do cofnięcia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, za zgodą strony, do której było kierowane lub do uznania go za nieskuteczne, skoro przystąpiono do realizacji uprzednio zawartego porozumienia. Nie było zatem podstaw do przyjęcia, że doszło do skutecznego odstąpienia od porozumienia z 30 grudnia 2013 r., którego elementem było zbycie na rzecz pozwanej pojazdu szynowego.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy powód podtrzymał wnioski apelacji, z tym że z uwagi na zmianę stanu prawnego od 1 stycznia 2016 r. zażądał zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie, a także wniósł o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Pozwana ponownie wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Ustalenia faktyczne dokonywane są w efekcie zastosowania przepisów postępowania, których naruszenia powód nie zarzucił. Zarzut poczynienia błędnego ustalenia dotyczący przyczyn wystawienia faktury VAT nr (...) nie może więc być skuteczny. O tyle to jest bez znaczenia sprawy, że faktura, jako dokument księgowy, nie jest źródłem obowiązków cywilnoprawnych.

Sąd Apelacyjny podziela więc ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy i, jako prawidłowe, przyjmuje je za własne.

Bezsporne jest między stronami, że pozwana nadal spłaca kredyt, który (...) zaciągnęła w Banku w celu spłaty długu kredytowego ciążącego na (...), odpowiadając za jego spłatę jako poręczyciel. Łącznie z tego tytułu zapłaciła już 2.193.472,62 zł, z czego 1.550.000 zł to kapitał, zaś reszta to odsetki (k. 602).

Odnosząc się do pozostałych zarzutów apelacji, trzeba naprowadzić wyniki postępowania dowodowego w zakresie dowodów osobowych. Świadek M. D. (ówczesny prezes zarządu (...)) zeznał, że nie chodziło o to, by pozwana płaciła jednorazowo, lecz o przeznaczenie środków ze sprzedaży pojazdu na spłatę kredytu zaciągniętego przez (...), a w tym celu o doprowadzenie do solidarnej odpowiedzialności pozwanej za dług (...) (k. 217-219). Z kolei świadek E. T. (wówczas członek zarządu (...)) zeznała, że w porozumieniu chodziło o przystąpienie pozwanej do długu z tytułu kredytu zaciąganego przez (...) na spłatę poręczonego kredytu obciążającego (...). Miało to gwarantować spłatę kredytu zaciągniętego przez (...) na spłatę długi kredytowego obciążającego (...). Po nabyciu pojazdu i pozyskaniu ze źródeł leasingowych środków na sfinansowanie nabycia pozwana miała spłacić kredyt zaciągnięty przez (...), wpłacając środki pieniężne do Banku. Zeznała też, że gdyby pozwana miała pieniądze na jednorazową zapłatę ceny, nie byłoby potrzebne przystąpienie do długu, które miało zapewnić środki na spłatę długu kredytowego. Zachodziła potrzeba zaciągnięcia kredytu na spłatę długu (...), a dług z tego tytułu, obciążający (...) względem Banku, mógł być spłacony dopiero w efekcie trójstronnego porozumienia i przystąpienia pozwanej do długu. Zeznała też, że w porozumieniu szło o to, żeby kredyt zaciągnięty przez (...) spłacała pozwana w zamian za wydanie pojazdu szynowego (k. 279-280). Również świadek W. R. (ówczesny prezes zarządu (...)) zeznał, że sprzedaż pociągu służyła pozyskaniu środków na spłatę kredytu i przy zawieraniu porozumienia nie było mowy o jednorazowej zapłacie ceny przez pozwaną (k. 219-221). Zatem nie tylko świadek S. M. (ówczesny prezes zarządu pozwanej) zeznał, że pozwana miała spłacić kredyt zaciągnięty przez (...) w celu spłaty kredytu zaciągniętego przez (...), ale tylko w zakresie odpowiadającym wartości pojazdu szynowego, który pozwana chciała nabyć od (...), to jest 4.300.000 zł. (...) miała dokonywać zapłaty na rzecz Banku, który chciał mieć pewność pozyskania środków pieniężnych. Data sprzedaży została zawarta w fakturze VAT nr (...) z 30 grudnia 2013 r., żeby (...) miało podstawę do ujęcia w swych księgach wyzbycia się własności (k. 282-285). R. K., przesłuchany za stronę pozwaną obecny członek zarządu (...), zeznał, że przyczyną zawarcia umowy cesji wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży pomiędzy (...) i (...) było to, że kredyt był zaciągany przez (...), a nabycie pojazdu następowało od (...). Musiał więc powstać dokument, z którego wynikałaby podstawa do odpowiedzialności pozwanej za dług (...). Przyczyną zawarcia porozumienia i w jego efekcie kolejnych umów była spłata kredytu, a nie zapłata ceny na rzecz (...). Chodziło o wykorzystanie pojazdu szynowego do pozyskania środków na spłatę kredytu zaciągniętego przez (...) (k. 285-286).

Nie ma podstaw do odmówienia wiarygodności przywołanym dowodom.

Nie ma sporu między stronami, że przyczyną uczestniczenia przez (...) w porozumieniu był zamiar nabycia pojazdu szynowego, mimo braku środków na jego nabycie. Chodziło zatem o takie ułożenie stosunków prawnych pomiędzy (...), (...) i (...), by pozwana nabyła pojazd oraz żeby został zapłacony dług obciążający (...) (kredytobiorcę) i (...) (poręczyciela) względem Banku. Środki finansowe odpowiadające cenie sprzedaży pojazdu szynowego na rzecz (...) miały być przeznaczone na zaspokojenie wierzytelności Banku względem (...) z tytułu kredytu, który ten podmiot zaciągał w celu spłaty długu (...), a nie wypłacone (...) jako cena sprzedaży. By pozyskać zezwolenie Banku na przeniesienie przez (...) własności pojazdu, Bank oczekiwał zabezpieczenia przysługującej mu wierzytelności.

Powód podniósł, że w porozumieniu z 30 grudnia 2013 r. mowa jest o poręczeniu przez pozwaną długu (...) względem Banku z tytułu kredytu zaciąganego w celu pozyskania przez (...) środków na spłatę długu kredytowego (...) wobec Banku, poręczonego przez (...) (§ 2 ust. 2 porozumienia), które mogło doprowadzić do nabycia przez pozwaną spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.), zaś pozwana kumulatywnie przystąpiła do długu (...) względem Banku z tytułu umowy kredytu z 30 grudnia 2013 r. (k. 40). Nie sposób tylko z tego wywieść, że doszło do zmiany porozumienia, które w tym zakresie co najwyżej byłoby wadliwie wykonane, o ile przewidywałoby jedynie poręczenie, jak literalnie to w nim sformułowano, z tym że wówczas przystąpienie do długu i tak następowałoby w celu zabezpieczenia spłaty tego samego długu (...) względem Banku i w takim rozmiarze, jaki wynika z porozumienia (4.300.000 zł). O tyle nie ma to znaczenia dla rozstrzygnięcia, że nie sposób przyjąć, że z tego sposobu wykonania porozumienia wynikać ma obowiązek zapłaty przez pozwaną dochodzonej wierzytelności. Właśnie taki obowiązek musiałby być objęty zgodnym zamiarem stron porozumienia i jego celem, a to nie wynika z materiału dowodowego. Odmienne stanowisko powoda zasadza się na tym, że w porozumieniu brak postanowienia o zwolnieniu (...) z długu wobec (...) i na wywodzie o nieskuteczności tego rodzaju postanowienia, gdyby było zawarte w porozumieniu.

Powyższe należy podsumować w ten sposób, że osoby, które reprezentowały strony w czasie zawierania porozumienia trójstronnego spójnie zeznały na temat zgodnego zamiaru podmiotów, które reprezentowały ((...), (...), (...)), a także o celu tego porozumienia. Właśnie ich zeznania pozwoliły Sądowi Okręgowemu dokonać wykładni porozumienia w sposób określony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, to jest zgodnie z jego celem i zgodnym zamiarem jego stron (art. 65 § 2 k.c.).

Trafnie Sąd pierwszej instancji odwołał się do powszechnie przyjmowanej wykładni art. 65 k.c. W doktrynie i judykaturze dominuje bowiem stanowisko, że na gruncie tego przepisu zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych. W jej świetle sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego w dokumencie, sens tego oświadczenia ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności, w jakich zostało złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron, zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania przejawiane przez strony po zawarciu umowy, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób rozumienia złożonego oświadczenia woli.

Zarzucając naruszenie art. 65 § 2 k.c., powód kwestionuje dokonaną przez Sąd Okręgowy wykładnię trójstronnego porozumienia z 30 grudnia 2013 r., wskazując na własne jej rozumienie, wywodząc w przedmiocie zgodnego zamiaru stron tego porozumienia i jego celu. Podniósł, że stronom porozumienia nie szło o zwolnienie (...) z długu względem (...), gdyż brak jest w porozumieniu postanowienia tej treści. Poza tym skuteczne zawarcie w porozumieniu oświadczenia (...) o zwolnieniu z długu nie było możliwe, gdyż umowa o przelewie wierzytelności, choć też została zawarta w dniu 30 grudnia 2013 r., jest późniejsza od porozumienia. Powód podniósł, że z tego wynika, że (...) nie mogła rozporządzać wierzytelnością o zapłatę ceny sprzedaży pojazdu, gdyż jej jeszcze nie przysługiwała, wtedy jedynie zamierzając nabyć wierzytelność. Natomiast (...) zobowiązała się przenieść wierzytelność odpłatnie. Zakwestionował też stanowisko Sądu Okręgowego, że odmienna wykładnia porozumienia od tej, którą dokonał, naruszałaby ekwiwalentność świadczeń stron, ponieważ poręczenie nie jest umową wzajemną. Zwrócił uwagę, że zgodnie z porozumieniem pozwana nie była zobowiązana przystąpić do długu (...) względem Banku, lecz poręczyć dług. Dokonanie innej czynności prawnej, bez zmiany porozumienia, która dla swej ważności wymagałaby formy pisemnej (§ 7 ust. 5 porozumienia), nie może obciążać powoda. Z dokonania innej czynności niż wprost określona w porozumieniu nie wynika obowiązek zapłaty ceny dochodzonej w niniejszym procesie.

Skarżący odwołuje się do tekstu porozumienia, które traktuje nie jak przejaw zgodnego zamiaru trzech podmiotów i wyraz celu jego zawarcia, lecz jakby było zbiorem autonomicznych dwustronnych porozumień, których suma dopiero składałaby się na porozumienie. Tymczasem idzie o porozumienie trójstronne, przewidujące nie tylko to, co w nim wprost odnotowano, ale też późniejsze dwustronne umowy konieczne do jego wykonania. Dlatego nie sposób zgodzić się z wykładnią porozumienia prezentowaną przez powoda, który – wbrew art. 65 § 2 k.c. – bardziej odwołuje się do jego dosłownego brzmienia niż zgodnego zamiaru stron porozumienia i celu tej umowy.

Apelacja jest dlatego bezzasadna, że podniesione w niej zarzuty nie doprowadziły do zakwestionowania podstawy rozumowania Sądu Okręgowego, ani dokonanej przez ten Sąd wykładni porozumienia z 30 grudnia 2013 r.

Zaskarżony wyrok odpowiada zatem prawu.

Apelacja – jako bezzasadna – podlegała więc oddaleniu (art. 385 k.p.c.).

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono stosownie do wyniku sprawy oraz wartości przedmiotu zaskarżenia, a to na podstawie art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 k.p.c., a także § 6 pkt 7 w związku z § 12 ust. 1 pkt 2 oraz § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity w Dz. U. z 2013 r. poz. 490 z późn. zm) w związku z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. poz. 1804 z późn. zm.).

SSA Irena Piotrowska SSA Grzegorz Stojek SSO del. Katarzyna Sznajder