Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 maja 2019 r.

Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSO Beata Kopania
Protokolant:	sekretarz sądowy Małgorzata Bugiel

po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2019 r. w Słupsku

na rozprawie

sprawy z powództwa J. Ł.

przeciwko Spółdzielczemu Gospodarstwu Rolnemu w B.

o ustalenie

1.  ustala, że uchwała nr (...) Rady Nadzorczej Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. z dnia 4 czerwca 2018 r. nie istnieje;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.077,14 zł (słownie: jeden tysiąc siedemdziesiąt siedem złotych 14/100) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt IC 293/18

UZASADNIENIE

Powód, J. Ł., wniósł przeciwko pozwanemu, Spółdzielczemu Gospodarstwu Rolnemu w B., pozew z żądaniem uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. nr (...) oraz o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów procesu.

Na uzasadnienie podał, iż zaskarżoną uchwałą powód została wykreślony z rejestru członków pozwanego gospodarstwa. Wskazał, że podjęcie tej uchwały umotywowane zostało 12 zarzutami, które powód kwestionuje, zarówno z przyczyn formalnych, jak i merytorycznych. Podkreślił, że zarzuty opisane w pk od 1 do 8 oraz od 10 do 12 odnoszą się do działań powoda jako prezesa Zarządu (...) w B., a nie członka spółdzielni. Reakcją na zarzuty winno być odwołanie powoda z funkcji członka zarządu, względnie zawieszenie członka zarządu w pełnieniu funkcji, a także rozwiązanie z członkiem stosunku pracy. Jedynie zarzut z pkt. 9, teoretycznie rzecz ujmując, odnosi się do działań powoda jako członka spółdzielni. Dotyczy zarzutu, iż powód zaskarżał uchwały pozwanej spółdzielni, co przecież nie może stanowić skutecznego zarzutu. Podał, że uzasadnienie uchwały in fine zawiera lakoniczny, nieprecyzyjny zapis. Nadto wskazał, że pozwana przy podjęciu zaskarżonej uchwały naruszyła art. 24 § 2 prawa spółdzielczego, albowiem wbrew obowiązkowi ustawowemu, nie wysłuchała powoda.

W toku procesu powód zmienił żądanie i wniósł o ustalenie, że uchwała Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 4 czerwca 2018r. nie istnieje. Na uzasadnienie podał, że w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Słupsku o sygn. (...)został wydany wyrok, w którym Sąd uznał, że nie istnieje uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017r. nr (...) dotycząca zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej wprowadzająca zapisy, że Rada Nadzorcza liczy od 5 – 7 osób w miejsce zapisu, że (...) ta liczy od 7 – 9 członków. Nadto wskazał, że wyrokiem Sądu Okręgowego w Słupsku z dnia 3 sierpnia 2018r. za nieistniejącą została uznana uchwała Walnego Zgromadzenia Przedstawicieli pozwanej spółdzielni w zakresie wyboru M. P. (1) i J. D. na członków Rady Nadzorczej. Powyższe, zdaniem powoda prowadzi do wniosku, że Rada Nadzorcza, która podjęła uchwałę zaskarżoną w niniejszym procesie nie została prawidłowo ukonstytuowana. W skład (...) wchodziło 6 osób, w tym dwie osoby – M. P. (1) i J. D.. Następnie zgłosił również żądanie ewentualne, by ustalić, że zaskarżona uchwała jest nieważna.

Pozwane, Spółdzielcze Gospodarstwo Rolne w B., wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu.

Wskazał, że kwestionowana uchwała została podjęta zgodnie ze statutem pozwanej spółdzielni. Nadto podkreślił, że powód skierował sprawę zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej do Sądu z pominięciem wewnątrzspółdzielczego postępowania odwoławczego, co skutkować winno oddaleniem powództwa.

Po zmianie żądania, konsekwentnie wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, że skład Rady Nadzorczej w dniu 4 czerwca 2018r. był prawidłowy.

Sąd ustalił:

Powód jest członkiem Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. ( bezsporne, nadto lista członków (...) w B., k. 20).

Uchwałą nr (...) z dnia 4 czerwca 2018r. Rada Nadzorcza Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. wykluczyła powoda z członkowstwa spółdzielni. W uzasadnieniu uchwały wskazała, że powód jako prezes wielokrotnie podejmował działania na niekorzyść spółdzielni. Swoim postępowaniem, często z winy umyślnej, np. przyznając sobie wbrew postanowieniom statutu cztery a nie jeden udział lub rażącego niedbalstwa, np. w nieopracowaniu statutu zgodnie z prawem spółdzielczym. W 12 punktach przedstawiono argumenty za wykluczeniem powoda z członkostwa. W dniu 9 czerwca 2018r. powód otrzymał uzasadnienie uchwały nr (...).

Dowód: uchwała Rady Nadzorczej z dnia 04.06.2018r., k. 79, załącznik do uchwały nr (...) , k. 21 – 22, pismo Prezesa (...) w B. z dnia 07.06.2018r., k. 33.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 czerwca 2018r. brali udział B. P., P. G., J. K., J. D. i M. P. (1).

Dowód: lista obecności Rady Nadzorczej, k. 43.

A. S. był nieobecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 czerwca 2018r. ( bezsporne).

Zgodnie z postanowieniami statutu pozwanej spółdzielni członek spółdzielni może być wykluczony w wypadku działania na szkodę spółdzielni, uporczywego na skutek złej woli lub niedbalstwa uchylania się od obowiązków statutu, niewniesienia udziałów (pkt 5 ust.3). Uchwałę o wykluczeniu członka podejmuje Rada Nadzorcza. Od uchwały Rady Nadzorczej spółdzielni w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa służy odwołanie do Walnego Zgromadzenia (pkt5 ust.7).

Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli, zostały podjęte przy obecności ponad ½ członków rady. Uchwały zapadają większością głosów (pkt 10 ust. 7)

Dowód statut pozwanej spółdzielni, k. 36 – 42.

W dniu 27 czerwca 2017r. na Walnym Zgromadzeniu Przedstawicieli Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. została podjęta uchwała nr(...)w sprawie zmian do statutu Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B.. Wskazano w niej m.in., że Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków spółdzielni wybieranych przez Walne Zgromadzenie Przedstawicieli.

Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2018r. Sąd Okręgowy w Słupsku ustalił, że uchwała Walnego Zgromadzenia Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. z dnia 27 czerwca 2017r. nr (...) nie istnieje. U podstaw takiego rozstrzygnięcia legło ustalenia, że pełnomocnictwa wszystkich 9 głosujących na Walnym Zgromadzeniu pełnomocników osób prawnych (bez pełnomocnictwa na piśmie ), a w razie uznania, że osoby te były przedstawicielami – wobec nieważności ich wyboru, którego mieli dokonać pełnomocnicy osób prawnych umocowani na piśmie. Apelacja od powyższego wyroku została w dniu 11 stycznia 2019r. oddalona przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku - sygn. akt (...)( bezsporne).

W dniu 15 lutego 2018r. Walne Zgromadzenie Przedstawicieli Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie wyboru M. P. (1) i J. D. na członków Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni.

Wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2018r. Sąd Okręgowy w Słupsku uznał, że uchwałą powyższa nie istnieje – sygn. akt (...)( bezsporne).

Na dzień podejmowania spornej uchwały obowiązywał zapis statutu, iż Rada Nadzorcza składała się z 6 - 7 członków spółdzielni wybranych przez Walne Zgromadzenie Przedstawicieli.

Dowód: uchwała (...)Walnego Zgromadzenia Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. z dnia 27 maja 2013r., k. 115.

W dniu 17 czerwca 2014r. Walne Zgromadzenie Delegatów Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej w osobach: S. M. (1), A. S., J. K., M. P. (2), P. G., B. P..

Dowód: protokół Walnego Zgromadzenia Delegatów Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. z dnia 17.06.2014r., k. 129 – 130.

W 2018r. M. P. (3) i S. M. (2) nie byli już członkami Rady Nadzorczej ( bezsporne).

Sąd zważył:

Powództwo o ustalenie, że zaskarżona uchwała nie istnieje zasługuje na uwzględnienie.

Stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o dokumenty przedstawione przez strony w toku procesu, a opisane wyżej. Ich autentyczność nie była wzajemnie kwestionowana.

W doktrynie i orzecznictwie odróżnia się uchwały nieistniejące od uchwał sprzecznych z prawem i w związku z tym nieważnych. Istotą uchwały nieistniejącej jest jej drastyczna, krańcowa wadliwość, która prowadzi do niewywoływania przez uchwałę żadnych skutków prawnych ab initio. Uchwała dotknięta tak znacznym stopniem wadliwości nigdy nie istniała.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2008 r. ((...), L.). przedstawił przykłady, w których uchwała może zostać uznana za nieistniejącą. Zaliczył do nich:

- podjęcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami danej spółki;

- powzięcie uchwały przez zgromadzenie wspólników zwołane bez zachowania wymaganych procedur (za wyjątkiem określonym w art. 240 KSH);

- powzięcie uchwały bez wymaganego quorum, bez wymaganej większości głosów lub w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad (za wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 KSH), sfałszowanie wyników głosowania, zaprotokołowanie uchwały bez głosowania;

- powzięcie uchwały nie na serio, powzięcie uchwały o niezrozumiałej treści, której sensu nie da się ustalić w drodze wykładni, a także zastosowanie przymusu fizycznego wobec wspólników głosujących nad uchwałą.

Jednocześnie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013r. ((...), Legalis), w której stwierdzono, że uchwała sprzeczna z prawem ma konstytutywny charakter. Taki skutek nie odnosi się do uchwał nieistniejących. Utożsamianie uchwał nieistniejących z uchwałami sprzecznymi z prawem jest nieusprawiedliwione, ponieważ uchwały dotknięte rażącym, drastycznym stopniem wadliwości nie wywołują żadnych skutków prawnych, a zatem w rozumieniu prawnym są to uchwały, które nigdy nie istniały.

Jednocześnie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 07.11.1987r. ((...)) wskazano, że Rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od przewidzianego w statucie jest uprawniona do wykluczenia członka ze spółdzielni, przy zachowaniu wymaganego quorum do podjęcia uchwały, obliczonego od faktycznie wybranej liczby członków rady zgodnie ze statutem, chyba że skład uległ zmniejszeniu poniżej trzech członków (art. 45 § 1 prawa spółdzielczego);

Odnosząc powyższe rozważania teoretyczne do niniejszej sprawy stwierdzić należy, iż bezsporne jest, że uchwała Walnego Zgromadzenia Przedstawicieli Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. nr (...) z dnia 27 czerwca 2017r. dotycząca zmiany statutu, w tym składu osobowego Rady Nadzorczej została uznana przez Sąd za nieistniejącą oraz, że uchwała Walnego Zgromadzenia Przedstawicieli Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. nr 1 z dnia 15 lutego 2018r. przedmiocie wyboru M. P. (1) i J. D. na członków Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni również uznana została za nieistniejącą. Wskutek powyższego nie ulega wątpliwości, iż uchwały te nie wywołały i nie wywołują żadnych skutków dla treści statutu pozwanej spółdzielni oraz w zakresie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej. Nawet, jeśli uznać za pozwaną, że wybory dwóch nowych członków Rady Nadzorczej były jedynie wyborami uzupełniającymi, to stwierdzić należy, że nieprawidłowości w zakresie prezentowania 9 osób prawnych, będących członkami pozwanej spółdzielni, były tak poważne (brak pełnomocnictw do reprezentowania ich na Walnym Zgromadzeniu Przedstawicieli), że wybór nowych członków Rady Nadzorczej w istocie nie został dokonany.

Powyższe prowadzi do wniosku, że na moment podjęcia spornej uchwały w statucie pozwanej obowiązywała zasada, iż Rada Nadzorcza składała się z 6 - 7 członków spółdzielni wybranych przez Walne Zgromadzenie Przedstawicieli (vide uchwała (...)Walnego Zgromadzenia Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. z dnia 27 maja 2013r., k. 115).

Mając na uwadze zapis pkt 10.7 statutu pozwanej spółdzielni przyjąć należy, że do skutecznego podjęcia uchwały Rady Nadzorczej konieczne było quorum ponad ½ członków Rady. Z powyższego zapisu należy wnioskować, że Rada Nadzorcza mogła podjąć uchwałę w przedmiocie wykluczenia powoda z członkostwa przy obecności co najmniej 4 członków Rady Nadzorczej.

Z listy obecności w posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2018r. wynika, że tego dnia brali w niej udział B. P., P. G., J. K., J. D. i M. P. (1).

Mając na uwadze treść wyroku Sądu Okręgowego w Słupsku z dnia 3 sierpnia 2018r., iż uchwała Walnego Zgromadzenia Przedstawicieli Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego w B. nr 1 z dnia 15 lutego 2018r. przedmiocie wyboru M. P. (1) i J. D. na członków Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni nie istnieje, stwierdzić należy, że na dzień 4 czerwca 2018r. osoby te nie były członkami Rady Nadzorczej. Zatem w posiedzeniu Rady brały udział 3 osoby wchodzące w skład tego organu. Nie było więc wymaganego quorum do podjęcia uchwały przez powyższy organ.

Powyższa wadliwości jest tego rodzaju, ze skutkuje wnioskiem, ze uchwała nr (...) Rady Nadzorczej nie istnieje.

W konsekwencji powyższego, Sad na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 24 par 4 Prawa spółdzielczego orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji.

Zbędne zatem stało się dokonywanie oceny, czy zaistniały podstawy do wykluczenia powoda z członkostwa w pozwanej spółdzielni.

O kosztach procesu przeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z par 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokacie, mając przy tym na uwadze spis kosztów przedłożony przez stronę powodową na rozprawie w dniu 16 maja 2019r.