Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Powód (...) w O. w pozwie przeciwko J. R. domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 73 863,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 8 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty, a także kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Uzasadniając pozew powód podniósł, że podczas spotkania w siedzibie powodowej spółki w dniu 19 lutego 2018 r. strony zawarły ustną umowę kontraktacji, na podstawie której powód zobowiązał się dostarczyć pozwanemu sadzonki cebuli białej dymka, natomiast pozwany zobowiązał się wytworzyć i dostarczyć do powoda plony z tych sadzonek z 5 ha pola w okresie od sierpnia do grudnia 2018 roku. Jednocześnie ustalono, że z uwagi na brak czasu umowa powyższa zostanie spisana i przesłana pozwanemu pocztą celem jej podpisania. Zgodnie z ustaleniami stron powodowa spółka spisała ustalenia stron wysyłając umowę na adres pozwanego. Na początku kwietnia 2018 r., na polu pozwanego miało miejsce kolejne spotkanie stron, w trakcie którego pozwany miał potwierdzić fakt zawarcia umowy oraz jej warunki. Z uwagi na powyższe powódka kilka dni później dostarczyła pozwanemu łącznie 7 ton sadzonek cebuli dymki za kwotę wynikającą z umowy tj. 3 500 zł za tonę, która to kwota była niższa aniżeli jej rynkowa cena (4 500 zł za tonę). Pomimo zawarcia umowy kontraktacji pozwany nie spełnił swojego zobowiązania. W sierpniu 2018 r. powołał się na fakt, że nie została zawarta umowa pisemna, twierdząc że w związku z tym umowa nie obowiązuje. Powód wyjaśnił, że dochodzi różnicy pomiędzy kwotą jaką był zobowiązany zapłacić za nabycie zastępcze (133 000 zł), a kwotą wynagrodzenia jaką uzyskałby pozwany za 190 ton cebuli po najniższej z przyjętych cen w pierwszym planowanym okresie (66 900 zł), tj. kwoty 66 100 zł. Dodatkowo powód dochodził kwoty 7 000 zł w związku ze sprzedażą sadzonek cebuli dymki po cenie niższej od rynkowej. Łączna szkoda wynikająca z faktu niewykonania przez pozwanego umowy kontraktacji wyniosła zatem kwotę 73 100 zł. Powód żądał również od pozwanego skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w uregulowaniu należności wynikającej z (...) (termin płatności przypadał na dzień 1 maja 2018 r., a dług uregulowany został dopiero w dniu 24 sierpnia 2018 r.), wynoszących kwotę 763,29 zł.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając swoje stanowisko pozwany zaprzeczył aby strony zawarły umowę kontraktacji. Spotkanie w dniu 19 lutego 2018 r. miało charakter jedynie informacyjny i nie doszło wówczas do zawarcia jakiejkolwiek umowy. Po tym spotkaniu pozwany zamówił u powoda 7 ton sadzonek cebuli, po cenie zaproponowanej przez powoda. Jednocześnie ze strony powoda nie wskazywano, że ww. cena sprzedaży jest niższa niż rynkowa – czego powód także nie udowodnił. Pozwany przyznał, że za dostarczone mu przez powoda sadzonki zapłaty dokonał z opóźnieniem, podniósł jednak, że powód nie udowodnił sposobu wyliczenia odsetek w kwocie 763,29 zł. Zdaniem pozwanego kwota ta jest zawyżona.

Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy:

I.  oddalił powództwo;

II.  zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5 417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie Sąd I instancji oparł o podane niżej ustalenia faktyczne i rozważania.

W dniu 19 lutego 2018 r. pozwany spotkał się w siedzibie powodowej spółki z jej przedstawicielem - G. S.. Podczas spotkania byli sami, na spotkanie miała wejść A. I. (pracownica powoda). W trakcie spotkania nie podpisano żadnych dokumentów.

Pozwany prowadzi gospodarstwo rolne, w którym uprawia m. in. cebulę, firma powodowa zajmuje się skupem i przerobem cebuli. Powód był zainteresowany kontraktacją cebuli, a pozwany nabyciem sadzonek cebuli.

Powodowa spółka dostarczyła pozwanemu 7 ton sadzonek cebuli dymki w dniach 12 i 13 kwietnia 2018 r., a w związku z tą dostawą wystawiona została faktura VAT nr (...) z terminem płatności do dnia 1 maja 2018 r. Należność z tej faktury została zapłacona przez pozwanego w dniu 24 sierpnia 2018 r.

Powód przesłał pozwanemu do podpisu umowę nr (...) datowaną na dzień 21 marca 2018 r. Umowa została odebrana w dniu 20 kwietnia 2018 r. przez O. R.. Umowa ta nie została podpisana przez pozwanego, który uważał, iż postanowienia tej umowy były dla niego bardzo niekorzystne.

Przedstawiciele powodowej spółki uważali, iż posiadają zawartą umowę ustną kontraktacji, pozwany stwierdził, iż z uwagi na niepodpisanie umowy nie ma żadnego stosunku zobowiązaniowego. Poprzez wymianę pism strona powodowa podjęła próbę pozasądowego załatwienia sporu, ostatecznie przy braku ugody, w dniu 20 listopada 2018 r. wystawione zostało wezwanie do zapłaty.

W dniu 28 sierpnia 2018 r. powód nabył od A. S. (2) cebulę białą łuskę w ilości 24,275 ton za kwotę 19 480,69 zł brutto. W dniu 27 sierpnia 2018 r. powód nabył od M. P. i A. P. cebulę białą łuskę w ilości 50 000 kg za kwotę 39 375,00 zł brutto. W dniu 31 sierpnia 2018 r. powód nabył od M. P. i A. P. cebulę białą łuskę w ilości 51 000 kg za kwotę 43 312,50 zł brutto. W dniu 14 września 2018 r. powód nabył od A. S. (2) cebulę białą łuskę w ilości 26,109 ton za kwotę 21 016,67 zł brutto. W dniu 19 września 2018 r. powód nabył od D. C. cebulę białą łuskę w ilości 52 ton za kwotę 42 077,48 zł brutto. Cena za sprzedaną cebulę została zapłacona.

Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie uznanych za wiarygodne dowodów z dokumentów prywatnych, a także w oparciu o zeznania świadków: M. R., Ł. R. a także pozwanego. Sąd uwzględnił zeznanie świadka A. I. w zakresie faktu zaistnienia spotkania oraz przesłania umowy pozwanego, a także reprezentanta powoda G. S. co do spotkania w siedzibie powoda w lutym oraz zawarcia umowy sprzedaży sadzonek dymki. W pozostałym zakresie Sąd I instancji nie dał wiary tym zeznaniom tego świadka oraz reprezentanta powoda G. S., gdyż nie korelowały one z pozostałym materiałem dowodowym.

Sąd Rejonowy zważył, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwolił na ustalenie, że powód zawarł z pozwanym wiążącą umowę kontraktacji czy też umowę kupna -sprzedaży (zgodnie z nazwą projektu umowy) wyprodukowanej przez pozwanego cebuli.

Zgodnie z art. 535 § 1 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzeczy, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Według projektu umowy w sprawie miałoby jednak dojść do zawarcia umowy kontraktacji (art. 613 § 1 k.c.), posiadającej wyjątkowy charakter w stosunku do standardowej umowy kupna sprzedaży. Poprzez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia.

Zgodnie z art. 616 k.c. umowa kontraktacyjna powinna być zawarta na piśmie. Powyższy przepis wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej ale nie określa skutków niezachowania takiej formy. Czynność prawna dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy gdy ustawa przewiduje taki rygor (art. 73 § 1 k.c.). Oznacza to, że umowa kontraktacji jest ważna nawet bez zachowania formy pisemnej. W oparciu o art. 60 i 65 k.c. zgodne, nawet słowne oświadczenie stron byłoby wystarczające do wiążącego zawarcia tej umowy.

Powołując się na regulacje dotyczące przedstawiania dowodów w procesie, a także ciężaru dowodu (art. 3 i 232 k.p.c. i art. 6 k.c.) Sąd I instancji zwrócił uwagę, że strona powodowa opierała swoje stanowisko na twierdzeniach oraz zeznaniach swoich i podległej mu pracownicy. Zeznania te nie były jednak w pełni spójne i logiczne. Świadek A. I. zeznała, że pamięta, iż pozwany na spotkaniu które miało miejsce 2 lata i 4 miesiące wcześniej miał ustalić z reprezentantem powoda sprzedaż 190 ton cebuli, z dostawą w okresie od sierpnia do grudnia 2018 roku za cenę 39 groszy za kg, przy czym nie była w stanie określić jaki typ umowy sama przygotowała (kupna-sprzedaży czy kontraktacji), nie była w stanie określić czy przynosiła kawę oraz ile razy wchodziła do biura podczas spotkania. Świadek najpierw stwierdziła, że wielokrotnie wchodziła do biura, a dopiero po pytaniu pełnomocnika powoda podała, że siedziała z panami w biurze i spisywała ich ustalenia w rubryczki. Identycznie zeznał również reprezentant powoda podając szczegółowo wszystkie informacje zapisane we wzorze umowy, a nie pamiętał również kwestii czy była podawana kawa i ile razy wchodziła świadek A. I..

Reprezentant powoda podniósł, że w grudniu 2017 roku pozwany był ze swoim ojcem na jak to określono „spotkaniu informacyjnym”, jednakże temu faktowi zaprzeczył pozwany. Powód nie udowadniał już faktu tego spotkania na podstawie rejestru wejść do firmy, jak w przypadku spotkania w lutym 2018 r. Dodatkowo świadek A. I. też nic nie wspominała o tym (wcześniejszym) spotkaniu. Jednocześnie Sąd I instancji zwrócił uwagę, iż świadek zeznała, że na sam koniec spotkania poszła do panów ze wzorem umowy, a mimo to nie została ona podpisana na miejscu.

W ocenie Sądu Rejonowego w powszechnie stosowanej praktyce nie przygotowuje się projektu umowy, jeśli umowa ma być zawarta jako umowa ustna. Sporządzenie projektu umowy z jednoczesnym zastrzeżeniem dokonywania jakichkolwiek zmian w formie pisemnej pod rygorem nieważności sugeruje, iż podstawą stosunku cywilno- prawnego ma być wyłącznie pisemna umowa.

Jednocześnie w przypadku ewentualnego obowiązywania od dnia 19 lutego 2018 r. umowy ustnej, o czym miał być przekonany reprezentant powoda, pozbawione sensu byłoby sporządzanie projektu z datą 21 marca 2018 r. Z zeznań reprezentanta powoda oraz świadka A. I. wynikało, iż powodowa spółka zgodnie z obowiązującą procedurą zawierała umowy w formie pisemnej i również w tym przypadku taka została sporządzona. Jednakże pomimo dostarczenia wzoru tejże umowy przez świadka A. I. do biura gdzie rozmawiał reprezentant powoda z pozwanym nie doszło do jej podpisania, a to sugeruje brak prowadzenia szczegółowych ustaleń lub brak consensusu w zakresie istotnych postanowień umownych.

Z kolei z zeznań pozwanego wynikało, że w lutym 2018 r. pojechał on rozeznać rynek, jaki jest mniej więcej koszt kupna cebuli dymki. Nie pojawiła się wtedy kwestia umowy kontraktacji, rozmawiano o kupnie cebuli, a do pozwanego miała przyjść propozycja kontraktacji. Rzeczywiście taka umowa do pozwanego dotarła pod koniec kwietnia. W tym projekcie umowy pozwany zobaczył, że cebula dymka którą kupił jest wrzucona w tą umowę. Sąd I instancji zważył, że fakt dostarczenia do pozwanego dymki w dniach 12 i 13 kwietnia 2018 r., czyli jeszcze przed doręczeniem mu projektu umowy, tylko potwierdza wersję tej strony.

Przesłanie listem poleconym projektu umowy, dodatkowo nie podpisanego przez upoważnionego reprezentanta powodowej spółki należy postrzegać jedynie jako propozycję ofertową (zgodnie z art. 66 k.c. i nast.). Prowadzące do zawarcia umowy negocjacje są niesformalizowane i nie mają prawnie wiążącego charakteru (art. 72 § k.c.). Natomiast to treść pisemnej umowy stron jednoznacznie określa naturę łączących je stosunków.

Negocjacje polegają na wzajemnym, czasami długotrwałym oddziaływaniu na siebie, dyskusji, przeciwstawianiu własnych interesów każdej ze stron i powoływaniu argumentów wspierających prezentowane stanowiska, przy czym fakt przystąpienia do nich i podjęcia w związku z tym współpracy (np. przedstawienie danych technicznych i prawnych) nie oznacza obowiązku zawarcia umowy. Uzgodnienie koniecznych elementów umowy - w braku odmiennej woli stron - nie jest wystarczającą przesłanką do przyjęcia zawarcia umowy. Nie wystarczy do tego uzgodnienie najbardziej spornej kwestii np. w postaci ceny.

W ocenie Sądu Rejonowego powód nie udowodnił zatem faktu zawarcia umowy w formie ustnej. Twierdzenie takie jest sprzeczne ze stosowaną przez powodową spółkę formy zawierania umów pisemnych, co wynikało zarówno z zeznań powoda, jak i świadków: A. I. oraz Ł. R., jak również z samym faktem sporządzenia i wysłania pozwanemu projektu umowy. Skoro strona powodowa postanowiła wysyłać tekst umowy, to powinna zadbać o niezwłoczne potwierdzenie jej zawarcia. Nic nie stało na przeszkodzie aby pozwanemu od razu wysłać ofertę umowy z podpisami członków zarządu z prośbą o odesłanie jednego egzemplarza umowy. Wobec zatem nie otrzymania zwrotu podpisanej umowy, to powód powinien ustalić stanowisko strony przeciwnej, jeszcze przed czasem zbiorów i stwierdzeniem wyższej ceny cebuli w danym roku, podczas gdy w poprzednich latach ceny te były niskie. Samo „rozpoznanie rynku cebuli” oraz ewentualne podjęcie negocjacji nie zakończone podpisaniem umowy, pomimo nawet przedstawienia na spotkaniu projektu umowy, nie dowodzi zawarcia umowy, a wręcz przeciwnie. W przypadku udowodnienia prowadzonych negocjacji można by rozpatrywać winę w negocjacjach, jednakże nie to było przedmiotem żądaniem pozwu.

W ocenie Sądu I instancji nie jest również uzasadnione powoływanie się na wykonaną umowę sprzedaży sadzonek cebuli jako elementu umowy kontraktacji, gdyż ta umowa jest samodzielną umową w pełni wykonaną i chociaż płatność za dostarczone sadzonki nastąpiła z opóźnieniem, to dostarczenie sadzonek nastąpiło jeszcze przed przesłaniem projektu umowy.

Mając na względzie powyższe Sąd Rejonowy oddalił powództwo w całości, a o kosztach procesu orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu (art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 k.p.c.).

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, który zaskarżył go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i zastąpieniu jej oceną dowolną przez przyjęcie, że:

a)  pozwany przyjechał na spotkanie w powodowej spółce celem rozeznania rynku cebuli i ustalenia jaki jest koszt zakupu sadzonek cebuli dymki,

b)  powód złożył pozwanemu jedynie propozycję zawarcia umowy kontraktacji,

c)  powód nie zabiegał o potwierdzenie zawarcia umowy kontraktacji z pozwanym oraz o ustalenie stanowiska strony przeciwnej,

d)  twierdzenia powoda w zakresie zawarcia ustnej umowy kontraktacji są sprzeczne ze stosowaną w powodową spółkę formą zawierania umów pisemnych, co wynikać ma z zeznań reprezentanta powoda, świadków, jak również z samego faktu sporządzenia i wysłania pozwanemu projektu umowy,

e)  zeznania świadka A. I. oraz reprezentanta powoda nie zasługiwały na uwzględnienie w zakresie faktu zawarcia umowy kontraktacji,

f)  zeznania pozwanego, jego żony oraz brata były w całości wiarygodne, pomimo że świadków tych nie było na spotkaniu w dniu 19 lutego 2018, a co za tym idzie, nie mają oni żadnej wiedzy na temat tego czy doszło wówczas do zawarcia ustnej umowy kontraktacji,

co doprowadzić miało do sprzeczności w istotnych ustaleniach Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegających na uznaniu, że strony na spotkaniu w dniu 19 lutego 2018 r. nie zawarły ustnej umowy kontraktacji.

Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie w całości żądania pozwu, a także zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powoda zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej zasługiwała na uwzględnienie jedynie w niewielkim zakresie.

Podkreślić na wstępie należy, że postępowanie prowadzone przez sąd drugiej instancji – pozostając postępowaniem odwoławczym i kontrolnym – zachowuje walor postępowania rozpoznawczego, co oznacza, że sąd ten ma pełną, ograniczoną jedynie granicami zaskarżenia, swobodę jurysdykcyjną. Postępowanie przed sądem drugiej instancji polega bowiem na ponownym merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Sąd rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego. Sąd apelacyjny - bez względu na stanowisko stron oraz zakres zarzutów - powinien zastosować właściwe przepisy prawa materialnego, a więc także usunąć ewentualne błędy prawne sądu pierwszej instancji, niezależnie od tego, czy zostały one wytknięte w apelacji (zob. uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008, III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55).

Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wyroku Sądu Rejonowego należy uznać za prawidłowe, dlatego Sąd Okręgowy co do zasady przyjmuje je za podstawę także i swojego rozstrzygnięcia. Wymagają one jednak koniecznego uzupełnienia, albowiem Sąd I instancji – wskazując na to, iż przedmiotem żądania pozwu pozostawała także kwota 763,29 zł tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w uregulowaniu należności stwierdzonej fakturą VAT nr (...), a także relacjonując w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanowiska stron co do tego roszczenia – pominął w swoich ustaleniach wysokość należności wynikającej z tej faktury, wynoszącą kwotę 25 725 zł. Taką też kwotę pozwany, co sam przyznał w odpowiedzi na pozew ( zob. k. 39 akt), zapłacił powodowi z opóźnieniem, w dniu 24 sierpnia 2018 r., nie kwestionując przy tym terminu płatności - określonego w ww. fakturze na dzień 1 maja 2018 r. ( fakty bezsporne ; a ponadto: faktura VAT – k. 16, potwierdzenie przelewu – k. 17 akt). Dla porządku należy dodać, że skoro termin ten przypadał na dzień wolny od pracy, to upływał on w dniu następnym (art. 115 k.c.).

Pomimo tego, że Sąd I instancji ostatecznie w istocie nie ocenił w tym zakresie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, to jednak – w świetle oświadczeń stron – zachodzą podstawy do wydania orzeczenia merytorycznego.

Podkreślić trzeba, że w nawet w przypadku nierozpoznania istoty sprawy przepis art. 386 § 4 k.p.c. nie nakłada na sąd drugiej instancji obowiązku uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, a jedynie wskazuje na taką możliwość rozstrzygnięcia (por. np. postanowienie SN z dnia 8 listopada 2018, II CZ 49/18, LEX nr 2577386). Nawet zatem zaniechanie poczynienia przez sąd pierwszej instancji określonych ustaleń faktycznych, może nie uzasadniać wydania wyroku kasatoryjnego z powodu nierozpoznania istoty sprawy, jeśli tylko, w ostatecznym rezultacie, rozstrzygnięcie sprawy nie stanie się jednoinstancyjne (zob. postanowienia SN z dnia 21 maja 2014, II CZ 8/14, LEX nr 1483949 i z dnia 20 grudnia 2019 r., IV CZ 97/19, LEX nr 2777403). Według przyjętego obecnie modelu apelacji pełnej, postępowanie przed sądem drugiej instancji ma charakter merytoryczny i jest kontynuacją postępowania pierwszoinstancyjnego (art. 382 k.p.c.).

W niniejszej sprawie strony mogły w pełnym zakresie ustosunkować się wzajemnie do argumentacji przedstawionej na poparcie podnoszonych twierdzeń i zarzutów, a także do przeprowadzonych w całości w postępowaniu przed Sądem I instancji dowodów. Dokonanie więc obecnie przez Sąd II instancji, na tej podstawie, samodzielnych ustaleń, nie będzie prowadzić ad casum do naruszenia konstytucyjnego prawa do zaskarżenia orzeczeń wydanych w pierwszej instancji (por. postanowienie SN z dnia 13 października 2017 r., I CZ 90/17, LEX nr 2400310).

Skoro bowiem nie było przedmiotem sporu, że powód dostarczył pozwanemu 7 ton sadzonek cebuli dymki w dniach 12 i 13 kwietnia 2018 r. – a ww. faktura VAT nr (...) została wystawiona w związku z tą właśnie transakcją – to, niezależnie od słusznego w okolicznościach niniejszej sprawy wniosku o nieudowodnieniu, iż strony łączyła umowa kontraktacji, nie uchylało to odpowiedzialności pozwanego z tytułu opóźnienia z spełnieniu tego świadczenia pieniężnego (art. 481 § 1 k.c.). Niezależnie od kwalifikacji prawnej roszczenia przedstawionej w pozwie, stosunek stron podlegać musiał w tym zakresie ocenie jako umowa sprzedaży (art. 535 § 1 i nast. k.c.).

Wskazać trzeba, że kwalifikacja prawna dochodzonego roszczenia należy do sądu, który powinien dokonać powinien właściwej oceny stanu faktycznego ustalonego w wyniku rozpoznania sprawy (zob. m.in. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 25 października 1937 r., II C 1174/37, Zb. Orz. 1938, Nr 7, poz. 334 oraz wyrok SN z dnia 13 marca 2014 r., I CSK 274/13, LEX nr 1530784). Sąd meriti z urzędu stosuje bowiem właściwe w danej sprawie prawo materialne (por. np. wyrok SN z dnia 17 października 2008 r., I CSK 105/08, OSNC 2009. Nr 11, poz. 153). Nie można w świetle powyższego przyjmować, że powołanie w pozwie określonej podstawy prawnej – jak w niniejszej sprawie, gdzie podstawy takiej strona powodowa upatrywała w stosunku umownym kontraktacji w jej przekonaniu skutecznie nawiązanym z pozwanym – oznacza, iż pod osąd poddane zostały tylko te fakty, które mogą służyć zastosowaniu wskazanej przez powoda normy prawa materialnego. Powołanie podstawy faktycznej żądania, która może być kwalifikowana według różnych podstaw prawnych, uzasadnia powinność rozważenia przez sąd przy rozpoznaniu sprawy każdej z nich, a w ostatecznym rezultacie zastosowanie właściwej, choćby odmiennej od tej, którą podał powód. Nie ma z tego punktu widzenia różnicy czy w toku postępowania strona występuje samodzielnie, czy też jest zastępowana przez fachowego pełnomocnika (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 czerwca 2015 r., V CSK 528/14, LEX nr 1771395).

Zasądzeniu podlegały w związku z tym na rzecz powoda – na podstawie art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 poz. 935 ze zm., dawniej: „ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych”) – odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych liczone od kwoty należności głównej za okres od dnia wymagalności tego świadczenia do dnia zapłaty. Wbrew stanowisku strony pozwanej nie budzi żadnych wątpliwości prawidłowość obliczenia odsetek skapitalizowanych w pozwie na kwotę 763,29 zł (liczonych od kwoty 25 725 zł od dnia 3 maja 2018 r. do dnia 24 sierpnia 2018 r. i wynoszących 9,50% w stosunku rocznym; por. obwieszczenia Ministra Technologii i Przedsiębiorczości, M.P. z 2018 r., poz. 139 i 671). Od tych zaległych odsetek powód mógł się domagać odsetek ustawowych za opóźnienie dopiero od dnia wytoczenia o nie powództwa, tj. od 14 marca 2019 r. (art. 482 § 1 k.c.; por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 23 września 2020 r., I ACa 166/20, LEX nr 3117938).

W pozostałym zakresie apelacja powoda nie była uzasadniona. Brak jest podstaw dla podważenia prawidłowego stanowiska Sądu I instancji w kwestii oceny poszczególnych dowodów i tym samym braku wykazania przez stronę powodową nawiązania między stronami umowy kontraktacji (art. 6 k.c.). Nie ma w związku z tym potrzeby szczegółowego powtarzania w tej części niniejszego uzasadnienia zawartej w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku argumentacji, którą Sąd odwoławczy w pełni podziela i przyjmuje za własną (zob. m.in. wyroki SN z dnia 8 lutego 2007 r., I CSK 410/06, LEX nr 439229 i z dnia 18 lutego 2014 r., III PK 65/13, OSNP 2015, nr 5, poz. 63 a także postanowienie tego Sądu z dnia 14 lutego 2012 r., II BP 14/11, LEX nr 1215275).

W ocenie Sądu Okręgowego nie można w szczególności uznać, aby w sprawie doszło do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Kwestionowanie dokonanej przez sąd oceny dowodów nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, zadowalających dla skarżącego, ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej, korzystnej oceny materiału dowodowego (zob. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136). Jeśli bowiem z materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena taka nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby nawet w równym stopniu, na podstawie tego materiału dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko wówczas, gdy brak jest logiki w wysnuwaniu wniosków ze zgromadzonego materiału dowodowego lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza reguły logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Strona stawiająca ten zarzut musi zbudować podejmowaną polemikę na argumentach jurydycznych i nie jest wystarczającym, aby przeciwstawiła tej ocenie wyłącznie ocenę własną, jej zdaniem poprawną (zob. m.in. wyrok SN z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906). Konieczne jest w takim przypadku wskazanie przyczyn dyskwalifikujących ocenę przyjętą przez sąd; w szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając (tak Sąd Najwyższy m.in. w postanowieniach z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, LEX nr 52753, a także z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136).

Zdaniem Sądu odwoławczego nie można uznać, aby ocena dowodów dokonana w niniejszej sprawie przez Sąd I instancji (w szczególności zeznań świadków) naruszała powyższe zasady. Należy przy tym zwrócić uwagę, że chociażby z treści przygotowanego przez powoda projektu umowy (datowanego na dzień 21.03.2018 r.) należy wyprowadzić wniosek, że także w zamyśle strony powodowej przedmiotowa umowa miała zostać zawarta (dojść do skutku) przy zachowaniu formy pisemnej, skoro w § 17 tego projektu widnieje zapis o tym, że wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności ( k. 64 v.). Należy odczytywać to jako prostą konsekwencję założenia, że także warunkiem jej zawarcia było zachowanie formy pisemnej. Prawidłowość takiej interpretacji potwierdza regulacja art. 77 § 1 k.c., zgodnie z którą uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką strony (lub ustawa) przewidziały w celu jej zawarcia.

Nie może budzić wątpliwości, że dla zachowania formy pisemnej konieczna jest wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany (art. 78 § 1 k.c.). Należy zgodzić się z poglądem, że samo tylko przypuszczenie, że druga strona złożyła podpis pod uzgodnionym wcześniej dokumentem (podpisanym przez jedną ze stron i przekazanym drugiej), a nawet podpisanie go przez drugą stronę, nie jest, w świetle regulacji art. 78 § 1 w zw. z art. 61 § 1 k.c., wystarczające do uznania, że umowa została zawarta. Konieczne jest bowiem, aby ten fakt doszedł do wiadomości tej strony, która dokument podpisała wcześniej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2009 r., I CSK 129/09, LEX nr 553656).

Powód nie udowodnił jednak, aby nastąpiło to w niniejszej sprawie, zaś egzemplarz umowy (projektu) przedstawiony przez tą stronę – jaki został przesłany pozwanemu w dniu 20 kwietnia 2018 r. – nie został nawet podpisany przez reprezentanta powoda ( zob. k. 64 v., potwierdzenie odbioru korespondencji – k. 65-65 v. akt). Każdy z przewidzianych w polskim prawie sposobów zawarcia umowy (oferta i jej przyjęcie, aukcja, przetarg, negocjacje) wymaga złożenia zgodnych oświadczeń woli przez strony. Strony mogą przy tym umówić się co do chwili zawarcia umowy, do której dochodzą w drodze negocjacji (zob. wyrok SN z dnia 15 maja 2014 r., II CSK 450/13, LEX nr 1487084).

Negocjacje (art. 72 k.c.) oraz złożenie oferty i jej przyjęcie (art. 66 i nast. k.c.) to dwa różne sposoby (tryby) zawierania umów (zob. uzasadnienie wyroku z dnia 17 lipca 2009 r., I PK 26/09, OSNP 2011, nr 5-6, poz. 73). Istotą negocjacji (rokowań) jest dochodzenie do porozumienia w kwestiach spornych, w celu sfinalizowania określonej czynności, na warunkach satysfakcjonujących potencjalnych kontrahentów (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 12 stycznia 2006 r., LEX nr 791626). W niniejszej sprawie powód nie udowodnił jednak, że pozwany rzeczywiście zaaprobował postanowienia umowy, której tekst został mu przesłany.

Uznanie, iż pomiędzy stronami nie została zawarta umowa kontraktacji, mogąca stanowić podstawę roszczeń powoda związanych z dokonywaniem zakupów zastępczych, w związku z jej niewykonaniem przez pozwanego, czyni zbędnym ustosunkowywanie się do zawartego w apelacji wniosku dowodowego zgłoszonego dla wykazania wysokości szkody ( zob. k. 111-116, 134 v. i 138 v. akt).

Mając na uwadze przytoczone okoliczności Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 386 § 1 i 385 k.p.c. Nie zachodziły przy tym podstawy do zmiany rozstrzygnięcia Sądu I instancji w przedmiocie kosztów, skoro żądanie pozwu zostało uwzględnione jedynie w nieznacznej części (1,03%), a na powoda słusznie został nałożony obowiązek zwrotu w całości pozwanemu kosztów pozwanemu (art. 100 zd. 2 k.p.c.).

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 100 zd. 2 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c. Na koszty należne z tego tytułu pozwanemu – który uległ powodowi jednie w nieznacznej części – złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego (§ 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych; tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r., poz. 265).

Podstawę orzeczenia o zwrocie powodowi nienależnej części opłaty od apelacji stanowił przepis art. 80 ust. 1 i art. 80a w zw. z art. 13 ust. 2 i art. 25 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2020, poz. 755 ze zm.).

Marcin Winczewski Artur Fornal Sylwia Durczak-Żochowska