Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Paweł Rygiel (spr.)
Sędziowie:	SSA Jerzy Bess SSA Barbara Górzanowska
Protokolant:	st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 2 grudnia 2014 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa J. S.

przeciwko Firmie Handlowo Usługowej (...), I. R., T. R., Spółce Jawnej w K.

o zapłatę

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 20 maja 2014 r. sygn. akt IX GC 410/12

1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu brzmienie:
„I. zasądza od strony pozwanej Firmy Handlowo Usługowej (...), I. R., T. R., Spółki Jawnej w K. na rzecz powódki J. S. kwotę 47 313,91zł (czterdzieści siedem tysięcy trzysta trzynaście złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) z ustawowymi odsetkami od dnia 18 czerwca 2012r. do dnia zapłaty;

II. w pozostałej części powództwo oddala;

III. zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 2 812,86 zł (dwa tysiące osiemset dwanaście złotych osiemdziesiąt sześć groszy) tytułem kosztów procesu;

IV. nakazuje ściągnąć od powódki na rzecz Skarbu Państwa- Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 7 993,08zł (siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote osiem groszy) oraz od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa- Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 1 493,22 zł (jeden tysiąc czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia dwa grosze) tytułem brakującej zaliczki na wydatki”;

2. w pozostałej części oddala obie apelacje;

3. znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 1164/14

UZASADNIENIE

Powódka, J. S., wniosła o zasądzenie od pozwanej Firmy Handlowo Usługowej (...) M. L., I. R., (...) Spółki jawnej w K. kwoty 354.869,18 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, a to w związku z rozliczeniem wynikającym z jej wystąpienia z pozwanej spółki.

Z okoliczności faktycznych powołanych na uzasadnienie zgłoszonego żądania wynikało, że pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki jawnej doszło do częściowego rozliczenia. Powódka dochodzi jednak dalszych kwot, a to: kwoty 12.869,18 zł tytułem niedopłaty do 1/3 wartości księgowej spółki, kwoty 300.000 zł tytułem 1/3 wartości zbywczej przedsiębiorstwa (tzw. goodwill) oraz kwoty 42.000 zł tytułem 1/3 w związku z rozliczeniem wierzytelności spółki wobec 2-ch dłużników.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że między stronami doszło już do całościowego rozliczenia.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 68.427,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 czerwca 2012 r., oddalił powództwo w pozostałej części oraz zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej koszty procesu w kwocie 5.218 zł. Nakazał także ściągnąć od powódki na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 9.489,30 zł tytułem kosztów sądowych.

Sąd I instancji ustalił, że wspólnikami pozwanej spółki jawnej (...), zawiązanej umową w dniu 24 września 2001 r., była powódka J. S. oraz M. L. i I. R.. Wkład każdego ze wspólników ustalono na kwotę 17.000 zł, a zgodnie z umową, zysk spółki dzielony był po równo.

W dniu 22 czerwca 2009 r. powódka wypowiedziała umowę spółki ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego tj. 31 grudnia 2009 r.

W dniu 24 marca 2010 r. wspólnicy uzgodnili podstawy sporządzenia bilansu zbywczego, Ustalili przyjęcie wartości należności spółki według wartości księgowej z wyjątkiem wierzytelności wobec PPHU (...) J. F. ustalonej warunkowo na sumę 50.334,21 zł. Suma ta miała zostać rozliczona między wspólników po jej wyegzekwowaniu.

W dniu 30 kwietnia 2010 r. wszyscy wspólnicy podpisali sporządzony przez księgową spółki bilans zbywczy. Jako dzień bilansowy przyjęto koniec poprzedniego roku obrotowego, tj. 31 grudnia 2009r. Z bilansu wynikało, że powódka powinna dopłacić pozwanej spółce 29.450,83 zł, co w głównej mierze było efektem straty poniesionej przez spółkę w 2009 r.

Powódka nie zgodziła się z ustaleniami bilansu i zleciła we własnym zakresie sporządzenie wyceny przedsiębiorstwa rzeczoznawcy majątkowemu.

W dniu 31 maja 2010 r. powódka oraz spółka podpisały postanowienie dotyczące zbilansowania stanów magazynowych z dnia 31 grudnia 2009 r. na dzień 30 czerwca 2010 r. oraz wypłaty powódce kwoty 64.424,01 zł wynikającej z bilansu zbywczego pomniejszonej o kwotę 817 zł z tytułu poniesionych kosztów. Kwestię wyceny wartości przedsiębiorstwa (goodwill) strony pozostawiły otwartą do dnia 12 sierpnia 2010 r. Jednocześnie wspólnicy pozwanej spółki zadeklarowali, że nie poniosą kosztów związanych z wyceną goodwill.

W okresie od 14 czerwca do 9 sierpnia 2010 r. spółka zapłaciła powódce całą sumę 63.607,01 zł.

W dniu 13 stycznia 2011 r. spółka zapłaciła powódce 18.922,51 zł wyjaśniając, że ze sprzedaży zapasów magazynowych istniejących w dniu 31 grudnia 2009 r. na powódkę przypada 31.791,69 zł, co należy pomniejszyć o bliżej nieokreśloną nadpłatę 12.869,18 zł. Ponadto pozwana spółka zapłaciła powódce gotówką 25.233 zł.

Sąd ustalił także, że w dniu 31 grudnia 2009 r. wartość rynkowa (zbywcza) majątku spółki i wysokość należności pomniejszonych o zobowiązania wynosiła 554.972,14 zł, a po pomniejszeniu o sumę 551.013,34 zł wciąż wówczas niewypłaconych wspólnikom udziałów w zyskach, wynosiła 3.958,80 zł. Z sumy niewypłaconych udziałów w zysku na powódkę przypadało 94.099,08 zł. Nadwyżka wartości przedsiębiorstwa w całości ponad wartość sumy składników majątkowych, wynikająca z posiadania sieci odbiorców i dostawców (goodwill), wynosiła w dniu 31 grudnia 2009 r. 53.000 zł (różnica wartości przedsiębiorstwa obliczonej przez biegłego metodą dochodową na 608.000 zł i sumy 554.972,14 zł stanowiącej wartość zbywczą aktywów pomniejszoną o zobowiązania).

W tym stanie rzeczy, odwołując się do treści art. 65 ksh, Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za częściowo uzasadnione.

Sąd ocenił, że zawarte w dniu 31 maja 2010 r. „postanowienie”, przewidujące wypłatę powódce kwoty 64.424,01 zł stanowiło ugodę. Wskazał, że dokonując wykładni oświadczeń woli zawartych w tej ugodzie doszedł do przekonania, że w/w kwota miała być zapłacona obok wypłaty sumy 94.099,08 zł tytułem udziału w zysku. Skoro tak, to łącznie powódce winna być wypłacona kwota 157.706,09 zł. Do dnia 31 grudnia 2009 r. pozwana spółka wypłacił powódce przelewami kwotę 82.529,52 zł oraz gotówką kwotę 25.233 zł. Powódce przysługuje zatem roszczenie w kwocie 49.943,57 zł.

Niezależnie od powyższego Sąd wskazał, iż na etapie sporządzania uzasadnienia doszedł do przekonania, iż dokonał błędnej oceny treści porozumienia z dnia 31 maja 2010 r. – na mocy przedmiotowej ugody powódce należała się wyłącznie kwota 63.607,01 zł.

Sąd uznał, iż goodwill powódce należy się dodatkowo kwota 17.666,66 zł, jako 1/3 od kwoty 53.000 zł. wskazanej przez biegłego.

Łącznie zatem powódce należy się kwota 67.610,23 zł jako suma kwot 49.943,57 zł i 17.666,66 zł. Sąd wskazał przy tym, że wyrokiem blednie zasadził o 817 zł więcej, zapominając o konieczności odliczenia tej kwoty – zgodnie z uwaga z dnia 31 maja 2010 r.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 100 kpc przyjmując, iż koszty zastępstwa procesowego te obciążają powódkę w 80 %, nadto wyliczając koszty zastępstwa procesowego według podwójnej stawki minimalnej oraz przyjmując, że koszty opinii biegłego obciążają powódkę w całości.

Od powyższego orzeczenia apelacje wniosły obie strony.

Powódka, zaskarżając wyrok w części oddalającej powództwo co do kwoty 16.788,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz w zakresie zasądzenia od powódki kosztów postępowania w kwocie 5.218 zł oraz w zakresie obciążenia powódki w całości kosztami opinii biegłego, zarzuciła:

- naruszenie art. 233 § 1 kpc poprzez dowolną ocenę dowodów, w rezultacie której Sąd przyjął, iż w dniu 31 maja 2010 r. strony uchyliły ustalenia protokołu z dnia 24 marca 2010 r. określającego sposób rozliczenia wierzytelności przysługującej względem firmy (...) i powódka zrzekła się tego roszczenia;

- błąd w ustaleniach faktycznych poprzez przyjęcie, iż w niniejszej sprawie zachodzą przesłanki do zasadzenia kosztów zastępstwa procesowego dla pełnomocnika pozwanej spółki w podwójnej wysokości;

- naruszenie art. 100 kpc poprzez jego niezastosowanie, rezultatem czego Sąd obciążył powódkę całością kosztów związanych z przeprowadzoną w sprawie opinią biegłego sądowego.

Apelująca powódka wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez zasadzenie od strony pozwanej na jej rzecz dalszej kwoty 16.778,07 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu oraz poprzez orzeczenie o kosztach procesu poprzez stosunkowe ich rozdzielenie, stosownie do wyniku postępowania, przy zastosowaniu jednokrotności stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika. Wniosła o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Strona pozwana, zaskarżając wyrok w części zasądzającej świadczenie główne oraz w części dotyczącej zasądzenia kosztów postępowania na rzecz strony pozwanej w kwocie niższej niż 14.417 zł, zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 65 § 1 i 3 ksh poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że powódce należy się dodatkowa kwota ponad wartość udziału kapitałowego powódki, ustalonego na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku pozwanej, mimo, iż wskazany wyżej bilans powódka zaakceptowała i nigdy nie uchyliła się od oświadczenia woli złoconego w tym zakresie.

Nadto pozwana spółka zarzuciła naruszenie przepisów postępowania tj. art. 233 § 1 kpc poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i poczynienie ustaleń faktycznych niezgodnych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego i jego logiczną analizę, a w ostateczności dokonanie wadliwej oceny dowodów:

- z pominięciem części dowodu z przesłuchania w imieniu pozwanej M. L. co do okoliczności i celu zawarcia przez powódkę i pozostałych wspólników spółki porozumienia – „postanowienia” z dnia 31 maja 2010 r.;

- z pominięciem faktycznej treści „postanowienia” z dnia 31 maja 2010 r., co przyznał sam Sąd w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, skutkiem czego było zasądzenie kwoty zawyżonej o kwotę 817 zł, jak też wynikającej z bezzasadnego uwzględniania kwoty 94.099,08 zł z tytułu zaległych zysków.

Wreszcie apelująca pozwana zarzuciła naruszenie art. 328 § 2 kpc poprzez jego niewłaściwe zastosowanie.

W konsekwencji podniesionych zarzutów strona pozwana wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa także co do kwoty 68.427,23 zł z ustawowymi odsetkami oraz o zasądzenie kosztów procesu, jak też o zasadzenie kosztów postępowania apelacyjnego, przy uwzględnieniu podwójnej stawki minimalnej przewidzianej dla ustalenia wysokości wynagrodzenia pełnomocnika zawodowego.

Strony wniosły o oddalenie apelacji przeciwnika procesowego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Obie apelacje są w części uzasadnione.

Bezprzedmiotowy jest zarzut apelującej strony pozwanej naruszenia art. 328 § 2 kpc. Skuteczność przedmiotowego zarzutu ograniczona jest do sytuacji, w której treść uzasadnienia skarżonego wyroku uniemożliwia kontrolę instancyjną. W systemie apelacyjnym, w którym Sąd II instancji jest sądem merytorycznym a postępowanie odwoławcze jest kontynuacją postępowania przed sądem pierwszoinstancyjnym, uchybienia w formie uzasadnienia, nieprowadzące do trudności w identyfikacji motywów rozstrzygnięcia sprawy, nie mają znaczenia dla możliwości rozpoznania apelacji. W tym kontekście wskazać należy, że z treść uzasadnienia Sądu Okręgowego w wystarczający sposób wynika treść dokonanych ustaleń oraz motywy, którymi kierował się Sąd przy dokonywaniu oceny prawnej.

Odrębną kwestią pozostaje, że stopień skomplikowania sprawy w znaczny sposób wynika z niejednoznacznych stanowisk stron oraz z błędów Sądu I instancji. Wystarczy wskazać, że strony nie ujawniły w pełni okoliczności faktycznych sprawy. Przykładowo, to, że wzajemne rozliczenia obejmują także rozliczenie z tytułu niewypłaconego wspólnikom zysku zostało ujawnione dopiero w treści opinii biegłego. Żadna ze stron nie wskazała na te okoliczności. To wszystko w sytuacji, gdy treść bilansu zbywczego sporządzonego przez spółkę w dniu 30 kwietnia 2010 r. nie uzasadniała jakichkolwiek wypłat na rzecz powódki, a jednocześnie powódce wypłacono łącznie ponad 200 tys. zł. Po drugie, w toku postępowania dochodziło do zmiany stanowisk stron. I tak strona pozwana, pod koniec procesu, jak też w apelacji, przedstawia odmienne rozliczenie od tego, które było prezentowane w odpowiedzi na pozew. Wreszcie nałożyły się na to błędy Sądu – tak co do identyfikacji granic zgłoszonego roszczenia, jak też w ramach szczegółowych rozliczeń. W tej ostatniej kwestii przyznał to sam Sąd I instancji, wskazując w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku na własne błędy co do rozumienia porozumienia z dnia 31 maja 2010 r. oraz na błędy rachunkowe.

Istota sprawy sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy przedmiotem zgłoszonego roszczenia jest całościowe rozliczenie powódki z tytułu wystąpienia z pozwanej spółki, czy też strony dokonały już zasadniczego rozliczenia we własnym zakresie, a przedmiot roszczenia ogranicza się do dalszych elementów. Wskazać przy tym należy na niekonsekwencje Sądu Okręgowego, który z jednej strony przyjmuje, iż strony zawarły w dniu 31 maja 2010 r. porozumienie będące ugodą, a jednocześnie poczynił ustalenia i rozważania w zakresie całościowego rozliczenia stron.

Odnotować zatem należy, że z treści pozwu w oczywisty sposób wynika, iż roszczenie powódki ograniczone jest do konkretnych kwot, z powołaniem tytułu ich powstania. Na uzasadnienie żądania przywołane zostały okoliczności faktyczne dotyczące czynności podjętych przez same strony dla dokonania ich rozliczenia, jak też obejmujące wskazanie, że w wykonaniu wzajemnych uzgodnień doszło do wypłaty na rzecz powódki kwoty 224.529,52 zł. Powódka wskazuje jedynie, że w związku z rozliczeniem należą jej się dalsze kwoty, a to z tytułu pozostałej części rozliczenia stanu magazynowego, rozliczenia wierzytelności spółki wobec 2-ch dłużników oraz z tytułu tzw. goodwill.

Taka konstrukcja pozwu wskazuje, że w ocenie powódki między stronami doszło do porozumienia w przedmiocie zasad rozliczenia, a przedmiot zgłoszonego roszczenia ograniczony jest wyłącznie do dalszych jego składników.

Okoliczność, że strony zawarły porozumienie dotyczące ich wzajemnego rozliczenia nie jest między stronami aktualnie sporne. Jakkolwiek w toku postępowania strona pozwana, zapewne z uwagi na interes procesowy, nie przyznawała faktu zawarcia ugody, to jednak ostatecznie przyznaje, że tzw. postanowienie z dnia 31 maja 2010 r. jest ugodą. Tyle tylko, że odmiennie tłumaczy treść porozumienia, twierdząc, że w jego wykonaniu doszło już do całościowego rozliczenia.

W tym stanie rzeczy, rozstrzygnięcie sprawy wymaga dokonania ustaleń i oceny prawnej co do treści uzgodnień stron dotyczących rozliczenia w związku z wystąpieniem powódki z pozwanej spółki oraz – na tej podstawie – dokonanie oceny roszczeń powódki co do wypłaty dalszych kwot z tytułu wskazanych i skonkretyzowanych w pozwie podstaw.

Podstawowe ustalenia faktyczne dokonane w pierwszej instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Dokonane zostały w oparciu o zaoferowane przez strony dowody, których ocena mieści się w granicach wyznaczonych art. 233 § 1 kpc. W szczególności nie budzą jakichkolwiek wątpliwości okoliczności faktyczne wynikające z zalęgających w aktach dokumentów, do których odwołuje się Sąd I instancji, a to: umowy spółki jawnej, wypowiedzenia umowy przez powódkę na dzień 31 grudnia 2009 r., faktu sporządzenia przez spółkę w dniu 30 kwietnia 2010 r. bilansu zbywczego i jego treści, faktu zawarcia przez strony porozumienia w dniu 31 maja 2010 r..

Ponad te ustalenia niezbędne jest uzupełnienie ustaleń faktycznych poprzez wskazanie, że w dniu 24 marca 2010 r. powódka oraz pozostali wspólnicy pozwanej spółki jawnej podpisali protokoły, w których zawarły postanowienia co do wyceny poszczególnych składników mających znaczenie dla sporządzenia bilansu zbywczego. M..in. podpisany został protokół dotyczący przyjęcia wartości należności dłużników w stosunku do firmy (...) do bilansu zbywczego (k.26 akt) w którym wskazano, ze należność firmy (...) w kwocie 50.334,21 zł przyjmuje się do bilansu zbywczego o wartości 0 zł. Jednocześnie wskazano, że po odzyskaniu zaległej należności kwota ta zostanie rozliczona pomiędzy wspólnikami.

W toku uzgodnień strony podpisały także wstępny harmonogram spłat (k.80). Wskazano w nim m.in., ze zostanie zapłacona kwota 40.000 zł tytułem rozliczenia wierzytelności w stosunku do firm (...), przy czym następuje przesunięcie spłaty do momentu spłaty zadłużenia przez w/w firmy.

Poza sporem pozostaje, że pozwana spółka posiadała zobowiązania wobec wspólników z tytułu niewypłaconych dywidend. Do końca 2009 r. wypłacono powódce łącznie z tego tytułu kwotę 142.000 zł. Uwzględniając te rozliczenia, w postanowieniu z dnia 31 maja 2010 r. wspólnicy wskazali, że powódce zostanie wypłacona kwota 64.242,01 zł do dnia 12 sierpnia 2010 r. i kwota ta zostanie pomniejszona o 817 zł. W porozumieniu wskazano jednocześnie, że „kwestia wyceny wartości przedsiębiorstwa (goodwill) pozostanie otwartą do dnia 12.08.2010 r.”.

W/w kwota została wypłacona powódce (okoliczność niesporna)

W późniejszym czasie pozwana spółka sprzedała zapasy magazynowe. Dokonując rozliczenia z tego tytułu z powódką spółka wskazała, że z tego tytułu należy się powódce kwota 31.791,69 zł. Uznając, że doszło do nadpłaty na rzecz powódki kwoty 12.869,18 zł, spółka wypłaciła powódce kwotę 18.922,51 zł (k.81 – okoliczność niesporna).

Wyżej wskazane okoliczności wynikają z powołanych dokumentów, w zasadniczej części są także niesporne.

W tym stanie rzeczy istniały podstawy do ustalenia i oceny, że wspólnicy pozwanej spółki dążyli do zgodnego rozliczenia powódki z tytułu jej wystąpienia ze spółki. Świadczy o tym kolejność zdarzeń, w tym przyjęcie wstępnego harmonogramu spłat, dokonanie uzgodnień co do wartości jakie mają być przyjęte dla sporządzenia bilansu zbywczego, sporządzenie i podpisanie takiego bilansu przez powódkę i pozostałych wspólników, w konsekwencji podpisanie porozumienia w dniu 31 maja 2010 r., jak też realizacja przyjętych przez siebie postanowień. Podkreślenia bowiem wymaga to, że wszystkie uzgodnienia były przez wspólników respektowane. I tak uzgodnione wartości były podstawą do sporządzenia bilansu, strony określiły na tej podstawie, przy uwzględnieniu długów spółki z tytułu dywidend, kwoty i terminy wypłat na rzecz powódki. Uzgodnienia w tym zakresie zostały wykonane.

Nie budzi zatem wątpliwości, że zasadnicza część rozliczeń, w zakresie tych elementów, które nie były między stronami sporne, była przedmiotem ugody stron, która następnie została zrealizowana.

Nie jest zasadne stanowisko strony pozowanej, że porozumienie z dnia 31 maja 2010 r. miało charakter ostateczny. Okoliczności faktyczne sprawy w sposób jednoznaczny wskazują na to, że przedmiotowym porozumieniem strony objęły te elementy, które były możliwe do zgodnego ustalenia. Świadczy o tym już sama treść „postanowienia z dnia 31 maja 2010 r.”, w którym tzw. goodwill pozostawiono do późniejszego rozliczenia.

Nie sposób także przyjąć, że ugodą z 31 maja 2010 r. objęte było zrzeczenie się przez powódkę roszczeń związanych z niewyegzekwowanymi wierzytelnościami spółki. Zauważenia wymaga, że przedmiotowe porozumienie nie stanowiło zmiany wcześniejszych uzgodnień, tylko było rezultatem tych uzgodnień. Innymi słowy, porozumienie z 31 maja 2010 r. było konsekwencją reguł przyjętych wcześniej przez wspólników dla dokonania rozliczeń, w tym także wynikających w protokołów z dnia 24 marca 2010 r. W związku z tym przypomnieć należy, że wspólnicy założyli, że dla potrzeb sporządzenia bilansu zbywczego przyjmą zerową wartość tych wierzytelności, a zostaną one rozliczone, o ile będą wyegzekwowane.

Zważyć należy, że roszczenie powódki w tym zakresie znajduje oparcie także w treści art. 65 § 5 ksh, zgodnie z którym wspólnik występujący uczestniczy także w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych.

Biorąc powyższe pod uwagę, powódce należy się 1/3 wartości wierzytelności spółki, jaką otrzymała ona od dłużnika firmy (...). Żadna ze stron nie ujawniła pełnej wysokości otrzymanej przez spółkę należności od tego dłużnika, wraz z należnościami ubocznymi. W tym stanie rzeczy podstawą rozliczenia może być tylko należność główna w kwocie 50.334,21 zł. Z tej kwoty powódce przysługuje kwota 16.778,07 zł.

Zasadne jest także roszczenie powódki w części obejmującej tzw. goodwill. W tym zakresie Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia i ocenę prawną Sądu I instancji. W konsekwencji zasadne jest przyjęcie, że tytułem dalszego rozliczenia powódce należy się kwota 17.666,66 zł, jako 1/3 część wyliczonej przez biegłego wartości niematerialnej spółki.

Sąd Apelacyjny za zasadne uznał roszczenie powódki co do zasądzenia kwoty 12.869,18 zł z tytułu rozliczenia stanu magazynowego. Przede wszystkim wskazać należy, że sama pozwana uznała zasadność wypłacenia powódce kwot z tytułu sprzedaży zapasów magazynowych. Uznała natomiast, że na skutek dotychczasowych wypłat doszło do nadpłaty na rzecz powódki kwoty w w/w wysokości.

W związku z powyższym wskazać należy, że – zgodnie z art. 6 kc – to na stronie pozwanej spoczywał ciężar wykazania, że w ramach dotychczasowych rozliczeń do takiej nadpłaty doszło. Obowiązkowi temu pozwana spółka nie zadośćuczyniła.

Odnotować należy, że pozwana powoływała różne i zmienne okoliczności co do zasad rozliczenia z powódką. W odpowiedzi na pozew wskazała jedynie, jakie kwoty wypłaciła, nie precyzując z czego wynika rzekoma nadpłata. Dopiero w toku dalszego postępowania, w tym w apelacji, powołuje się na własne dokumenty księgowe, z których wynikać ma istnienie nadpłaty. Z przedłożonego dokumentu wynikają przy tym różne wartości, w tym dotyczące doliczenia bądź odliczenia poszczególnych kwot z różnych tytułów, w tym i takich, jakie nie były przedmiotem badania w niniejszej sprawie, jak np. zarachowanie kwot na składkę na ubezpieczenie społeczne. Wskazywane przy tym przez pozwaną rozliczenie stanowi jedynie twierdzenie strony, nie poparte adekwatnymi środkami dowodowymi, umożliwiającymi rozliczenie, nie tylko co do rzeczywiście wypłaconych i zarachowanych kwot, lecz także ich podstaw. W tym stanie rzeczy, podnoszone przez apelującą pozwaną przedmiotowe okoliczności nie mogły stanowić podstawy do dokonania wiążących ustaleń faktycznych, a co za tym idzie – nie mogły być podstawą do przyjęcia, że do twierdzonej nadpłaty rzeczywiście doszło.

W konsekwencji, Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie powódki zamyka się kwotą 47.313,91 zł, jako sumą w/w kwot 17.666,66 zł, 16.778,07 zł i 12.869,18 zł.

Biorąc powyższe pod uwagę, w uwzględnieniu częściowej zasadności obu apelacji, Sąd Apelacyjny – na podstawie art. 386 § 1 kpc i art. 385 kpc – orzekł jak w sentencji.

Rozliczając koszty procesu w pierwszej instancji Sąd Apelacyjny za zasadny uznał zarzut apelującej powódki naruszenia art. 100 kpc oraz kwestionujący zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości stawki minimalnej. Przede wszystkim zważyć należy, że strona pozwana wygrała sprawę w 87 %. Zasadne zatem było obciążenie powódki kosztami postępowania w takim zakresie, zaś strony pozwanej w 13 %.

Po drugie, sprawa w rzeczywistości nie miała charakteru skomplikowanego, a trudności w jej rozstrzygnięciu wynikały wyłącznie ze wskazanego wcześniej postępowania stron i błędów Sądu I instancji. Tym niemniej, niezbędny nakład pracy pełnomocnika zawodowego, charakter sprawy i wkład pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia (§ 2 ust.1 Rozporządzeń Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu oraz z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu) nie uzasadnia podwyższenia stawki minimalnej.

W związku z powyższym wskazać należy, że powódka poniosła koszty w wysokości 26.661 zł (17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, 17.744 zł opłaty od pozwu, 2.000 zł zaliczki na biegłego, 7.200 zł stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika - § 6 pkt 7 cyt. rozporządzenia), a strona pozwana w wysokości 7.217 zł (17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, 7.200 zł stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika - § 6 pkt 7 cyt. rozporządzenia). Łącznie zatem strony poniosły koszty w wysokości 33.878 zł, z czego powódkę obciąża kwota 29.473,86 zł (87 % z 33.878 zł), a stronę pozwaną kwota 4.404,14 zł (13 % z 33.878 zł). Różnica zatem pomiędzy kosztami poniesionymi przez każdą ze stron a kosztami obciążającymi stronę wynosi 2.812,86 zł.

Brakujące koszty sądowe z tytułu wydatków poniesionych na opinię biegłego Sąd rozdzielił między stronami w wyżej wskazanym stosunku.

Koszty postępowania apelacyjnego Sąd zniósł zgodnie z art. 100 kpc w zw. z art. 391 § 1 kpc, uwzględniając częściową zasadność każdej z apelacji.