Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 października 2013 r.

Sąd Okręgowy w Białymstoku II Wydział Cywilny Odwoławczy

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Barbara Puchalska (spr.)
Sędziowie:	SSO Bogdan Łaszkiewicz SSR del. Bożena Sztomber
Protokolant:	st. sekr. sąd. Zofia Szczęsnowicz

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2013 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa A. K. i D. U.

przeciwko A. E. (...) Spółce Jawnej w B.

o wydanie

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Rejonowego w Białymstoku

z dnia 23 kwietnia 2013 r. sygn. akt I C 340/13

I.  oddala apelację;

II.  zasądza solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kwotę 1.200 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu odwoławczym.

UZASADNIENIE

Powodowie A. K. i D. U. wnosili o nakazanie pozwanej A. E. (...) Spółce Jawnej w B. wydania wszystkich lokali znajdujących się w budynku o powierzchni użytkowej 895,30 m2, posadowionym na nieruchomości zabudowanej, położonej w B. przy ul. (...), oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr (...), dzierżawionych przez powodów od Zarządu Mienia (...) w B. na podstawie aneksowanej umowy dzierżawy z dnia 21.02.1995 r., nakazanie pozwanej opuszczenia przedmiotowych lokali wraz z rzeczami do niej należącymi. Ponadto wnosili o zasądzenie od pozwanej na ich rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Pozwana A. E. (...) Spółka Jawna w B. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów należnych jej kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2013 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku oddalił powództwo (pkt I) i zasądził od powodów solidarnie na rzecz pozwanej kwotę 2.417 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II).

Z ustaleń Sądu I instancji, poprzedzających powyższe rozstrzygnięcie wynikało, iż dnia 21 lutego 1995 r. pomiędzy Zarządem Mienia (...) w B. jako wydzierżawiającym a E. B. i K. H. doszło do zawarcia umowy dzierżawy zabudowanej budynkiem o powierzchni 895,30 m ² nieruchomości położonej w B. przy ul. (...), oznaczonej numerem geodezyjnym (...) z przeznaczeniem na cele kulturalno rozrywkowe, gastronomiczne, hotelarskie i handlowe. Umowę zawarto na czas nieoznaczony zaś miesięczną opłatę za przedmiot dzierżawy ustalono na 2500 złotych z VAT. W § 4 pkt 3 umowy zapisano, że dzierżawca nie ma prawa bez pisemnej zgody wydzierżawiającego przelewać uprawnień wynikających z umowy w całości lub części na rzecz osób trzecich zaś wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (§8 umowy).

W tej samej dacie osoby wymienione jako wydzierżawiające nieruchomość podpisały umowę spółki cywilnej o nazwie (...) s.c. E. B., K. H., A. K.. Celem założenia spółki miało być prowadzenie działalności handlowej, usługowej, gastronomicznej, hotelarskiej i kulturalno-rozrywkowej. Strony wniosły do obrotu po 10.000 zł każda. Siedzibą spółki miał być wynajęty lokal przy ul. (...) w B..

Aneksem nr (...) z 31 lipca 1995 r. do opisanej umowy dzierżawy wprowadzono zmianę oznaczenia stron umowy zapisując, iż zgodnie z umową spółki cywilnej zawartej w dniu 21 lutego 1995 r. zmienia się oznaczenie stron umowy dzierżawy i od dnia 1 sierpnia 1995 r. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy a przysługujące dzierżawcy przejmuje spółka cywilna (...) reprezentowana przez E. B., K. H. i A. K.. Dalsze postanowienia umowne pozostały niezmienione. Aneksem nr (...) z dnia 26.09.1995 roku podwyższono wysokość opłaty z tytułu dzierżawy. W aneksie nr (...) z dnia 30 marca 2001 r. do umowy dzierżawy opisanej na wstępie a zawartej pomiędzy (...) a (...) s.c. reprezentowanej przez jej wspólników postanowiono, że zgodnie z wystąpieniem z dnia 22 marca 2001 r. zmienia się oznaczenie strony umowy i od dnia 1 kwietnia 2001 r. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy przejmuje (...) E. B., K. H. i A. K. ul. (...) (...)-(...) B., NIP (...).

Z uwagi na podpisanie aneksu nr (...) z dnia 1 lipca 2001 r. do umowy spółki cywilnej (...), aneksem nr (...) z dnia 17 lipca 2001 r. do umowy dzierżawy z 21 lutego 1995 r. po raz kolejny zmieniono oznaczenie strony umowy dzierżawy i zapisano, że od 1 lipca 2001 r. prawa i obowiązki z umowy obligacyjnej z 1995 r. przejęła (...) E. B., i A. K., z tożsamym jak w poprzednim aneksie adresem i NIP-em spółki.

Sąd Rejonowy ustalił, że kolejny aneks oznaczony nr 5 do umowy dzierżawy podpisano w dniu 30 grudnia 2004 r. W aneksie tym zaznaczono, że zgodnie z aneksem nr (...) z dnia 20.12.2004 r. do umowy spółki cywilnej zmianie ponownie ulega oznaczenie stron umowy dzierżawy i od dnia 1 stycznia 2005 r. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy, przysługujące dzierżawcy przejmuje E. B., A. K. i D. U. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c. E. B., A. D. U. ul. (...), B..

Aneksem nr (...) z dnia 27.04.2005 r. do umowy dzierżawy postanowiono o przeniesieniu wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy, od dnia 1 marca 2005 r. na A. K. i D. U. wspólników spółki cywilnej pod nazwą (...) A. D. U. ul. (...), B.. Sąd I instancji zwrócił tu uwagę na fakt, iż mimo takiego zapisu co do zmiany podmiotów będących wydzierżawiającym w miejscu przeznaczonym na podpis wydzierżawiającego postawiono pieczątkę spółki cywilnej (...) i podpisy powodów z pieczęcią z napisem „współwłaściciel”.

Ostatnim aneksem, nr(...) z dnia 24 listopada 2005 r. do umowy dzierżawy ustalono w §1, że w związku z aneksem nr (...) z dnia 5 września 2005 r. do umowy spółki cywilnej zmianie ulega oznaczenie stron umowy dzierżawy i od 1 listopada 2005 r. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy, przysługujące dzierżawcy przejmuje W. T., A. K., D. U. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c. A. K. i D. U. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c. W. T., A. D. U., ul. (...), B.. Dodatkowo aneksem tym zmieniono wysokość czynszu dzierżawnego za dzierżawioną nieruchomość.

Z ustaleń Sądu I instancji wynikało także, iż w wyniku odnotowywanych w aneksach do umowy dzierżawy, jak też aneksach do umowy spółki cywilnej przekształceń osobowych spółki na przestrzeni lat, w 2005 roku w składzie spółki figurowali jedynie D. U. i A. K.. Wymienieni od września 2005 r. podpisywali kolejne aneksy do umowy spółki cywilnej zmieniając jej skład osobowy. Na tym tle doszło do konfliktów pomiędzy wcześniejszymi wspólnikami a tymi, którzy za namową D. U. lub A. K. do niej przystępowali.

Z tych przyczyn wyrokiem Sądu Rejonowego w Białymstoku VIII Wydziału Gospodarczego (sygn. akt VIII GC 293/07) ustalono, że W. T., wymienionego jako wspólnik w ostatnim aneksie do umowy dzierżawy, oraz pozwanych D. U. i A. K. łączy umowa spółki cywilnej zawartej dnia 21 lutego 1995 r. i od 1 marca 2006 roku W. T. jest wspólnikiem spółki cywilnej pod nazwą (...) A. K., D. U., W. T. z siedzibą w B.. Wyrokiem tym oddalono powództwo M. C. o ustalenie, że również on jest wspólnikiem wymienionej spółki. Wyrokiem z dnia 30 maja 2008 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku orzekając w sprawie o sygn. akt VII Ga 48/08 zmienił wyrok Sądu Rejonowego w Białymstoku wydany w sprawie VIII GC 293/07 i ustalił, że również powoda M. C. oraz pozwanych D. U. i A. K. łączy od dnia 1 października 2006 r. umowa spółki cywilnej zawiązanej w dniu 21.02.1995 r. Sąd zaznaczył, że zapewne z tych przyczyn tak ustaleni wspólnicy spółki cywilnej (...) na dzierżawionej nieruchomości przy ul. (...) nie zadbali o to, by nadal aktualizować dane (...) spółki (...) aneksami do umowy dzierżawy z dnia 21.02.1995 r. Mimo to niezmiennie na dzierżawionej nieruchomości funkcjonowała najpierw dyskoteka, a po przystąpieniu do spółki (...), dom weselny. Od tego czasu prowadzona działalność gospodarcza znów zaczęła przynosić zyski. Mimo to pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej (...) a W. T. i M. C. dochodziło do konfliktów na tle funkcjonowania spółki. Z tych przyczyn ci ostatni w pozwie skierowanym do Sądu Rejonowego w Białymstoku w listopadzie 2009 r. domagali się ustalenia, że pozwanych A. K. i D. U. od dnia 1 listopada 2009 r. nie łączy umowa spółki cywilnej działającej pod firmą (...), D. U., (...) s.c. z uwagi na fakt wypowiedzenia pozwanym przez powodów udziałów w oparciu o art. 870 k.c.(sprawa sygn. akt VIII GC 579/09).

Wyrokiem Sądu Okręgowego w Białymstoku wydanym w sprawie VII Ga 164/10 z dnia 9.11.2010 r. Sąd ten ustalił (zmieniając orzeczenie Sądu Rejonowego wydane w sprawie VIII GC 579/09), że W. T. i M. C. od 1.11.2009 r. nie łączy umowa spółki cywilnej z A. K. i D. U.. Mimo to do daty wydania orzeczenia przez Sąd Okręgowy w Białymstoku A. K. i D. U. aktywnie uczestniczyli w działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę (...) w siedzibie przy ul. (...).

W dniu 10.11.2010 r. W. T. z synami i M. C. wymienili wszelkie zamki na nieruchomości, której dotyczyła umowa dzierżawy z 1995 r. uniemożliwiając powodem do niej dostęp. Uchwałą wspólników z dnia 3 stycznia 2011 r. do spółki cywilnej (...) przystąpiła E. S.. Wymienieni wspólnicy spółki dokonali przekształcenia z dniem 7 marca 2011 roku spółki cywilnej w pozwaną spółkę jawną. Spółka ta trawa do dzisiaj mimo śmierci wspólnika W. T..

Sąd Rejonowy wskazał, iż spornym w przedmiotowej sprawie pozostawało, czy wobec przekształcenia spółki cywilnej (...) w spółkę jawną weszła ona we wszelkie prawa spółki cywilnej, w tym prawo do dzierżawy nieruchomości, której wydania obecnie domagają się powodowie czy też może dzierżawcami nieruchomości, wobec treści aneksu nr (...) do umowy dzierżawy są wyłącznie D. U. i A. K. jako osoby fizyczne. Nie było bowiem sporu co do tego, że spółka jawna korzysta obecnie z przedmiotowej nieruchomości prowadząc na niej, tak jak wcześniej to robili wspólnicy spółki cywilnej, restaurację z częścią hotelową. Powodowie przyznali również, że od uprawomocnienia się wyroku potwierdzającego fakt wykluczenia ich ze spółki cywilnej (...) (w sprawie I C 996/11 Sądu Rejonowego w Białymstoku powodowie podawali datę 29 listopada 2010 r.) nie ponoszą oni żadnych kosztów związanych z dzierżawioną nieruchomością, nie opłacają czynszu dzierżawnego (czyni to pozwana spółka, a wcześniej pozostali w spółce cywilnej (...) wspólnicy), nie prowadzą działalności na nieruchomości.

Sąd podkreślił, iż próbując wyjaśnić tę kwestię pismem z dnia 30 maja 2011 roku powodowie wystąpili do wydzierżawiającego (...) w B. z zapytaniem, czy jako dzierżawcy lokalu przy ul. (...) w B. mają prawo nadal prowadzić działalność gospodarczą w lokalu mimo pozbawienia udziałów w spółce (...) s.c. A. K., D. U., W. T. i M. C., jak również co się stanie z umową najmu lokalu w chwili rezygnacji z dalszej dzierżawy przynajmniej jednego z dzierżawców A. K., D. U. i W. T..

W odpowiedzi na powyższe zapytanie, (...) w B. stanęło na stanowisku, że stroną umowy są wymienione w aneksie nr (...) osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą jako wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. A. K., D. U., W. T.. Jak wskazano w piśmie, po rozwiązaniu spółki cywilnej stroną umowy pozostają osoby fizyczne wskazane w aneksie nr (...). Mimo to (...) nie podpisało z powodami, zgodnie z ich wnioskiem i projektem aneksu nr (...) do umowy dzierżawy, kolejnego aneksu zgodnie z którym nowymi wydzierżawiającymi od dnia 27 czerwca 2011 r. są A. K. i D. U..

Sąd Rejonowy wskazał, że powodowie swoje roszczenie zgłoszone w pozwie opierali na regulacji art. 690 k.c. w zw. z art. 222 § 1 k.c. W sprawie bezspornym było, że nieruchomość której wydania żądają powodowie, będąca własnością Gminy B. stanowi przedmiot umowy dzierżawy pierwotnie zawartej 21 lutego 1995 r. pomiędzy właścicielem a E. B. i K. H. jako wydzierżawiającymi. Zasadniczą kwestią podlegającą ustaleniu było zatem, czy stroną umowy dzierżawy są powodowie czy też pozwana spółka, która w oparciu o przepis art. 26 § 4 kodeksu spółek handlowych wstąpiła w prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej (...). Sąd zaznaczył, że zgodnie z powołanym przepisem spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników (co w przypadku pozwanej uczyniono, a co wynika z załączonego do sprawy odpisu KRS). Tak powstałej spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników a przepisy art. 553 § 2 i 3 k.s.h. stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 553 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przepis ten będący wyrazem zasady kontynuacji podmiotowej przy przekształcaniu spółki. O sukcesji praw i obowiązki m.in. o charakterze cywilnoprawnym może być mowa w sytuacji, gdy u poprzednika istnieją uzyskiwane przez nabywcę prawa, nabywca zaś uzyskuje ogół praw stanowiących uprzedni majątek poprzednika.

W ocenie Sądu Rejonowego, mamy tu do czynienia z sukcesją uniwersalną, gdzie następca prawny wstępuje w ogół praw stanowiących cały majątek swego poprzednika. Następuje to na podstawie jednej czynności prawnej ( uno actu). Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego Sąd ten wskazał, spółka jawna, będąca rezultatem "przeistoczenia" się spółki cywilnej staje się właścicielem ruchomości i nieruchomości dotychczasowej wspólności łącznej wspólników tej spółki, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności prawnych, a tylko zgłaszając do odpowiednich rejestrów, ksiąg wieczystych itp. Wstępując ex lege w stosunki materialnoprawne spółki cywilnej (wspólników spółki cywilnej) wstępuje też w stosunki procesowe, np. jako strona toczącego się już postępowania sądowego itp. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Skutkiem takiego rozwiązania jest to, że wszelkie poprzednio zawarte umowy wiążą spółki kontynuatorki bez potrzeby sporządzania jakichkolwiek aneksów. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej.

Sąd I instancji zaznaczył, że w sferze obligacyjnej kontynuacji podlegają na przykład prawa i obowiązki wynikające z umów najmu (art. 659 i n. k.c.) i dzierżawy (art. 693 i n. k.c.) nieruchomości spółki przekształcanej lub jej kontrahentów, oraz z umowy ubezpieczenia. W konsekwencji Sąd ten przyjął, iż nie nastąpiło rozwiązanie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. A. K., D. U., W. T. i M. C. z datą uprawomocnienia się orzeczenia Sądu Okręgowego w Białymstoku ustalającego, że powodowie nie są od dnia 1 listopada 2009 roku wspólnikami tej spółki, a zatem do przyszłych rozliczeń między wspólnikami w przypadku dalej działającej spółki, niezależnie od jej przekształcenia w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. należy stosować art. 871 k.c., nie zaś art. 875 k.c.

Właśnie w oparciu o powołaną regulację pozwana spółka twierdziła, że weszła we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy zabudowanej nieruchomości położonej w B. przy ul. (...) i wykazywała, iż to ona obecnie opłaca czynsz dzierżawny, działalność gastronomiczno – hotelowa jest kontynuowana a właściciel nieruchomości nie żądał wydania mu przedmiotu dzierżawy. Tymczasem zdaniem powodów uprawnienia dzierżawcy im przysługują zgodnie z zapisem aneksu numer (...) do umowy dzierżawy, albowiem mocą tego dokumentu dzierżawcami stały się osoby fizyczne czyli powodowie i nieżyjący już W. T..

W ocenie Sądu Rejonowego w okolicznościach sprawy pogląd powodów należało uznać za chybiony. O powyższym przekonywała analiza materiału dowodowego, głównie kolejnych aneksów do umowy dzierżawy, jak również przepisy kodeksu cywilnego regulujące zasady działania i status prawny spółki cywilnej. W myśl art. 860 § 1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Sąd zaznaczył, iż jak podkreśla się w literaturze, z uwagi na występujące elementy o charakterze organizacyjnym spółkę cywilną można uznać za pewną jednostkę organizacyjną, organizację wspólników, pozbawioną jednak odrębnej od nich podmiotowości prawnej. Wskazują na to w szczególności obowiązujące w spółce reguły prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, częściowe wyodrębnienie majątku spółki od majątków wspólników przez objęcie go wspólnością łączną, zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a także wywoływanie skutków prawnych przez działania jednego wspólnika w ramach prawa do reprezentacji, zarówno wobec pozostałych wspólników, jak i wobec osób trzecich. Spółka nie jest podmiotem prawa cywilnego. Wniesienie wkładu jest szczególnym przejawem, przykładem współdziałania dla osiągnięcia wspólnego celu. Na tle art. 860 § 1 k.c. można zatem zdaniem Sądu przyjąć, że każdy wspólnik zobowiązuje się do działania w sposób oznaczony, a formą tego działania może (ale nie musi) być właśnie wyłącznie wniesienie wkładu. W świetle art. 861 § 1 k.c. wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

Sąd Rejonowy podkreślił, że w odniesieniu do stosunku prawnego spółki cywilnej zwrot "wniesienie do spółki" nabiera specyficznego znaczenia albowiem spółka nie jest podmiotem prawa, nie jest też wyposażona we własny majątek, lecz w świetle art. 863 k.c. majątek zgromadzony w ramach tego stosunku prawnego stanowi wspólny majątek wspólników objęty wspólnością łączną. Wniesienie do spółki oznacza więc wniesienie do majątku wspólnego wspólników. W związku z tym, skoro wspólnik wnoszący wkład jest podmiotem prawa, które z tego tytułu wnosi, nie dochodzi do przeniesienia wkładu na spółkę, ale do objęcia go wspólnością łączną, której podmiotami są wszyscy wspólnicy, łącznie ze wspólnikiem wnoszącym wkład (tu pierwsi (...) spółki (...), K. H. i A. K.) . Nie wyzbywa się on więc takiego prawa, ale poddaje je szczególnemu reżimowi wspólności łącznej. W miejsce dotychczasowego prawa w majątku wspólnika pojawia się nieokreślony (abstrakcyjny) udział we wspólności łącznej. Wspólnik przestaje być wyłącznie uprawnionym, lecz staje się współuprawnionym łącznie z pozostałymi wspólnikami. Jest to rodzaj wspólności, która nie ma charakteru samoistnego w tym znaczeniu, iż jej powstanie jest uzależnione od powstania innego stosunku prawnego o charakterze osobistym, w tym przypadku spółki. Wspólność ta nie może powstać ani istnieć niezależnie od stosunku obligacyjnego spółki. Objęcie majątku powstałego na podstawie stosunku spółki wspólnością łączną powoduje jego wyodrębnienie od majątków poszczególnych wspólników oraz zapewnia jego ochronę i trwałość.

Sąd ten wskazał, że owe inne prawa o jakich mowa w art. 861 k.c., jakie mogą stanowić przedmiot wkładu, to zarówno prawa rzeczowe, jak i prawa o charakterze obligacyjnym, takie jak użytkowanie wieczyste, prawo najmu bądź dzierżawy, wierzytelności itd. W istocie więc wkładem może być każde prawo majątkowe, o ile może być przedmiotem wspólności. Szczególną postacią wniesienia wkładu jest wniesienie rzeczy do używania. Fakt wniesienia i wartość takiego wkładu będzie miała znaczenie dla rozliczenia dokonywanego z majątku wspólnego w razie wystąpienia wspólnika ze spółki lub jej rozwiązania (art. 871 § 1 i art. 875 § 2 k.c.). Co więcej, żaden ze wspólników nie może domagać się podziału majątku wspólnego w czasie trwania spółki (art. 863 § 2 k.c.). Nawet w przypadku wypowiedzenia udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika (a z takim wypowiedzeniem spotkali się wspólnicy A. K. i D. U.), jego skutki realizują się w sferze prawnej takiego wspólnika. Skutkiem tym jest wygaśnięcie wobec tego wspólnika stosunku prawnego spółki oraz stosunku prawnorzeczowego wspólności łącznej wspólnego majątku wspólników. Po stronie wspólnika (tu powodów) powstały jedynie uprawnienia określone w art. 871 k.c. określającego zasady rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki. Sposób rozliczenia uzależniony jest od rodzaju wkładów wniesionych przez danego wspólnika oraz sposobu ich wniesienia. Rzeczy wniesione do spółki na własność nie podlegają zwrotowi albowiem stają się przedmiotem wspólności łącznej wszystkich wspólników (czyli do chwili, gdy spółka istnieje, rzeczy te muszą stanowić przedmiot wspólności łącznej i muszą w spółce pozostać do chwili jej rozwiązania). Wspólnik może zaś uzyskać rekompensatę za wniesiony i pozostawiony w spółce wkład rzeczowy, przy czym wysokość tej rekompensaty jest uzależniona od wartości wkładu oznaczonego w umowie spółki. W braku takiego oznaczenia należy zwrócić wspólnikowi rzeczywistą wartość wkładu, jaką miał w chwili wniesienia. W sferze stosunków prawnorzeczowych występujący wspólnik przestaje być podmiotem stosunku prawnego wspólności łącznej, obejmującej wspólny majątek wspólników. Wspólny majątek istnieje nadal, jednakże współuprawnionymi są pozostali w spółce wspólnicy.

Mając powyższe na względzie Sąd I instancji doszedł do wniosku, że nie sposób nie przyjąć, iż uprawnienia i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości przy ul. (...) stanowiły wkład, który wszedł do wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej stanowiąc wspólność łączną. Świadczy o tym powiązanie zmiany dokonanej aneksem nr (...) do umowy dzierżawy z faktem powstania spółki cywilnej (umowę spółki podpisano w tej samej dacie co umowę dzierżawy). Zgodnie z warunkiem umowy dzierżawy, dzierżawiona nieruchomość miała być przeznaczona na cele kulturalno-rozrywkowe, gastronomiczne, hotelarskie i handlowe. Cel, jaki został określony w umowie spółki cywilnej, był tożsamy. Treść zapisów aneksu nr (...) do umowy dzierżawy nie pozostawiała zdaniem Sądu wątpliwości co do tego, że nowopowstała spółka cywilna weszła we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy, prawa te zaś mieli wykonywać reprezentujący spółkę (a wymienieni wprost w aneksie) E. B., K. H. i A. K.. W kolejnych aneksach do tej umowy, mimo nieco odmiennej redakcji zapisu co do nowej strony umowy dzierżawy (aneksy głównie dotyczyły „zmiany oznaczenia strony umowy dzierżawy”) zawsze znajdowało się tam odniesienie do spółki cywilnej (...) (wymieniano kolejnych, nowych wspólników spółki z imienia i nazwiska z dopiskiem „prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) itd). Zapewne ów brak konsekwencji w redakcji zapisów w aneksach spowodował wątpliwości interpretacyjne co do podmiotu dzierżawcy uprawnionego do wykonywania praw i obowiązków z umowy dzierżawy. Nie ulegało jednak wątpliwości, co potwierdzili w swych zeznaniach A. K. i D. U., że każdorazowo przyczyną podpisywania kolejnych aneksów do umowy dzierżawy były jedynie zmiany osobowe w spółce cywilnej. Gdyby istotnie chodziło o zmianę dzierżawcy ze spółki cywilnej na osoby fizyczne, to nie doszło by do umieszczenia w aneksie nr (...) jak również aneksie nr (...) adnotacji o tym, że osoby te prowadzą działalność gospodarczą jako wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą (...) z wymienieniem ponownie danych personalnych tych wspólników.

Ponadto w aneksie nr (...) mimo takiego samego zapisu jak w aneksie nr (...) co do zmian podmiotu uprawnionego jako dzierżawca, w miejscu przeznaczonym na podpis dzierżawcy strony umowy (zresztą sami powodowie) umieściły pieczęć spółki (...) i pieczątki „współwłaściciel” z podpisami powodów. Za słusznością prezentowanego poglądu przemawiało w ocenie Sądu I instancji także i to, że po wypowiedzeniu powodom udziałów w spółce cywilnej (...) działalność gospodarcza nadal była i jest prowadzona na przedmiotowej nieruchomości, zaś wymienieni zaprzestali wykonywać swe obowiązki wynikające z umowy (czynsz dzierżawny opłaca pozwana spółka a wcześniej pozostali po wypowiedzeniu udziałów wspólnicy spółki cywilnej). Świadczy o tym powiązanie tej działalności z dzierżawioną nieruchomości (od początku podpisania umowy spółki cywilnej jako jej siedzibę wskazywano nieruchomość przy ul. (...)). Zdaniem Sądu Rejonowego, nie można też w sprawie wyprowadzać wniosku o tym, że dzierżawcami nieruchomości są obecnie osoby fizyczne D. U. i A. K. jedynie z faktu, że wydzierżawiający w piśmie z dnia 30 czerwca 2011 r. stwierdza, że stroną umowy dzierżawy są osoby fizyczne. W piśmie tym wyraźnie wskazuje się bowiem, że są to osoby prowadzące działalność gospodarczą jako wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. Tymczasem wymienieni w piśmie wspólnicy, w tym powodowie, nie prowadzą już od 1.11.2009 r. działalności jako wspólnicy wymienionej spółki. W piśmie tym wskazuje się również, że istotą spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego i dopiero po jej rozwiązaniu stroną umowy (w domyśle dzierżawy) pozostają osoby fizyczne wskazane w aneksie nr (...) z dnia 24.11.2005 r. W sprawie bezspornie zaś ustalono, że nie doszło do rozwiązania umowy spółki cywilnej a jedynie jej przekształcenia w trybie art. 26§4 k.s.h. w spółkę jawną z wszelkimi tego konsekwencjami w sferze stosunków cywilnoprawnych.

Zdaniem Sądu I instancji, gdyby istotnie wydzierżawiający nie miał wątpliwości co do tego, kto obecnie jest stroną umowy dzierżawy, nie odsyłałby też w omawianym piśmie do regulacji prawnych dotyczących swobody działalności gospodarczej, jak też przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących spółek cywilnych, i, co najważniejsze, podpisałby przesłany mu przez powodów projekt aneksu nr (...) do umowy dzierżawy nieruchomości, o jaką chodzi w sprawie. Tymczasem w piśmie (...) do A. K. z dnia 22 marca 2012 r. zarząd wskazał, iż urząd nie jest organem właściwym do rozstrzygania sporów pomiędzy osobami prowadzącymi działalność w formie spółki cywilnej (...) a (...) spółki jawnej (...). Świadczy to o braku pełnej świadomości co do zmiany formy prowadzonej przez spółkę cywilną (...) działalności. W ocenie Sądu zgodnym zamiarem stron – kolejnych wspólników spółki cywilnej pod nazwą (...) było przeniesienie praw i obowiązków z umowy dzierżawy jako wkład na spółkę, i objęcia tego prawa obligacyjnego wspólnością łączną, której podmiotami byli wszyscy aktualni wspólnicy spółki cywilnej (...). A skoro tak, to prawo to zgodnie z art. 26§5 k.s.h. przeszło ex lege na przekształconą spółkę jawną, wstąpiła ona w stosunki cywilnoprawne spółki cywilnej (wspólników spółki cywilnej), w związku z czym powodowie nie mają obecnie prawa żądać wydania lokali położonych na spornej nieruchomości w oparciu o art. 222 § 1 k.c. w zw. z art. 690 k.c.

W tych okolicznościach Sąd Rejonowy oddalił powództwo.

O kosztach procesu postanowiono na mocy art. 98 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wywiedli powodowie, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucili sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz obrazę przepisów prawa procesowego polegających na:

1.  powoływaniu się przez Sąd na nieważny aneks nr (...) z dnia 27.04.2005 r. do umowy dzierżawy,

2.  powoływaniu się przez Sąd na istnienie pieczątki spółki cywilnej (...) na aneksie,

3.  niezasadnym uznaniu przez Sąd, iż pozwani nie z własnej winy nie zadbali o to, by nadal aktualizować dane (...) spółki (...) aneksami do umowy dzierżawy z dnia 21.02.1995 r.,

4.  błędnym określeniu przez Sąd majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej (...),

5.  błędnym określeniu przez Sąd stanowiska Zarządu Mienia (...) w sprawie, kto jest najemcą lokalu użytkowego przy ul. (...) w B.,

6.  błędnym łączeniu przez Sąd zmian składu osobowego w spółce cywilnej z umową najmu ww. lokalu,

7.  błędnej interpretacji odmowy podpisania aneksu nr (...) przez Zarząd Mienia (...).

Podnosząc powyższe zarzuty, apelujący wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa, oraz zasądzenie od pozwanej na ich rzecz kosztów procesu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powodów okazała się bezzasadna.

Sąd I instancji poczynił w przedmiotowej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne, w zakresie przyjęcia, iż podmiotem, który ma w chwili obecnej prawo korzystać z przedmiotu umowy dzierżawy, jest A. E. (...) Spółka Jawna w B., na którą to spółkę przeszły wszystkie prawa spółki cywilnej (po jej przekształceniu), a prawa obligacyjne ze stosunku dzierżawy, wchodziły w skład majątku tejże spółki, bowiem zostały wniesione do tego majątku przez jej wspólników. Sąd Okręgowy w pełni je podziela i przyjmuje za własne. Na aprobatę zasługuje także dokonana w tym kontekście ocena zgromadzonego materiału dowodowego, która prowadziła do oddalenia żądania powództwa.

W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd Rejonowy właściwie ocenił treść umowy dzierżawy, jak również aneksów, jakie zostały sporządzone do tej umowy i na tej podstawie niewadliwie uznał, że nie można przyjąć, aby obecnie stronami umowy były osoby fizyczne w osobach powodów. Owszem, byli oni wspólnikami spółki cywilnej i to między innymi im jako wspólnikom spółki cywilnej przysługiwały prawa z umowy dzierżawy. Prawa te jednak wraz z innym majątkiem objęte były na podstawie stosunku spółki wspólnością łączną wspólników , a majątek ten wyodrębniony był od majątków poszczególnych wspólników. .Spółka cywilna nie posiada bowiem swojego majątku jako takiego, zaś jej majątek stanowi przedmiot współwłasności łącznej jej wspólników. Trafnie przyjął tu Sąd Rejonowy, iż w skład tegoż majątku wchodziły prawa obligacyjne, związane z umową dzierżawy nieruchomości oraz budynku położonych w B. przy ul. (...). Powyższe ustalenie oznacza ,że utrata przymiotu wspólników spółki cywilnej , co w przypadku powodów nastąpiło z dniem 1 listopada 2009 roku powoduje ,że nie są już oni podmiotami współwłasności łącznej majątku spółki . Służą im natomiast inne roszczenia – art. 871 kc dotyczący rozliczeń ze wspólnikiem występującym ze spółki.

Wskazać trzeba, że zarzuty skarżących sprowadzały się do kwestionowania ustaleń faktycznych przedmiotowej sprawy. Powoływali się oni na fakt uwzględnienia przez Sąd I instancji nieważnego, w ich ocenie, aneksu nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 27.04.2005 r. upatrując tejże nieważności w fakcie, że sporządzony został następny aneks, oznaczony numerem 7. Nie jest jednakże tak, że wskutek sporządzenia kolejnych aneksów postanowienia umowy stały się nieważne. Sąd I instancji był uprawniony do dokonania analizy treści tychże aneksów i na tej podstawie przyjął, że zmiany osobowe, jeśli chodzi o stronę dzierżawcy, następowały w momencie, gdy dochodziło do zmian osobowych w spółce cywilnej, jak również, że umowa dzierżawy była zawarta w tym samym dniu, w którym podpisano umowę spółki cywilnej. Jest to wniosek w pełni uprawniony. Nie można nie zauważyć, że celem działalności spółki cywilnej i jej wspólników było prowadzenie hotelu i usług gastronomicznych, a miejscem prowadzenia tejże działalności była nieruchomość położona na ul. (...), to jest ten sam lokal i działka, które były objęte umową dzierżawy.

Odnosząc się do kwestii istnienia pieczątki (...) na ww. aneksie do umowy dzierżawy, to oczywistym jest, że był to jeden z elementów, ale zasadnie przyjął Sąd I instancji, że choć były tam wskazane osoby fizyczne – powodowie, to jednak z powołaniem się na prowadzoną działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, czego wyrazem była przedmiotowa pieczątka, która dotyczyła powodów.

Chybiona była również argumentacja skarżących odnośnie kwestii nie aktualizowania danych (...) spółki (...) przez pozwanych. Wskazać trzeba, iż dopóki nie istniał w spółce konflikt, to dane osobowe dzierżawców były na bieżąco aktualizowane i były w tym zakresie podpisywane aneksy. Natomiast, gdy powstały wątpliwości, kto jest wspólnikiem spółki cywilnej, i w tym przedmiocie rozstrzygał nawet sąd, to istotnie nie dochodziło do dalszych aktualizacji danych wspólników, co jest zrozumiałe w sytuacji, gdy obie strony twierdzące ,że są dzierżawcami miały wolę zawarcia kolejnych aneksów do umowy z wydzierżawiającym Zarządem Mienia (...). Podmiot ten z kolei nie posiadał wiedzy, jakie osoby są wspólnikami spółki cywilnej, w związku z czym odsyłał obie strony na drogę postępowania sądowego.

Wbrew przekonaniu apelujących prawidłowo Sąd Rejonowy ustalił, że prawa obligacyjne, wynikające z umowy dzierżawy, wchodziły w skład majątku spółki cywilnej. Nie powielając trafnej argumentacji w tym zakresie podkreślić należy, że nie jest tak, iż powodowie mieliby w celu wniesienia do spółki tego rodzaju wkładu wyrażać zgodę, bądź podpisać jakikolwiek dokument. Sąd I instancji dokonał wnikliwej analizy przepisów Kodeksu cywilnego, dotyczących spółki cywilnej i uznając , iż stroną umowy cały czas była spółka cywilna , a następnie jawna miał na uwadze zarówno cel prowadzenia tejże spółki , jak również, o czym już wspomniano wcześniej, oczywiste powiązanie każdego aneksu, jaki podpisywano do umowy dzierżawy ze zmianami składu osobowego spółki cywilnej oraz miejsce i rodzaj prowadzonej przez spółkę działalności . Ustalenia w tym przedmiocie nie są zatem obarczone błędem.

Skarżący zarzucali ponadto, iż Sąd Rejonowy błędnie zinterpretował stanowisko wydzierżawiającego odnośnie tego, kto jest najemcą przedmiotowego lokalu użytkowego. Z pism kierowanych przez Zarząd Mienia (...) wynika, że są to osoby fizyczne – powodowie oraz nieżyjący W. T., lecz jednocześnie ze wskazaniem, iż są to osoby prowadzące działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Następnie wydzierżawiający wskazuje, że spory zaistniałe pomiędzy spółką cywilną, a spółką jawną winny być rozstrzygnięte przez sąd. Jednocześnie zdaje się nie dostrzegać, że obie te spółki nie mogą istnieć jednocześnie – zgodnie z art. 26 k.s.h. spółka cywilna przekształciła się bowiem w spółkę jawną i obie te formy nie mogły współistnieć. Pomimo tego faktu, Zarząd Mienia (...) odmówił podpisania aneksu do umowy dzierżawy z którąkolwiek ze stron, pozostawiając sądowi rozstrzygnięcie, który podmiot jest aktualnie dzierżawcą. Sąd wydając natomiast kilkukrotnie orzeczenia w tym przedmiocie, w tym także wyrok zaskarżony w niniejszej sprawie przesądził, iż najemcą jest spółka jawna (...).

Po raz kolejny należy zwrócić uwagę na okoliczność, że zmiany umowy dzierżawy, dokonywane kolejnymi aneksami, były w sposób ewidentny i nie budzący wątpliwości, powiązane ze zmianami osobowymi w spółce cywilnej. Każda zmiana składu osobowego tejże spółki, znajdowała odzwierciedlenie w aneksach do umowy dzierżawy. Całkowicie chybione jest zatem stanowisko skarżących, jakoby uwzględnienie przez Sąd I instancji tej okoliczności nie było uprawnione.

Końcowo wskazać należy, że to apelujący błędnie interpretują odmowę podpisania przez wydzierżawiającego aneksu nr (...). Jak już podkreślono wyżej, treść pism kierowanych do powodów przez Zarząd Mienia (...) wskazuje na to, że nie posiadał on wiedzy, kto jest aktualnym najemcą działki i budynku, będących przedmiotem umowy dzierżawy. Aneks ten nie został podpisany, choć powodowie wskazywali, że to oni, jako osoby fizyczne, są nadal najemcami. Wydzierżawiający nie deklarując, jaki podmiot ma prawo do realizacji uprawnień z umowy dzierżawy, jednak tego aneksu z powodami nie podpisał. Jednocześnie, otrzymywał i przyjmował należności z tytułu czynszu dzierżawnego od spółki jawnej, zatem uznać należało, że tę właśnie spółkę traktował jako najemcę nawet, jeżeli nie podpisał z nią stosownego aneksu do umowy dzierżawy.

Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd Okręgowy oddalił apelację na mocy art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na mocy art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego ustalono na podstawie § 6 pkt 5 oraz § 12 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., nr 490 j. t.).