Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

w postępowaniu zwykłym

W dniu 20 sierpnia 2013r. powódka Spółdzielnia (...) w S. wniosła o zasądzenie od pozwanych E. T. i B. O. solidarnie kwoty 20.189,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 5 stycznia 2012 r. i kosztami procesu. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że pozwane są członkami zarządu spółki (...), B. O., od której na podstawie nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie Wydział XI Gospodarczy z dnia 8 marca 2012r., sygn. akt XI GNc 48/12 zasądzono na rzecz powódki kwotę 20.189,98 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 5 stycznia 2012r. wraz z koszami procesu w kwocie 253 zł. Powódka wskazała, iż w związku z bezskutecznością egzekucji prowadzonej na podstawie ww. nakazu zapłaty konieczne stało się dochodzenie wszelkich należności od pozwanych, jako członków zarządu spółki jawnej (...), B. O..

W odpowiedzi na pozew pozwana B. O. wniosła o oddalenie powództwa. W uzasadnianiu pozwana wskazała, iż pozwane nigdy nie były członkami zarządu, lecz jedynie wspólnikami w spółce jawnej (...), B. O.. Nadto pozwana wskazała, iż była jedynie wspólnikiem tytularnym, niezajmującym się działalnością spółki oraz nie podejmowała decyzji w zakresie spraw finansowych spółki.

Na rozprawie w dniu 30 czerwca 2015 r. członkowie zarządu powódki wskazali, iż domagają się zapłaty kwoty 20.189,98 zł od pozwanych jako wspólników spółki z uwagi na bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 2 stycznia 2001 r. powódka zawarła z M. O. i K. T., prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą B. Zakład Pracy (...) umowę najmu pomieszczeń biurowych położonych w S. przy ul. (...). Stosownie do postanowień § 10 ust. 2 umowy spółka zobowiązała się opłacać czynsz za najem pomieszczeń w terminie do dnia 5-ego każdego miesiąca z góry.

Dowód:

- umowa najmu - akta sprawy XI GNc 48/12 - k. 6-9,

W dniu 18 lutego 2004 r. (...) Spółka Cywilna z siedzibą w S. została przekształcona w B. Zakład Pracy (...), (...) Spółka jawna z siedzibą w S..

Dowód:

- postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 18 lutego 2004r., sygn. akt SZ.XII NS-REJ.KRS/(...) – k 122-126.

W dniu 31 maja 2010 r. w miejsce dotychczasowych wspólników, do spółki przystąpiły w charakterze nowych wspólników E. T. oraz B. O.. Zmianie uległa także firma spółki na B. Zakład Pracy (...), B. O..

Dowód:

- uchwała z dnia 31 maja 2010r. - k.177.

Postanowieniem z dnia 5 lipca 2010r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego nową firmę spółki oraz nowych wspólników w osobach E. T. i B. O..

Dowód:

- postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin Centrum w S. z dnia 5 lipca 2010r., sygn. akt SZ.XIII NS-REJ.KRS/(...) - k.191-197.

Spółka (...), B. O. od maja do grudnia 2011 r. zalegała z płatnościami czynszu najmu pomieszczeń biurowych w S. przy ul. (...), na łączną kwotę 20.189,98 zł.

W dniu 20 września 2011r. zawarty został między stronami aneks do umowy z dnia 2 stycznia 2001r. wprowadzający zmianę firmy spółki na B. Zakład Pracy (...), (...) Spółka Jawna z siedzibą w S..

Dowód:

- faktura VAT nr (...) z dnia 1 maja 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.10,

- faktura VAT nr (...) z dnia 1 czerwca 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.11,

- faktura VAT nr (...) z dnia 20 czerwca 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.12,

- faktura VAT nr (...) z dnia 1 lipca 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.13,

- faktura VAT nr (...) z dnia 1 sierpnia 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.14,

- faktura VAT nr (...) z dnia 19 sierpnia 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.15,

- faktura VAT nr (...) z dnia 1 września 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.16,

- faktura VAT nr (...) z dnia 1 października 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.17,

- faktura VAT nr (...) z dnia 19 października 2011r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k.18,

- faktura VAT nr (...) z dnia 7 listopada 2011r. - akta XI sprawy GNc 48/12 - k.19,

- faktura VAT nr (...) z dnia 21 grudnia 2011r. - akta XI sprawy GNc 48/12 - k.20.

- aneks nr (...) - - akta sprawy XI GNc 48/12 - k. 29.

Powódka pismami z dnia 8 sierpnia 2011r., dnia 13 października 2011r., dnia 14 października 2011r., dnia 27 października 2011r., dnia 9 listopada 2011r., dnia 23 grudnia 2011r., dnia 29 grudnia 2011r. wezwała spółkę jawną (...), B. O. do zapłaty należności za czynsz najmu pomieszczeń położonych w S. przy ul. (...).

Dowód:

-wezwania do zapłaty - akta sprawy XI GNc 48/12 - k. 21-28.

Wobec nieuiszczenia przez spółkę ww. należności powód wystąpił z pozwem o zapłatę kwoty 20.189,98 zł do Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie, nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 8 marca 2012r., syg. akt XI GNc 48/12 nakazał pozwanemu B. Zakładowi Pracy (...), (...) spółce jawnej w S., aby w ciągu dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaciła powodowi Spółdzielni (...) kwotę 20.189,98 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 5 stycznia 2012 r. wraz kosztami sądowymi w kwocie 253 zł. Orzeczenie uprawomocniło się z dniem 21 kwietnia 2012 r.

Dowód:

- pozew – akta sprawy XI GNc 48/12 – k. 2-3.

- nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 8 marca 2012r. - akta sprawy XI GNc 48/12 - k. 39.

Prowadzone z wniosku powódki na podstawie przedmiotowego nakazu zapłaty postępowanie egzekucyjne zostało umorzone postanowieniem z dnia 31 lipca 2013r. wobec stwierdzenia, iż jest ono bezskuteczne.

Dowód:

- wniosek– akta sprawy KM 2267/12 –k. 1,

- postanowienie z dnia 31 lipca 2013r. - akta sprawy KM 2267/12 – k. 63.

Pismem z dnia 9 sierpnia 2013r. powód wezwał pozwane E. T. i B. O. do zapłaty 20.189,98 zł w terminie do dnia 15 sierpnia 2013r.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty wraz dowodem nadania – k. 6-7.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Podstawę żądania pozwu stanowił przepis art. 22 § 2 k.s.h., zgodnie z którym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 k.s.h. stanowiącym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1 k.sh.). Nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru (art. 31 § 2 i 3 k.s.h.).

Wskazać w tym miejscu należy, że stan faktyczny w niniejszej sprawie nie był sporny, nadto został poparty dowodami z dokumentów, których wiarygodność nie budziła zastrzeżeń Sądu i nie była kwestionowana przez żadną ze stron.

Spór stron wynikał wyłącznie z odmiennej oceny prawnej tego stanu faktycznego i jego rozstrzygnięcie sprowadzało się do ustalenia, czy pozwane ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, której są wspólnikami.

Podnieść trzeba, że bezspornie uchwałą z dnia 31 maja 2010r. w sprawie wystąpienia dotychczasowych wspólników ze spółki i przystąpieniu nowych E. T. oraz B. O. przystąpiły do spółki w miejsce dotychczasowych wspólników oraz zmianie uległa firma spółki na B. Zakład Pracy (...), B. O., a także iż powyższe zmiany zostały wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym postanowieniem z dnia 5 lipca 2010r. Bezsporna pozostawała także okoliczność bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki jawnej (...), B. O. należności stwierdzonej nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 8 marca 2012r. wydanym w sprawie o sygn. akt XI GNc 48/12, a wynikającej z umowy najmu z dnia 2 stycznia 2001 r. Dla porządku wskazać należy, iż z chwilą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, co nastąpiło w dniu 5 lipca 2010 r., zgodnie z art. 26 § 5 kodeksu spółek handlowych na spółkę jawną przeszły wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników, w tym również obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z powódką w dniu 2 stycznia 2001 r.

Odnosząc się do istoty odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki wskazać należy, że wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Oznacza to, że jest to odpowiedzialność osobista i nieograniczona (P. Tereszkiewicz, Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej, Warszawa 2008, s. 220 i n.).

Natomiast współodpowiedzialność za długi spółki jawnej jest zarazem solidarna (art. 22 § 2 k.s.h.) i subsydiarna (art. 31 § 1 k.s.h.). Subsydiarność wyznacza kolejność zaspokojenia roszczeń, natomiast solidarność występuje wówczas, gdy nie ma różnej kolejności zaspokojenia. Ze względu na samodzielną podmiotowość spółki jawnej trzeba stwierdzić, że w pierwszej kolejności to ta spółka odpowiada za długi. W konsekwencji wspólnicy odpowiadają za jej długi dopiero wtedy, gdy powstaje bezskuteczność egzekucji z majątku spółki (art. 31 § 1 k.s.h.).

Odnosząc się do stanowiska pozwanej B. O., która podnosiła, iż była ona jedynie tytularnym wspólnikiem spółki, jak również, iż nie podejmowała decyzji o charakterze finansowym spółki, wskazać należy, iż przedstawione argumenty nie zwalniają pozwanej od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Pozwana od dnia 5 lipca 2010 r. widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym jako (...) spółki jawnej (...), B. O.. Sam fakt wstąpienia pozwanej do spółki w charakterze wspólnika, jest zgodnie z przepisami k.s.h., wystarczający do ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązanie spółki. Natomiast ewentualne wewnętrzne uzgodnienia pomiędzy wspólnikami w zakresie ograniczenia odpowiedzialności pozostają bezskuteczne w sferze zewnętrznych działań spółki. Ustawodawca w sposób klarowny wskazał, iż subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy jedynie zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. W niniejszej sprawie wpis do rejestru nastąpił z dniem 5 lipca 2010r., a należności z tytułu czynszu najmu pomieszczeń przy ul. (...) w S., których obowiązek uiszczenia został stwierdzony w ww. nakazie zapłaty, odejmują okres od maja do grudnia 2011r.

Wskazać należy także, iż pozwana B. O. w dniu 19 września 2011 r., jako jeden ze wspólników B. Zakład Pracy (...), (...) spółki jawnej, podpisała nadto z powódką aneks do umowy z dnia 2 stycznia 2001 r. zmieniający firmę tej spółki. B. O. podejmowała zatem czynności w imieniu B. Zakład Pracy (...), (...) spółki jawnej, w tym również w przedmiocie umowy najmu z dnia 2 stycznia 2001 r., z której powódka wywodzi swoje roszczenie. W konsekwencji przyjąć należy, iż w sprawie nie zachodzą ustawowe przesłanki wyłączające odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Uwzględniając powyższe Sąd w punkcie I wyroku zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 20.189,98 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 5 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty, nadto – uczynił to solidarnie z B. Zakład Pracy (...), (...) Spółka jawna w S., od której należność zasądzono prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanym przez Sąd Rejonowy Szczecin –Centrum w Szczecinie w dniu 8 marca 2012r., sygn. akt XI GNc 48/12.

Koszty postępowania poniesione przez powódkę, stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik procesu określonej w art. 98 § 1 k.p.c., obciążają pozwane jako przegrywające proces.. Na koszty te zaliczono kwotę 1010 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu. Strona powodowa co prawda dochodziła zasądzenia na jej rzecz od pozwanych także kwoty 235 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwoty 180,15 zł tytułem kosztów egzekucyjnych, jednak kwoty te nie stanowiły należności zaliczanych do kosztów postępowania poniesionych przez powódkę w niniejszej sprawie, lecz innych postępowaniach.

Sąd w punkcie III wyroku stosownie do treści art. 333 § 1 pkt 3 k.p.c. nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności wobec pozwanej E. T., bowiem wyrok uwzględniający powództwo wobec tej pozwanej był wyrokiem zaocznym. Natomiast w punkcie IV na podstawie art. 333 § 3 k.p.c. Sąd oddalił wniosek o nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności wobec pozwanej B. O. z uwagi na okoliczność, iż powódka nie wykazała przesłanek wskazujących na konieczność jego uwzględnienia.

SSR Irma Lorenc