Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 lutego 2016 roku

Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie Wydział X Gospodarczy,

w składzie następującym: SSR Rafał Lila,

Protokolant: stażysta Marcelina Szychowska

po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2016 roku w Szczecinie,

na rozprawie

sprawy z powództwa R. B.

przeciwko S. R. K. i J. Z.

o zapłatę 15.425,52 zł z ustawowymi odsetkami od 2 lipca 2015 r.

I.  zasądza solidarnie od pozwanych S. R. K. i J. Z. na rzecz powoda R. B. kwotę 15.425 (piętnastu tysięcy czterystu dwudziestu pięciu) złotych 52 (pięćdziesięciu dwóch) groszy z ustawowymi odsetkami od dnia 2 lipca 2015 r.;

II.  zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 3.189 (trzech tysięcy stu osiemdziesięciu dziewięciu) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt X GC 1403/15

UZASADNIENIE

W dniu 2 lipca 2015 r. powód R. B. wniósł do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie pozew przeciwko pozwanym S. R. K. i J. Z. domagając się zasądzenia od nich solidarnie kwoty 15.425,52 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wytoczenia powództwa. Nadto żądał zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wyjaśnił, że nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym, w dniu 30 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w W. nakazał zapłacić (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na jego rzecz kwotę 10.161,87 zł z odsetkami ustawowymi od 22 października 2013 r. i kwotę 2.525 zł tytułem kosztów procesu..

Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2014 r. nakazowi zapłaty nadano klauzulę wykonalności. Egzekucja wszczęta przeciwko Spółce (...) okazała się bezskuteczna i dlatego postanowieniem z dnia 19 czerwca 2015 r. komornik sądowy umorzył postępowanie egzekucyjne.

Zgodnie z pełnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego pozwani są członkami zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S..

Powód wyjaśnił, że domaga się od pozwanych, jako członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty wskazanej w pozwie na zasadzie odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h. Na zgłoszone roszczenie składają się kwoty:

- 10.161,87 zł tytułem należności zasądzonych na jego rzecz nakazem zapłaty,

- 1.956,09 zł tytułem odsetek ustawowych należnych za opóźnienie w płatności należności głównej skapitalizowanych na dzień 26 czerwca 2015 r.,

- 145 zł tytułem zasądzonych od Spółki kosztów procesu,

- 2.400 zł tytułem zasadzonych kosztów zastępstwa w procesie,

- 162,56 zł tytułem poniesionych przez wierzyciela kosztów zaliczki na wydatki komornika,

- 600 zł tytułem przyznanych przez komornika kosztów zastępstwa procesowego w egzekucji.

W dniu 4 września 2015 r. referendarz sądowy wydał w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (sygn. akt X GNc 1529/15).

Pozwani złożyli skuteczne sprzeciwy od nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości. Obaj wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów procesu. Argumentując wywodzili, że w dacie powstania wierzytelności dochodzonej pozwem nie byli już członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...). Ich zdaniem dochodzone w nakazie zapłaty należności stały się wymagalne w październiku 2013 r., gdy tymczasem obaj pozwani złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji członków zarządu w dniu 24 lipca 2013 r.

Sprawa podlegała rozpoznaniu w postępowaniu zwykłym.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W Krajowym Rejestrze Sądowym figuruje (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.. W dziale drugim rejestru, jako członków zarządu tej spółki, ujawniono jej prezesa J. Z. oraz S. R. K. jako jej wiceprezesa.

dowód: - odpis KRS nr (...), k.12-15;

W grudniu 2013 r. powód skierował pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. żądając zapłaty 10.161,87 zł. Wskazywał, że dochodzona kwota stała się wymagalna w październiku 2013 r.

Nakazem zapłaty, wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 30 grudnia 2013 r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. (sygn. akt IX GNc 15685/13) zobowiązał (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S. do zapłaty na rzecz powoda 10.161,87 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 października 2013 r. oraz kosztami procesu w kwocie 2.545 zł.

Nakaz zapłaty został zaopatrzony w klauzulę wykonalności w dniu 8 sierpnia 2014 r.

Na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego R. B. wszczął przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. postępowanie egzekucyjne przed komornikiem sądowym przy Sądzie Rejonowym w Goleniowie N. K..

Postanowieniem z dnia 19 czerwca 2015 r. komornik, na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c., umorzył postępowanie egzekucyjne stwierdzając jego bezskuteczność. Jednocześnie postanowieniem z tej samej daty komornik ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 162,56 zł. W kolejnym zaś orzeczeniu przyznał wierzycielowi zwrot kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w kwocie 600 zł.

dowód: - kserokopia pozwu k. 16-18,

- kserokopia nakazu zapłaty z dnia (...).2013 r., sygn. akt IX GNc 15685/13, k. 19,

- kserokopia klauzuli wykonalności z dnia 8.08.2014 r. k. 20,

- kserokopia wniosku o wszczęcie egzekucji k. 21-24,

- kserokopia postanowienie komornika o umorzeniu postępowania z dnia 19.06.2015r., sygn. akt Km

(...), k. 25,

- kserokopia postanowienie komornika z dnia 19.06.2015 r. o ustaleniu kosztów egzekucyjnych k. 26

-26v,

- kserokopia postanowienia komornika z dnia 19.06.2015 r. o kosztach zastępstwa prawnego k. 27.

W pismach z dnia 29 czerwca 2015 r. powód wezwał pozwanych S. R. K. i J. Z. do zapłaty, w terminie do 2 lipca 2015 r., kwoty 15.425,52 zł i wyspecyfikował sumy składające się na żądaną należność. Do każdego z w/w powód skierował osobną przesyłkę listową zawierającą wezwanie. Korespondencję nadano na poczcie w dniu 29 czerwca 2015 r.

Pozwani nie odpowiedzieli na wezwania.

dowód: - wezwania do zapłaty wraz z potwierdzeniem nadania, k. 28-31.

W dniu 24 lipca 2013 r. S. R. K. (jako zbywca) zawarł z R. K. (jako nabywcą) umowę zbycia 298 udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Strony ustaliły cenę zbycia udziałów na 2.000 zł.

dowód: - umowa zbycia udziałów k. 50-51.

Pozwany S. R. K. sporządził pismo z dnia 24 lipca 2013 r. zawierające oświadczenie, że w związku ze zbyciem udziałów w Spółce (...) „składa rezygnację z członka zarządu”.

Jako adresata pisma wskazano zarząd (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na piśmie w dolnym lewym rogu zamieszczony jest odcisk pieczęci (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Brak na nim innych adnotacji.

dowód: - kopia pisma S. K. z dnia 24.07.2013 r. k. 49.

Pozwany S. K. sporządził i opatrzył datą 15 kwietnia 2015 r., pismo adresowane do KRS zawierające prośbę o wykreślenie go z rejestru jako wspólnika i członka zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak dowodu złożenia tego pisma bezpośrednio w sądzie, czy nadania go jako przesyłki listowej.

dowód: - kopia pisma S. K. z dnia 15 kwietnia 2015 r. k. 48.

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo okazało się uzasadnione w całości.

Podstawę prawną roszczenia stanowił przepis art. 299 § 1 k.s.h. Zgodnie z jego treścią, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Na gruncie zaoferowanych w sprawie dowodów sąd doszedł do przekonania, że pozwani byli członkami zarządu w okresie powstania zobowiązań (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wobec powoda, stwierdzonych następnie nakazem zapłaty z dnia 30 grudnia 2013 r., wydanym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W.. Twierdzenia J. Z., że zrezygnował z funkcji członka zarządu w dniu 24 lipca 2013 r. pozostawały gołosłowne. Na tą okoliczność nie zaoferowano żadnego dowodu, a z danych ujawnionych w KRS wynika, że nadal pełni funkcję Prezesa zarządu tej spółki. Sąd miał na uwadze treść art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 2997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego wynika zasada domniemania prawdziwości wpisów w rejestrze przedsiębiorców. Domniemanie ustanowione w tym przepisie należy kwalifikować jako domniemanie w rozumieniu przepisu art. 234 k.p.c. Obalenie tego domniemania spoczywa na osobie, która zgłasza twierdzenia kwestionujące prawdziwość danych ujawnionych w rejestrze. Wobec braku jakichkolwiek dowodów wskazujących na złożenie przez J. Z. rezygnacji z funkcji członka zarządu jego twierdzenia w tym zakresie należało uznać za bezzasadne.

Analogiczny ciężar dowodowy spoczywał na pozwanym S. R. K., który podnosząc, że z dniem 24 lipca 2013 r. złożył rezygnację z funkcji członka zarządu, powinien był tą okoliczność udowodnić. Ciężarowi temu nie podołał. Oświadczenie o rezygnacji powinno zostać doręczone właściwemu adresatowi. Tymczasem dowodu na to, że pismo z dnia 24 lipca 2013 r. pozwany komukolwiek uprawnionemu doręczył nie ma. Pozwany ani nie złożył dowodu jego nadania jako przesyłki listowej, ani dowodu jego złożenia wobec osób uprawnionych do reprezentacji Spółki (...). Skuteczność oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu zależy od jego złożenia wobec właściwego adresata. Złożona do akt sprawy kserokopia pisma z dnia 24 lipca 2013 r. nie zawiera dowodu jego doręczenia. Nie stanowi go w szczególności zamieszczenie, bez jakiegokolwiek podpisu, czy adnotacji, pieczęci firmowej Spółki (...). Zwrócić przy tym należy uwagę, że pozwany argumentując na rzecz swojego stanowiska, na rozprawie w dniu 5 lutego 2016 r. (k. 66), wyjaśnił, że pieczątkę przystawiła księgowa, która miała swoje biuro pod adresem przy ul. (...) II, a zatem innym aniżeli siedziba Spółki. Brak także dowodu na to, że była to osoba uprawniona do reprezentacji spółki, czy choćby przyjmowania kierowanych do niej pism. Zwrócić także należy uwagę, że w dniu 24 lipca 2013 r. doszło do zbycia udziałów przez S. K., a jego pismo z tej daty jest następstwem tej czynności prawnej.

Charakterem prawnym jednostronnej czynności prawnej, jaką jest rezygnacja z funkcji członka zarządu, oraz warunkami jej skuteczności zajmowano się w doktrynie i judykaturze wielokrotnie. Nie budzi wątpliwości, że owa skuteczność następuje z chwilą dojścia tego oświadczenia do spółki ( tak m.in. S. S.: Adresat oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji piastuna spółki kapitałowej, (...) 2013, nr 12, s. 4 i n., czy Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09, Lex nr 583805). Jeżeli rezygnacji dokonuje jeden członek zarządu, skutek wystąpi w przypadku złożenia stosownego oświadczenia pozostałym członkom zarządu albo osobom powołującym zarząd. Jeżeli rezygnuje cały zarząd, to oświadczenie powinno być złożone organowi lub osobom, które mają prawo powołania całego zarządu. Należy także opowiedzieć się za rozwiązaniem, że w przypadku braku organów lub innych podmiotów, które mogłyby reprezentować spółkę, oświadczenie o rezygnacji może być wyjątkowo złożone pełnomocnikowi ustanowionemu w trybie art. 210 k.s.h.

W realiach niniejszej sprawy brak podstaw do przyjęcia, że S. K. złożył swoją rezygnację w sposób skuteczny.

Powyższe doprowadziło do przyjęcia, że pozwani w dacie powstania wierzytelności powoda wobec spółki (...) pozostawali członkami jej zarządu, co uzasadnia ich legitymację bierną w przedmiotowym postępowaniu.

Dla porządku jedynie należy wyjaśnić, że ustalenie przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu ( tak m.in. w wyroku z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129). W przedmiotowej sprawie wystąpienie tej przesłanki wynika z postanowienia komornika sądowego, a przy tym okoliczność ta nie była kwestionowana.

Skoro zatem powód wykazał, że Spółka (...) pozostaje wobec niego zobowiązana do zapłaty należności potwierdzonych tytułem egzekucyjnym załączonym do pozwu, a egzekucja przeciwko tej Spółce była bezskuteczna, to należało przyjąć, że zaktualizowała się przesłanka odpowiedzialności pozwanych oparta na przepisie art. 299 § 1 k.s.h.

Pozwani nie wykazali natomiast, ani nawet nie powoływali się na wystąpienie przesłanek zwalniających ich z odpowiedzialności, a przewidzianych w art. 299 § 2 k.s.h. Ustawodawca przewidział, że członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Ciężar udowodnienia powyższych okoliczności spoczywał na pozwanych. Inicjatywy dowodowej w powyższym zakresie pozwani zaniechali.

Roszczenie powoda co do wysokości nie było kwestionowane, a przy tym wprost znajduje oparcie w załączonych do pozwu dokumentach. Należności składające się na kwotę żądania głównego wynikają z nakazu zapłaty, postanowień komornika oraz stanowią skapitalizowane odsetki od kwoty należności głównej ujętej w nakazie zapłaty. Ich suma stanowi kwotę odpowiadającą żądaniu pozwu.

O odsetkach ustawowych sąd rozstrzygnął opierając się na treści art. 481 § 1 k.c.

Rozstrzygając o żądaniu powoda sąd oparł się na dowodach z dokumentów, których autentyczność nie budziła wątpliwości. Z tym, że dokumenty złożone przez pozwanego S. K., wobec braku potwierdzenia ich doręczenia adresatowi, nie mogły rodzić postulowanego przez niego skutku.

Mając na uwadze, że powód utrzymał się ze swoim żądaniem w całości, na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., kosztami postępowania należało obciążyć jego przeciwników procesowych. Ich odpowiedzialność ma charakter solidarny, co wynika z regulacji art. 105 § 2 k.p.c. Na koszty powoda składa się: opłata od pozwu, opłata skarbowa od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika procesowego ustalone na podstawie § 6 pkt 5 w zw. z § 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (T.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 490). Sąd określając wysokość tego wynagrodzenia wziął pod uwagę nieskomplikowany charakter sprawy w ujęciu faktycznym i prawnym i wymagany tym nakład pracy.