Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

POSTANOWIENIE

Dnia 7 września 2018 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący:SSO Agnieszka Górska (spr.)

Sędziowie:SO Piotr Sałamaj

(del.) SR Rafał Lila

po rozpoznaniu w dniu 7 września 2018 r. w Szczecinie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa M. J. (1)

przeciwko M. J. (2)

o rozwiązanie spółki cywilnej

na skutek zażalenia pozwanej na postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z 21 maja 2018 r w sprawie X GC 1139/18

postanawia:

oddalić zażalenie

Rafał Lila Agnieszka Górska Piotr Sałamaj

UZASADNIENIE

Postanowieniem z 21 maja 2018 r w sprawie X GC 1139/18 Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o rozwiązanie umowy spółki cywilnej przysługującego M. J. (1) przeciwko M. A., poprzez ustanowienie jednoosobowego zarządu nad prowadzonym przedsiębiorstwem.

W uzasadnieniu, powołując się na treść art. 730 § 1 oraz art. 730 ¹ § 2 i 3, Sąd Rejonowy uznał, że powódka uprawdopodobniła roszczenie, jednak nie uprawdopodobniła istnienia interesu w udzieleniu zabezpieczenia w sposób określony we wniosku. Podkreślił, że celem powództwa jest zakończenie działalności spółki cywilnej, a nie regulowanie jej działalności celem zabezpieczenia określonych interesów wspólników. Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego, a więc nie przysługują jej żadne prawa, które musiałyby zostać zagospodarowane przed rozwiązaniem podmiotu uprawnionego z tych praw, ani żadne obowiązki, które musiałyby przed takim rozwiązaniem zostać zabezpieczone lub zaspokojone. Sąd Rejonowy zaznaczył, że udzielenie tymczasowej ochrony prawnej wchodziłoby w grę tylko wówczas, gdyby brak tej ochrony uniemożliwiał lub poważnie utrudniał osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Nieustanowienie na tym etapie postępowania jednoosobowego zarządu w żadnym stopniu nie utrudni wykonania zapadłego w sprawie orzeczenia, gdyż spółka ulec może rozwiązaniu niezależnie od tej okoliczności.

W zażaleniu na powyższe postanowienie, powódka zarzuciła obrazę przepisów postępowania, mającą istotny wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, a w szczególności:

- przepisu art. 730 § 1 k.p.c. poprzez błędne ustalenie, iż nieustanowienie na tym etapie postępowania jednoosobowego zarządu w żadnym stopniu nie utrudni wykonania zapadłego w sprawie orzeczenia, bowiem spółka ulec może rozwiązaniu niezależnie od tej okoliczności; stanowi to nieuprawnione wyłączenie, co do zasady, w niniejszej sprawie udzielenia zabezpieczenia powództwa o rozwiązanie spółki, co jest sprzeczne z przepisem art. 730 § 1 k.p.c., zgodnie z którym w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd można żądać udzielenia zabezpieczenia;

- przepisu art. 730 ¹ § 1 i 2 k.p.c. poprzez błędne ustalenie przez Sąd, że nie został uprawdopodobniony interes powódki w udzieleniu zabezpieczenia, bowiem: spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, a więc nie przysługują jej żadne prawa, które musiałyby zostać zagospodarowane przed rozwiązaniem podmiotu uprawnionego z tych praw, ani żadne obowiązki które musiałyby przed takim rozwiązaniem zostać zabezpieczone i zaspokojone; w przypadku powództwa o rozwiązanie spółki cywilnej jego celem jest zakończenie działalności tej spółki, a nie regulowanie jej działalności celem zabezpieczenia określonych interesów wspólników – w sytuacji gdy wspólnicy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej w trakcie jej prowadzenia zaciągnęli zobowiązania (w ramach spółki), które na skutek uniemożliwiania przez pozwanego prowadzenia działalności gospodarczej w ogóle nie są regulowane i brak tymczasowej ochrony prawnej co najmniej poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania, gdyż na skutek braku regulacji zobowiązań spółki może dojść do ogłoszenia upadłości jej wspólników, jeszcze przed wydaniem wyroku w niniejszej sprawie, co wyłączyłoby orzeczenie rozwiązania spółki na mocy art. 874 § 1 k.c., a nadto istnieje konieczność ochrony praw powódki polegająca na usunięciu naruszania jej praw m.in. w zakresie możliwości prowadzenia spraw spółki;

- przepisu art. 747 pkt 6 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, pomimo tego, iż powódka uprawdopodobniła, że w rozstrzyganym stanie faktycznym koniecznym jest unormowanie praw i obowiązków stron postępowania na czas trwania postępowania nie tylko z uwagi na ochronę wierzycieli spółki ale również z uwagi na ochronę interesu nie tylko powódki lecz również pozwanego.

Uzasadniając swoje stanowisko, powódka podniosła, że spółka do czasu jej rozwiązania musi prowadzić działalność gospodarczą w stopniu, który pozwoli regulować jej bieżące zobowiązania. W przeciwnym razie, w sytuacji gdy nie jest możliwe prowadzenie spraw spółki z przyczyn leżących wyłącznie po stronie pozwanego, na skutek działań windykacyjnych i egzekucyjnych niezaspokojonych wierzycieli cel postępowania może w ogóle nie zostać osiągnięty, gdyż wcześniej może dojść do ogłoszenia upadłości wspólników. Zdaniem powódki, trudno tym samym jest uznać za uprawniony pogląd Sądu Rejonowego, iż brak udzielenia zabezpieczenia nie ma żadnego wpływu na osiągnięcie celu postępowania. Sąd Rejonowy pominął, iż fakt wywiedzenia powództwa o rozwiązanie spółki nie jest równoznaczne z zawieszeniem, czy też w ogóle z zaprzestaniem prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników w formie spółki cywilnej.

Dodatkowo powódka wskazała, że 15 maja 2018r. Bank (...) wezwał wspólników spółki do zapłaty wymagalnych rat kredytu inwestycyjnego pod rygorem podjęcia działań egzekucyjnych. Przy czym zaznaczyć należy, iż zaległość powstała w związku z uniemożliwieniem przez pozwanego prowadzenia spraw spółki i dotyczy okresu faktycznego zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczych przez wspólników, w wyniku obstrukcyjnych działań pozwanego.

Mając na uwadze powyższe, powódka wniosła o zmianę zaskarżonego postanowienia w całości poprzez uwzględnienie wniosku o udzielenie zabezpieczenia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zażalenie okazało się niezasadne.

Odnosząc się do podniesionych przez skarżącą zarzutów zgodzić trzeba się, że przepis art. 730 k.p.c. dopuszcza możliwość domagania się zabezpieczenia powództwa w każdej sprawie cywilnej. Przepis ten nie może być jednak interpretowany w oderwaniu od pozostałych norm regulujących postępowanie zabezpieczające, a w szczególności art. 730 ¹ § 1 i 2 k.p.c. W treści powołanego przepisu wymieniono tzw. podstawy zabezpieczenia, które mają merytoryczny charakter i które należy odróżnić od procesowych przesłanek postępowania zabezpieczającego. Podstawą zabezpieczenia jest istnienie roszczenia podlegającego zabezpieczeniu oraz interes prawny w udzieleniu (ściślej: uzyskaniu) zabezpieczenia. Wymóg uprawdopodobnienia roszczenia oznacza konieczność uprawdopodobnienia faktów, z których jest ono wywodzone.

W kontekście brzmienia art. 869 § 1 k.c. oraz brzmienia aneksu do umowy spółki cywilnej dołączonego do odpowiedzi na pozew wątpliwości budzi już uprawdopodobnienie roszczenia dochodzonego pozwem. Powódka nie wyjaśniła bowiem, jaki ma interes prawny w rozwiązaniu umowy spółki cywilnej w drodze orzeczenia sądowego na podstawie art. 874 § 1 k.c.

Niezależnie od tego, nie sposób w okolicznościach niniejszej sprawy uznać, że powódka wykazała istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia w sposób wskazany w pozwie. Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje bowiem wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Z art. 730 ¹ § 2 k.p.c. traktującego o tej materii wynika zatem bezpośrednio, że nadrzędnym celem postępowania zabezpieczającego jest zwiększenie skuteczności postępowania cywilnego i gwarancja, że mimo upływu czasu koniecznego dla rozstrzygnięcia sprawy możliwe jest osiągnięcie celów tego postępowania (por. postanowienie SA we Wrocławiu z 23 stycznia 2012 r. I ACz 91/12). Przytoczony przepis, konkretyzując przesłankę interesu prawnego, odnosi ją więc do dwóch zasadniczych celów: urealnienia przyszłej egzekucji oraz realizacji innych celów postępowania.

W kontekście powyższego, nie można wniosku złożonego przez powódkę rozpatrywać w oderwaniu od przedmiotu sprawy. Powództwo bowiem zmierza do rozwiązania umowy spółki cywilnej zawartej między powódką, a pozwanym, a zatem do unicestwienia jej bytu. Proponowany zaś sposób zabezpieczenia – w postaci ustanowienia jednoosobowego zarządu nad prowadzonym przez strony przedsiębiorstwem, z ograniczeniem do czynności zwykłego zarządu – zmierza do dalszego prowadzenia działalności w tej formie.

Słusznie argumentował sąd I instancji, że sytuacja kształtowałaby się odmiennie gdyby powódka wystąpiła z roszczeniem o wyznaczenie zarządcy na podstawie art. 203 k.c. Wówczas bowiem cel postępowania i wniosek o zabezpieczenie zmierzałyby w tym samym kierunku, gdyż brak udzielenia zabezpieczenia mógłby utrudnić jak najszybsze usunięcie sytuacji, w której dochodzi do niemożności prowadzenia spółki.

W niniejszej sprawie jednak proponowany sposób zabezpieczenia jest nieadekwatny do celu postępowania, a więc nie można przyjąć, że brak udzielenia zabezpieczenia będzie stał na przeszkodzie osiągnięciu tego celu. Oczywistym jest bowiem, że w razie uwzględnienia powództwa spółka cywilna zostanie rozwiązana i nastąpią dalsze tego skutki (art. 875 k.c.). Jeśli zaś chodzi o konieczność unormowania praw i obowiązków stron postępowania na czas jego trwania z uwagi na ochronę wierzycieli spółki oraz powódki i pozwanego, to rację ma sąd I instancji, że spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego, a więc nie przysługują jej żadne prawa, które musiałyby zostać zagospodarowane przed jej rozwiązaniem, ani też nie ma obowiązków, które musiałyby przed rozwiązaniem zostać zabezpieczone lub zaspokojone [por. K. P. (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 8, W. 2015]. Ponadto wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną za zobowiązania powstałe w czasie istnienia spółki i w związku z prowadzeniem w jej ramach działalności gospodarczej (art. 864 k.c.). Nic nie stoi zatem na przeszkodzie by powódka (bądź pozwany) na bieżąco pokrywali należności wobec innych podmiotów korzystając z innych źródeł finansowania niż działalność gospodarcza prowadzona w ramach spółki, skoro ta zmierza do rozwiązania – przy czym podkreślenia wymaga, że kwestia wzajemnych rozliczeń stron umowy spółki za zobowiązania nie podlega kognicji tutejszego sądu w niniejszej sprawie, a tym bardziej w ramach rozpoznawania wniosku o zabezpieczenie.

Do odmiennych wniosków nie prowadzi argumentacja powódki, wedle której brak regulowania zobowiązań spółki doprowadzić może do ogłoszenia upadłości spółki, co wyłączyłoby orzeczenie o rozwiązaniu spółki na mocy art. 874§ 1 k.c. Przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 874 § 2 k.c. spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości. Skoro zatem celem, jaki zamierza osiągnąć powódka w niniejszym postępowaniu jest doprowadzenie do zniweczenia bytu prawnego spółki cywilnej, to nie sposób twierdzić, że ewentualne ogłoszenie upadłości (a zatem także i poprzedzające ten fakt nieregulowanie zobowiązań spółki cywilnej) mogłoby temu stać na przeszkodzie.

Irrelewantne dla oceny wniosku o udzielenie zabezpieczenia są twierdzenia skarżącej co do ochrony interesów obydwu stron postępowania, jaką przynieść może oczekiwany przez nią sposób zabezpieczenia. Podkreślenia wymaga, że nie jest celem niniejszego postępowania, ani tym bardziej postępowania o udzielenie zabezpieczenie, rozwiązania różnych problemów w funkcjonowaniu spółki cywilnej, jakie obecnie są jej udziałem, lecz jedynie ocena zasadności żądania rozwiązania spółki cywilnej.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 385 w zw. z art. 397 § 2 zdanie 1 k.p.c., Sąd orzekł jak w sentencji.

Rafał Lila Agnieszka Górska Piotr Sałamaj

(...)

(...)

(...)

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)