Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 stycznia 2014r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR del. Natalia Pawłowska - Grzelczak

Protokolant: sekr. sądowy Monika Karczmarska

po rozpoznaniu w dniu 8 stycznia 2014 r. w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko M. N. i P. N.

o zapłatę

I.  zasądza solidarnie od pozwanych M. N. i P. N. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 125 000 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 1 grudnia 2012 roku;

II.  zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 9867 zł (dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 297/13

(...)

W pozwie z dnia 11 kwietnia 2013 r. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych M. N. i P. N. kwoty 125 000,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 1 grudnia 2012 roku oraz kosztami procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazano, że powódka zawarła z pozwanymi w dniu 16 stycznia 2012 r. ugodę regulującą między innymi sposób spłaty wymagalnego w dniu zawarcia ugody zadłużenia pozwanych wobec powódki. Pozwani zobowiązali się na podstawie tej ugody do sprzedaży określonej ilości plonów rolnych ze żniw 2012 r. Natomiast w razie braku wydania tych plonów powódce przysługiwać miało prawo obciążenia solidarnie pozwanych karą umowną w kwocie 250 000,00 zł. Pozwani, mimo stosownych wezwań, nie wydali powódce zakontraktowanych w ugodzie plonów. Jednocześnie powódka wskazała, że w pozwie dochodzi części z zastrzeżonej kary umownej tj. kwoty 125 000,00 zł.

Nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w postępowaniu upominawczym w dniu 23 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I Nc 127/13) orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu. W piśmie z dnia 21 maja 2013 r. pozwani złożyli sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz każdego z pozwanych kosztów zastępstwa adwokackiego według nom przepisanych. W uzasadnieniu pozwani przyznali, że łączyła ich z powódką ugoda z dnia 16 stycznia 2012 r. Wskazali, że cena po jakiej pozwani mieli dostarczyć powódce towar miała zostać ustalona w późniejszym aneksie. Natomiast w § 6 ugody postanowiono, że realizacja przez pozwanych przedmiotowych zobowiązań wyczerpie wszelkie roszczenia powódki. Zdaniem pozwanych ugoda z dnia 16 stycznia 2013 r. stanowiła zastępczy sposób spełnienia świadczenia i nie miała charakteru umowy dostawy czy kontraktacji. W ugodzie ustalono zaś dwie granice zobowiązania pozwanych: kwotową i ilościową, a wynikało to z tego, że w chwili zawierania ugody nie były znane stawki po jakich nastąpi dostawa. W ocenie pozwanych z powyższego wynikało, że jeśli wartość ustalonych dostaw byłaby wyższa to odpowiedzialność pozwanych ograniczałaby się do kwoty faktycznego zadłużenia, natomiast w sytuacji, gdy wartość okazałaby się niższa od kwoty zadłużenia, odpowiedzialność ograniczałaby się do ilości towaru wskazanego w ugodzie. W związku z tym pozwani podnieśli zarzut spełnienia całego świadczenia. Po podpisaniu ugody pozwany M. N. dostarczył powódce towar na łączną kwotę 211 194,18 zł, a powódka złożyła pozwanemu oświadczenie o potrąceniu wzajemnych należności. Powódka zaś wskazała, że w wyniku potrącenia pozostaje dłużnikiem pozwanego do kwoty 41 185,09 zł. W świetle tego pozwani wywodzą, że cel ugody zawartej przez strony został osiągnięty ponieważ powódka otrzymała spłatę całego świadczenia wynikającego z nakazów zapłaty uzyskanych przeciwko pozwanym. Z ostrożności procesowej pozwani podnieśli zarzut miarkowania kary umownej bowiem jej wysokość została ustalona w oderwaniu od wartości roszczenia, którego wykonanie miała zabezpieczać. Natomiast znaczna część dostaw została przez pozwanych zrealizowana. Na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014 r. powódka sprecyzowała, że kwota dochodzona pozwem już została zmiarkowana ponieważ powódka dochodzi połowy kary umownej i to żądanie wyczerpuje wszelkie roszczenia powódki z tytułu kary umownej i nie jest to częściowe żądanie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka i pozwani od kilku lat współpracują ze sobą w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Pozwani nabywali u powódki środki potrzebne do produkcji roślinnej, przy czym powódka zezwalała pozwanym na zapłatę za te środki zbożem. W związku z tą współpracą pozwani posiadali wymagalne zobowiązania względem powódki stwierdzone prawomocnymi orzeczeniami sądowymi. Zadłużenie P. N. wynikało z nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim w dniu 24 października 2011 r. w sprawie o sygn. akt I Nc 1310/11. Według stanu na dzień 16 stycznia 2011 r. zadłużenie to wynosiło 53 813,12 zł, w tym kwota 44 348,00 zł tytułem należności głównej, kwota 6 493,62 zł tytułem odsetek do dnia 16 stycznia 2011 roku oraz kwota 2 971,50 zł tytułem kosztów procesu. Zadłużenie M. N. wobec powódki na dzień 16 stycznia 2011 r. wynosiło łącznie 105 874,98 zł i wynikało z: - nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim w sprawie o sygn. akt I Nc 2242/11, przy czym łączna kwota zadłużenia z tego tytułu wynosiła 44 091,15 zł, - nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 13 stycznia 2012 r. wydanego w sprawie o sygn. akt I Nc 79/12 a łączna kwota zadłużenia z tego tytułu wynosiła 61 783,83 zł. Łącznie pozwani posiadali wymagalne zobowiązanie wobec powódki w kwocie 159 688, 10 złotych.

Bezsporne, nadto dowód: ugoda z dnia 16 stycznia 2012 r. (k. 12-15), przesłuchanie w charakterze strony M. R. (k. 103-104), przesłuchanie w charakterze strony P. N. (k. 104-105).

Z uwagi na to, że pozwani zakupili towary u powódki w okresie, który okazał się niekorzystny w tej branży nie posiadali środków finansowych na uregulowanie swoich wymagalnych i niespornych długów. Pozwani nie byli w stanie wywiązać się z tych zobowiązań ale chcieli uniknąć postępowania egzekucyjnego jakie mogło zostać wszczęte na podstawie prawomocnych orzeczeń. Wobec tego zwrócili się do prezesa zarządu powodowej spółki o rozwiązanie tej sytuacji, a prezes zarządu zaproponował zawarcie ugody.

Bezsporne, nadto dowód: przesłuchanie w charakterze strony M. R. (k. 103-104), przesłuchanie w charakterze strony P. N. (k. 104-105).

W dniu 16 stycznia 2012 r. doszło do zawarcia między stronami ugody. W § 1 ugody strony wskazały bezsporne i wymagalne zobowiązania pozwanych wobec powódki na łączną kwotę 159 688, 10 złotych. Na podstawie § 2 pkt 1 a ugody pozwani zobowiązali się solidarnie sprzedać powódce następujące zbiory ze żniw w roku 2012 na uprawianych przez pozwanych w prowadzonych gospodarstwach rolnych polach: - żyto konsumpcyjne z pola o łącznej powierzchni 37,5 ha w ilości 150 ton, - żyto paszowe z pola o łącznej powierzchni 37,5 ha w ilości 150 ton, - pszenżyto z pola o łącznej powierzchni 62 ha w ilości 248 ton. Strony postanowiły, że zbiory żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta wskazane powyżej zostaną sprzedane za kwotę uzgodnioną w stosownym pisemnym aneksie uzupełniającym do niniejszej ugody na przełomie miesięcy: marca oraz kwietnia 2012 r. W przypadku uchylania się przez pozwanych od podpisania aneksu ze szczegółowo wskazaną ceną sprzedaży za cenę sprzedaży przyjmuje się średnią cenę sprzedaży żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta według (...) Ośrodka Doradztwa Rolniczego w B. aktualną według stanu na dzień 31 marca 2012 r. Termin wydania zboża, o którym mowa w § 2 ugody strony ustaliły na dzień 31 sierpnia 2012 r. (§ 2 pkt 1 b). Ustalona w oparciu o wskazane wyżej podstawy cena sprzedaży żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta miała zostać skompensowana do kwoty 159 688,10 złotych z wierzytelnością powódki określoną § 1 ugody. W wypadku gdy sprzedany zbiór plonów nie będzie spełniał norm jakościowych, określonych w § 3 ugody powódka była uprawniona alternatywnie do odstąpienia od umowy w zakresie wadliwej partii towaru; zapłaty ceny z uwzględnieniem zasad potrąceń od ceny bazowej określonej w § 2 ugody. Ponadto w § 6 ugody strony postanowiły, że realizacja przez pozwanych zobowiązań określonych w niniejszej ugodzie wyczerpie wszelkie roszczenia powódki z tytułu wierzytelności opisanych w § 1 ugody. Strony w § 7 ugody postanowiły, że w przypadku braku wydania powódce określonych w ugodzie plonów żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta jak i w przypadku ich sprzedaży przez pozwanych osobom trzecim, powódce przysługiwać będzie prawo obciążenia solidarnie pozwanych karą umowną w kwocie 250 000,00 złotych.

Dowód: ugoda z dnia 16 stycznia 2012 r. (k. 12-15).

Ugoda gwarantowała pozwanym, że powódka nie będzie wszczynała egzekucji co do wymagalnych wierzytelności opisanych w § 1 ugody, a pozwani będą mogli zapłacić zbożem za swoje zobowiązania. Zastrzeżona kara umowna miała stanowić zabezpieczenie interesów powódki, wobec której pozwani permanentnie nie wywiązywali się ze zobowiązań. Wysokość tej kary była podyktowana zaległościami pozwanych z tytułu umów zawartych z powódką oraz wartością kontraktu zbożowego, o jakim mowa w ugodzie. Tekst ugody sformułowała powódka. Pozwani podpisali ugodę w biurze prezesa zarządu powódki. P. N. chciał ugodę podpisać aby uniknąć egzekucji. Przed podpisaniem tekstu ugody pozwany nie negocjował jej warunków, ani nie kwestionował jej zapisów, nie chciał konsultować jej postanowień z prawnikiem, było mu obojętne co podpisuje. Wiedział przy tym ile ton zboża ma dostarczyć, pozwanego interesowała tylko spłata zadłużenia. Uważał, że ugoda ta daje szansę na spłatę zadłużenia bez wszczynania egzekucji. Pozwani nie negowali także wysokości kary umownej, byli bowiem przekonani, że ugodę wykonają. Nadto, pomimo istniejącego długu powódka przekazała pozwanym środki do produkcji roślinnej, za które pozwani mogli zapłacić w późniejszym terminie.

Dowód: przesłuchanie w charakterze strony M. R. (k. 103-104), przesłuchanie w charakterze strony P. N. (k. 104-105).

Pozwani dostarczali zboże zgodnie z ugodą. Jednak po dostarczeniu 268 ton żyta oraz 248 ton pszenżyta o łącznej wartości 211 194,18 złotych, na które wystawili faktury VAT o nr (...) zaprzestali dostaw. Na dzień 31 sierpnia 2012 r. wierzytelność powódki wobec pozwanych wynikająca z prawomocnych nakazów zapłaty wynosiła łącznie 170 009, 09 zł. W piśmie z dnia 18 września 2012 r. powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności jakie przysługiwały jej w stosunku do pozwanych z tytułu prawomocnych orzeczeń sądów, o których mowa w § 1 ugody z wzajemną wierzytelnością pozwanych w kwocie 211 194,18 zł wynikającą z faktur VAT o nr (...). W wyniku tego potrącenia pozostała do zapłaty na rzecz pozwanych kwota 41 185,09 zł. W piśmie z dnia 27 września 2012 r. powódka wezwała pozwanych do wydania 92 ton pszenżyta oraz 23 ton żyta w terminie do dnia 12 października 2012 r. Jednocześnie wskazała, że pozwani mogą złożyć własną propozycję innych świadczeń w zamian zakontraktowanych a niewydanych spółce plonów, w sytuacji gdyby pozwani nie posiadali plonów w podanej ilości. W przypadku braku reakcji powódka zagroziła obciążeniem pozwanych karą umowną. Następnie w piśmie z dnia 22 listopada 2012 r. powódka wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 250 000,00 zł tytułem kary umownej za brak wydania powódce 92 ton pszenżyta i 23 ton żyta. Powyższe wezwania pozostały bezskuteczne. Pozwany P. N. nie kwestionował wezwań do zapłaty ani wyliczenia kary umownej. Po otrzymaniu pism w tym zakresie nie kontaktował się z powódką.

Dowód: pismo z dnia 27 września 2012 r. wraz z dowodem nadania (k. 16-17), wezwanie do zapłaty z dnia 22 listopada 2012 r. wraz z dowodem nadania (k.18-19), pismo z dnia 18 września 2012 r. (k.33), faktura VAT nr (...) (k. 36), faktura VAT nr (...) (k.37), notowania z rynku zbóż (k.38), przesłuchanie w charakterze strony P. N. (k. 104-105).

Sąd zważył co następuje:

Powództwo okazało się zasadne. W sprawie nie było sporu co do tego, że strony łączyła umowa z dnia 16 stycznia 2012 r., która została nazwana ugodą. Jednak treść jej zapisów nie pozostawia wątpliwości, że jest to umowa mająca charakter umowy sprzedaży unormowanej w art. 535 kc, zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Treść tej umowy nie pozwala przy tym na przyjęcie, iż jest to umowa kontraktacji. Na podstawie powyższej umowy pozwani zobowiązali się bowiem sprzedać powódce określoną ilość zboża tj. 150 ton żyta konsumpcyjnego, 150 ton żyta paszowego oraz 248 ton pszenżyta natomiast nie byli zobowiązani do jego wytworzenia. Umowa nie zawiera bowiem postanowień co do tego skąd zboże ma pochodzić, kwestia ta była bez znaczenia dla stron – co też potwierdził reprezentant powódki na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014 r. W ocenie Sądu dostarczenie umówionej ilości zboża przez pozwanych stanowiło zobowiązanie samoistne ponieważ obowiązkiem pozwanych było dostarczenie takiej ilości określonego zboża jaka została konkretnie wskazana w § 2 pkt 1a) umowy. Natomiast drugim celem jej zawarcia była chęć zaspokojenia wymagalnych wierzytelności powódki stwierdzonych tytułami egzekucyjnymi, o jakich mowa w § 1 umowy poprzez potrącenie ceny za dostarczone zboże. Tylko w tym zakresie umowa ta była związana z wierzytelnościami powódki względem pozwanych. Na podstawie tej umowy strony postanowiły, że określona w § 2 pkt 1a) umowy ilość zboża zostanie sprzedana za cenę, której uzgodnienie nastąpi w terminie późniejszym w drodze stosownego aneksu do umowy. Na wypadek zaś gdyby pozwani uchylali się od podpisania aneksu strony ustaliły, że dla określenia ceny przyjmują średnią cenę sprzedaży według (...) (...)o w B. według stanu na dzień 31 marca 2012 r. Zauważyć należy, że takie określenie ceny tj. w terminie późniejszym niż data zawarcia umowy jest charakterystyczne dla umów tego typu, mających za przedmiot sprzedaż zboża. Wiąże się to ze specyfiką rynku oraz konfiguracją produktu na rynku. Jeśli chodzi o kwestię rozliczeń to strony umówiły się, że ustalona cena sprzedaży określonej w umowie ilości zboża zostanie potrącona do wysokości wierzytelności powódki, o których mowa § 1 umowy tj. do kwoty 159 688,10 zł. Tym samym pozwani swoje zobowiązanie stwierdzone prawomocnymi wyrokami mieli uregulować poprzez dostawę zboża. Natomiast za pozostałą część dostarczonego zboża powódka miała dokonać zapłaty. Zgodnie bowiem z § 6 umowy realizacja zobowiązań określonych w treści ugody wyczerpywała wszelkie roszczenia powódki ale tylko z tytułu wierzytelności opisanej w § 1 umowy. Zauważyć należy, że wprawdzie zawarcie ugody zaproponowała powódka i to ona sporządziła tekst ugody, jednak inicjatorami jej zawarcia byli pozwani. To oni bowiem w obawie przed egzekucją wystąpili z prośbą do prezesa zarządu powódki o rozwiązanie problemu związanego z ich zadłużeniem. Umowa z dnia 16 stycznia 2012 roku stanowiła więc odpowiedź powódki na prośbę pozwanych, którzy nie mogli wywiązać się ze swoich wymagalnych zobowiązań a chcieli uniknąć egzekucji. Należy również wspomnieć, że pozwani w ramach trwającej kilka lat współpracy z powódką już wcześniej nie wywiązywali się terminowo ze swoich zobowiązań. Mimo to powódka nadal podejmowała z pozwanymi współpracę, oferując im produkty w zamian za dostawy zboża jednocześnie wstrzymując się z egzekucją roszczeń. Także tym razem powódka po raz kolejny wyszła naprzeciw pozwanym zawierając w styczniu 2012 r. ugodę. Podkreślić trzeba, że powyższa ugoda była korzystna dla obu stron ale przede wszystkim dla pozwanych, którym gwarantowała, że nie zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne w zakresie wymagalnych zobowiązań opisanych w § 1 umowy. Zawarcie tej umowy umożliwiało zatem pozwanym dalsze funkcjonowanie w ramach prowadzonej działalności rolnej, uniknięcie zapaści gospodarczej i finansowej, która zapewne miałaby miejsce gdyby doszło do egzekucji komorniczej roszczeń powódki. Dla powódki umowa oznaczała wprawdzie odroczenie terminu zapłaty należności, jednak z drugiej strony gwarantowała, że ostatecznie zaległości zostaną spłacone. Jedno z postanowień tej umowy a mianowicie § 7 przewidywało karę umowną w przypadku braku wydania powódce określonych w umowie ilości zboża. Oczywistym przy tym jest, że powódka idąc na rękę pozwanym chciała jednocześnie zabezpieczyć swoje interesy. Zawierając umowę mimo zadłużenia pozwanych powódka chciała mieć jednak pewność jej realizacji. W przeciwnym razie ugoda byłaby korzystna tylko dla jednej strony czyli pozwanych i zabezpieczałaby tylko interesy pozwanych. Zdaniem Sądu powódka wstrzymując się z egzekucją wymagalnych wierzytelności miała prawo oczekiwać, że w zmian pozwani w całości wywiążą się z umowy, a mianowicie dostarczą całą ilość umówionego zboża tj. 548 ton. Taki był właśnie główny cel umowy. Takie też rozumienie postanowień umowy z dnia 16 stycznia 2012 r. potwierdza jej wykładnia dokonana z uwzględnieniem art. 65 kc, w myśl którego oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1). Poza tym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2). Na gruncie art. 65 kc, uwzględnić należy różne kryteria oceny oświadczenia woli, takie jak: okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy, przy czym zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni, oparta na kryteriach subiektywnym i obiektywnym (por. Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, 2002, s. 51 i n.; K. Piasecki (w:) K. Piasecki, Komentarz, s. 343; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2006, s. 154; uchw. SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyr. SN z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162, wyr. SN z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, Lex nr 503207; wyr. SN z dnia 15 października 2010 r., V CSK 36/10, Lex nr 622217). Ważnym kryterium oceny oświadczenia woli w procesie jego wykładni są okoliczności, w których zostało ono złożone. Chodzi o te okoliczności towarzyszące złożeniu oświadczenia woli, które stanowią dla niego tzw. kontekst sytuacyjny i które pozostają w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych użytych przez składającego oświadczenie woli. Przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli znaczenie mają tylko zewnętrzne, poznawalne okoliczności jego złożenia, a nie subiektywne przekonanie osoby składającej to oświadczenie (por. wyr. SN z dnia 12 stycznia 1960 r., III CR 436/60, OSNPG 1961, nr 6, poz. 27; S. Grzybowski (w:) System prawa cywilnego, t. I, 1974, s. 532). Do najważniejszych pozajęzykowych okoliczności branych pod uwagę przy wykładni oświadczeń woli zalicza się na ogół: przebieg negocjacji stron, przebieg ich dotychczasowej współpracy, dotychczasową praktykę w kwestii rozliczeń, zachowanie stron, ich doświadczenie, profesjonalizm oraz rozumienie tekstu, okoliczności sporządzenia lub odbioru tekstu pisanego, powszechne znaczenie nadawane postanowieniom i wyrażeniom w danej branży itp. Jeśli chodzi o cel umowy to w rozumieniu art. 65 § 2 kc jest on wyznaczony przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Jest to cel zindywidualizowany, dotyczący konkretnej umowy i znany obu stronom. Wpływa on na kształt praw i obowiązków pośrednio, jako jeden z czynników, które powinny być brane pod uwagę przy dokonywaniu wykładni. Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Cel umowy można określić jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (por. wyr. SN z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, Lex nr 512012; wyr. SN z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, Lex nr 668919; wyr. SN z dnia 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, Lex nr 738108). Z kolei u podstaw badania zamiaru stron oraz okoliczności wpływających na tłumaczenie (interpretację) oświadczeń woli znajdują się fakty (zdarzenia, stany) przedstawione przez strony i wykazywane zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu w procesie (wyr. SN z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, Lex nr 253385). Przewidziane w art. 65 § 2 kc wymaganie badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy ogranicza w pewnym stopniu możliwość werbalnej interpretacji umowy, jak również wyłącza ocenę rozumienia jej treści w sposób aprobowany tylko przez jedną ze stron (wyr. SN z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, ONSC 2000, nr 1, poz. 10; wyr. SN z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, Lex nr 149587). Okoliczności zawarcia ugody nie były w żaden sposób kwestionowane. Nie było sporne, że inicjatorami jej zawarcia byli pozwani, którzy chcieli uniknąć egzekucji wierzytelności powódki i w tym celu zgłosili się do prezesa zarządu powódki aby ten problem zadłużenia rozwiązał. Powódka w odpowiedzi na tą prośbę zaproponowała zawarcie ugody. Co istotne pozwani nie negocjowali warunków tej umowy, natomiast po przedstawieniu jej teksu w biurze powodowej spółki w żaden sposób umowy tej nie kwestionowali, nie konsultowali także jej postanowień z prawnikiem i nie chcieli tego czynić. Podobnie nie negowali wysokości zastrzeżonej kary umownej bowiem jak zeznał pozwany P. N. byli pewni wykonania tej umowy (k. 104). Dokonując wykładni postanowień umowy w świetle okoliczności, w której została zawarta, przy uwzględnieniu wytycznych z art. 65 § 2 kc trudno przyjąć, że wolą powódki było jedynie zaspokojenie swoich wierzytelności ponieważ powódka mogła to zrobić poprzez skierowanie egzekucji do majątku pozwanych. Powyższe potwierdza również treść § 6 umowy w myśl, którego realizacja umowy miała wyczerpać wszelkie roszczenia powódki z tytułu wierzytelności opisanej w § 1 umowy. W świetle tego postanowienia nie budzi wątpliwości, że w pozostałej części tj. po spłacie opisanych wierzytelności – czyli dostawie zboża do kwoty zadłużenia - powódka miała cenę za dalszą dostawę zboża zapłacić. Brak bowiem w treści umowy postanowień wskazujących, że powyższa kompensata wypełni wszelkie roszczenia powódki z umowy, natomiast jasno określa, że wyczerpie ona jedynie wierzytelność powódki względem pozwanych opisaną w § 1 umowy. W ocenie Sądu nie można zgodzić się z twierdzeniami pozwanych, że ich zobowiązanie dotyczyło dostawy jedynie takiej ilości zboża, która pokryje wierzytelność powódki wynikającą z prawomocnych orzeczeń sądów. Przeczy temu przede wszystkim językowe brzmienie postanowień umowy. Gdyby było inaczej pozwani zostaliby zobowiązani do dostarczenia jedynie takiej ilości zboża, która odpowiada wysokości zadłużenia. Natomiast z treści zapisów umowy takich wniosków nie sposób wywieźć. Wręcz przeciwnie ich analiza pozwala przyjąć, że pozwani zobowiązali się dostarczyć łącznie 548 ton zboża, a jedynie część tej dostawy tj. do kwoty zadłużenia miała być rozliczona w drodze kompensaty. Odmiennej interpretacji przeczy także zarówno przebieg dotychczasowej współpracy stron, praktyki w kwestii rozliczeń czy samo zachowanie stron. Pozwany P. N. na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014 r. zeznał zresztą „ja wiedziałem ile ton mam dostarczyć, mnie nie interesowała liczba ton tylko spłata zadłużenia, było dla mnie bez znaczenia co podpisuję”(k.104). Skoro zatem pozwani byli zorientowani ile ton zboża mają dostarczyć ale wagę przywiązywali tylko do spłaty zadłużenia to nie mogą teraz twierdzić, że celem umowy była tylko spłata zadłużenia. To, że pozwani nie byli zainteresowani innym wymiarem umowy nie usprawiedliwia przedstawianej przez nich na gruncie niniejszej sprawy interpretacji umowy. W świetle powyższego uznać należało, że pozwani dobrze wiedzieli jaki jest rzeczywisty cel tej umowy, tj. że chodzi tutaj nie tylko o spłatę zadłużenia skoro zdawali sobie sprawę z tego ile ton zboża mają dostarczyć. Poza tym, o czym była mowa wyżej, już z literalnego brzmienia § 6 umowy – do którego pozwany uwag przy podpisywaniu umowy nie zgłosił – jednoznacznie wynika, że należności wynikające z ceny za sprzedaż zboża miały być skompensowane ale tylko do wysokości wierzytelności wynikających z § 1 umowy. Porównanie treści tego postanowienia z treścią postanowienia § 2 pkt 1b w zakresie ilości ton zboża jaką pozwani mieli dostarczyć nie uprawnia do przyjęcia, że pozwani zobowiązani byli do dostarczenia tylko takiej ilości zboża jaka pokryje wierzytelność powódki. Przede wszystkim gdyby było tak jak twierdzą pozwani to umowa byłaby korzystna tylko dla pozwanych zabezpieczając tylko ich interesy. Powyższe zaś byłoby sprzeczne z celem umowy i zamiarem strony powodowej bowiem czyniłaby ona ustępstwa tylko na rzecz pozwanej natomiast powódka nic by na tej umowie nie zyskała, a dodatkowo bez żadnych korzyści zrezygnowałaby z uprawnienia do wszczęcia egzekucji jej wymagalnych wierzytelności. Zauważyć trzeba, że istotą ugody jest wzajemny kompromis stron, a zatem jej celem jest aby każda ze stron poczyniła pewne ustępstwa na rzecz drugiej. Wprawdzie umowa zawarta w dniu 16 stycznia 2012 r. nie stanowi ugody w ścisłym tego słowa znaczeniu jednak w świetle okoliczności niniejszej sprawy niewątpliwie umowa ta miała na celu wzajemne ustępstwa po to by obie strony mogły skorzystać na płaszczyźnie, na której do umowy doszło. Mając powyższe na uwadze Sąd nie podziela argumentów prezentowanych przez pozwanych w zakresie w jakim twierdzą, że jedynym celem zawartej umowy była spłata zadłużenia. Zebrany materiał dowodowy nie uzasadnia zarzutu, że dostarczenie zboża o wartości 211 149,18 zł a tym samym w ilości pokrywającej wierzytelność powódki zwalnia pozwanych z obowiązku dalszych dostaw zboża. Odnosząc się natomiast do kwestii kary umownej wskazać należy, że podstawową przesłankę powstania roszczenia o zapłatę kary umownej stanowi niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z przyczyn, za które odpowiada strona zobowiązana. Na powódce, zgodnie z ogólną zasadą rozkładu ciężaru dowodu wyrażoną w art. 6 kc ciążył obowiązek wykazania, że w umowie zastrzeżono kary umowne oraz, że w ogóle nastąpiło nienależyte wykonanie umowy. W sprawie poza sporem był fakt, że pozwani nie dostarczyli powódce zboża w takiej ilości w jakiej się umówili. Nie kwestionowali także ilości ton niedostarczonego zboża wskazywanych w wezwaniach do zapłaty. Nie wywiązali się zatem z warunków umowy należycie a więc zaktualizowało się zobowiązanie z § 7 umowy przewidujące obowiązek zapłaty kary umownej. Kwestię kary mownej reguluje przepis art. 484 kc, zgodnie z którym w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły (§ 1). Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana (§ 2). Przepis ten określa szczególną postać odszkodowania, którego źródłem może być wyłącznie wola samych stron umowy. Jest to więc określona przez strony umowy sankcja cywilnoprawna na wypadek niewykonania, czy też nienależytego wykonania zobowiązania. Może ona dotyczyć niewykonania zobowiązania. Może też dotyczyć nienależytego wykonania zobowiązania, przy czym w tym przypadku może chodzić o nienależyte wykonanie zobowiązania w ogólności, jak i sankcja ta jako odszkodowanie, może obejmować zdarzenia dotyczące konkretnych uchybień w zakresie sposobu wykonania zobowiązania (co do miejsca, co do jakości, co do czasu itp.). Warunkiem ważności zastrzeżenia kary umownej jest to, co wynika wprost z brzmienia przepisu art. 483 § 1 kc jej zastrzeżenie wyłącznie na wypadek niewykonania, czy też nienależytego zobowiązania o charakterze niepieniężnym. W razie zastrzeżenia kary umownej i wystąpienia okoliczności jej zapłaty, to obowiązek ten obciąża dłużnika niezależnie od wykazania szkody wywołanej przyczynami uzasadniającymi jej naliczenie. Obowiązek zapłaty ma w tym wypadku charakter bezwzględny. Kara umowna ma rekompensować ogół skutków, jakie towarzyszą niewykonaniu zobowiązania w sferze interesów wierzyciela. W judykaturze i piśmiennictwie wskazuje się, że zakres odpowiedzialności z tytułu kary umownej pokrywa się w pełni z zakresem ogólnej odpowiedzialności dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 471 kc). Kara umowna stanowiąc surogat odszkodowania podlega jednak pewnym modyfikacjom i uproszczeniom wypływającym zarówno z charakteru samej kary umownej, jak i jej celu, którym z jednej strony jest dyscyplinowanie stron stosunku obligacyjnego do wypełnienia wzajemnych świadczeń zgodnie z jego treścią, a z drugiej ułatwienie sytuacji dowodowej strony, na rzecz której taka kara umowna została zastrzeżona, przyspieszenie procedury związanej z naliczaniem odszkodowania i jego wypłatą. Wysokość kary umownej zastrzeżonej przez strony w kwocie 250 000,00 zł podyktowana była całokształtem okoliczności zaistniałych w ramach współpracy. Wpływ na tą wysokość przede wszystkim miał fakt, że pozwani permanentnie nie wywiązywali się z wcześniejszych zobowiązań i popadali w zwłokę w zapłacie należności. Chodziło także o to by w zamian za kolejne ustępstwa poczynione na rzecz pozwanych powódka miała należyte zabezpieczenie wykonania umowy, w szczególności biorąc pod uwagę dotychczasowy przebieg współpracy. Jak zeznawał na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014 r. reprezentant powódki M. R. kara umowna miała spełniać funkcję dyscyplinującą pozwanych w realizacji umowy przejawiającej się dostarczeniem umówionej ilości zboża. Nadto podyktowana była także samą postawą pozwanych, których nie interesowało co podpisują. Taka postawa wskazująca na brak rzetelności i dbałości o własne interesy, tym bardziej uzasadnia zawarcie w umowie postanowienia o karze umownej w określonej, motywującej wysokości. Wzgląd na autonomię woli podmiotów sprawia, iż przyczyny, dla których zastrzeżono karę umowną, mogą zmierzać do zaspokojenia wszelkich, znanych tylko wierzycielowi, interesów. Podobnie strony posiadają autonomię w zakresie ustalenia wysokości kary umownej, która jednak ograniczona jest przepisem art. 484 § 2 kc. Zezwala on na obniżenie wysokości kary umownej na żądanie dłużnika, jeżeli zobowiązanie jest w znacznej części wykonane albo gdy kara umowna jest rażąco wygórowana, czyli wówczas, gdy w przekonaniu organu orzekającego istnieje dysproporcja między poniesioną szkodą a wysokością kary umownej. „Rażące wygórowanie" jako okoliczność uzasadniająca miarkowanie kary umownej musi być postrzegana jako porównanie rozmiaru poniesionej szkody w wyniku naruszenia zobowiązania w stosunku do wysokości zastrzeżonej kary umownej. Z dużym prawdopodobieństwem można przypuszczać, że stan „rażącego wygórowania" zaistnieje wtedy, gdy dłużnik nie wykona zobowiązania lub wykonana je nienależycie, a wierzyciel nie poniesie szkody. Zachodzi tutaj potrzeba indywidualnej oceny zastrzeżenia kary umownej i skutków zachowania się dłużnika uchybiającego zobowiązaniu. Przepis powyższy o możliwości miarkowania odszkodowania na żądanie dłużnika należy do przepisów tzw. prawa sędziowskiego, a sama regulacja nie zawiera jakichkolwiek wyłączeń. Norma może znaleźć zatem zastosowanie w sytuacji, gdy w świetle oceny określonego stanu faktycznego można mówić o tym, że kara umowna w zastrzeżonej wysokości jawić się będzie jako nieadekwatna (P. Drapała, glosa do wyroku SN z 23 marca 2006 r., IV CSK 89/05, PS 2007, nr 5, s. 122; wyrok SA w Katowicach z 17 grudnia 2008 r., V ACa 483/08, LEX nr 491137). Przy ustalaniu przesłanek miarkowania kary umownej uwzględnić należy okoliczności konkretnej sprawy. Nie można zapominać przy tym, że celem zastrzeżenia kary umownej jest wywarcie na dłużniku presji, żeby on swoje zobowiązanie wykonał w sposób należyty zatem wysokość kary powinna działać na dłużnika mobilizująco. Dopuszcza się natomiast możliwość uwzględnienia stosunku między wysokością kary umownej a wartością wykonanego zobowiązania jako miernika oceny wysokości kary umownej. Wskazuje się przy tym, że jeżeli kara umowna jest równa bądź zbliżona do wartości zobowiązania, można ją uznać za rażąco wygórowaną (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 20 maja 1980 r., I CR 229/80, OSNCP 1980, Nr 12, poz. 243; z dnia 19 kwietnia 2006 r., V CSK 34/06, niepubl.). Na podstawie umowy z dnia 16 stycznia 2012 r. powodowie zobowiązani byli do dostarczenia łącznie 548 ton zboża, z kolei zadłużenie pozwanych względem powódki na dzień zawarcia tej umowy wynosiło łącznie 159 688,10 zł. Bezspornym jest w niniejszej sprawie, że pozwani w ramach realizacji umowy dostarczyli łącznie 424 tony zboża, powódka wzywała ich bowiem do wykonania umowy w całości i dostarczenia 32 ton żyta oraz 92 ton pszenżyta. Na gruncie rozważanej sprawy nie ulega wątpliwości, że pozwani wykonali zobowiązanie w przeważającej części skoro dostarczyli 424 tony zboża z zakontraktowanych 548 ton, przy czym wartość dostarczonego zboża opiewała na kwotę 211 149,18 zł a tym samym zdecydowanie przewyższała kwotę zadłużenia pozwanych. Nie można pominąć przy tym faktu, że kwota zastrzeżonej kary umownej przewyższa wartość wykonanego zobowiązania. W tych okolicznościach obwarowanie wykonania zobowiązania karą umowną w wysokości 250 000,00 złotych należało uznać za zdecydowanie wygórowane, toteż skutkowało uwzględnieniem zarzutu pozwanych podważającym wysokość zastrzeżonej kary umownej na poziomie 250 000,00 złotych. Zdaniem Sądu w okolicznościach niniejszej sprawy wysokość kary umownej powinna być zmiarkowana do poziomu 50 % wysokości zastrzeżonej w umowie. Tym samym uznać należy, że kwota 125 000,00 złotych spełnia cel, dla którego kara umowna została zastrzeżona i wystarczająco zabezpiecza interesy powódki, szczególnie w kontekście wykonania umowy na poziomie zbliżonym do 100 %. Zauważyć jednak trzeba, że powódka już przed procesem sama dokonała miarkowania kary przewidzianej w § 7 umowy właśnie do poziomu 50 % przyjmując, że kwota 125 000,00 złotych będzie w całości wyczerpywała jej roszczenia z tego tytułu, co też potwierdziła na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014 r. Również zdaniem Sądu kara umowna na poziomie dochodzonym niniejszym pozwem jest adekwatna do sytuacji w jakiej znalazły się strony procesu i spełnia swą funkcję mobilizującą, zwłaszcza w kontekście tego w jakich okolicznościach doszło do zawarcia łączącej strony umowy. Nawet zatem w przypadku gdyby powódka dochodziła kwoty 250 000,00 zł to w wyniku uwzględnienia zarzutu miarkowania kary umownej Sąd mając na uwadze przytoczone wyżej argumenty obniżyłby zastrzeżoną karę umowną do poziomu 50%. W tym stanie faktycznym Sąd uznał, że redukcja kary umownej dokonana przez powódkę jeszcze przed wytoczeniem powództwa spełnia postulat adekwatności między jej wysokością a poniesioną przez powódkę szkodą. Zgromadzone w toku postępowania dowody z dokumentów ocenić należy jako rzetelnie i wiarygodnie przedstawiające stanowiska stron i okoliczności sprawy. Należy zwrócić uwagę na fakt, że strony nie kwestionowały żadnego z tych dowodów pod względem ich prawdziwości. W tej sytuacji również Sąd uznał, że powyższe dowody z dokumentów stanowią podstawę do czynienia w oparciu o nie ustaleń faktycznych w istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kwestiach.
Ustalony stan faktyczny Sąd oparł także na dowodach z przesłuchania stron w zakresie korespondowały ze sobą i zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Z przedstawionych wyżej względów Sąd uznał, że roszczenie powódki o zapłatę kary umownej w kwocie 125 000,00 złotych zasługuje na uwzględnienie o czym orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku. Powódka dochodziła zasądzenia świadczenia pieniężnego, którego termin płatności nie został przez strony oznaczony. W tej sytuacji świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania (art. 455 kc). Wobec tego o odsetkach za opóźnienie orzeczono na podstawie art. 481 kc w zw. z art. 455 kc od dnia 1 grudnia 2013 r. czyli od dnia następującego po upływie terminu zapłaty tej należności wskazanego w wezwaniu do zapłaty z dnia 22 listopada 2013 r. Kierując się zasadą odpowiedzialności za wynik procesu oraz faktem, iż powódka wygrała sprawę w całości, Sąd Okręgowy orzekając w oparciu o treść art. 98 § 1 kpc zasądził w punkcie drugim wyroku solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 9 867 złotych tytułem kosztów procesu. Na koszty te złożyły się: opłata sądowa od pozwu w kwocie 6 250 zł, koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3 600 zł określone w oparciu o § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.