Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 maja 2014 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący: SSO Aneta Fiałkowska – Sobczyk

Protokolant: Aneta Łokaj

po rozpoznaniu w dniu 8 maja 2014 r. we Wrocławiu

spraw z powództwa (...) S.A. z siedzibą w Ł.

przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...) we W.

przy udziale interwenienta ubocznego po stronie powodowej (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  oddala powództwa;

II.  zasądza od powoda (...) S.A. z siedzibą w Ł. na rzecz pozwanego (...) Publicznego Szpitala (...) we W. kwotę 7 234 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Na oryginale właściwy podpis.

Sygn. akt I C 1430/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 5 sierpnia 2013 r. strona powodowa (...) S.A. w Ł. wniosła o zasądzenie od strony pozwanej (...) Publicznego Szpitala (...) we W. kwoty 181 126,01 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania według norm przepisanych, w tym kosztami zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu powód wskazał, że strona pozwana zamawiała na podstawie odrębnej umowy zawartej z (...) z o.o. z siedzibą w W. (kontrahentem) produkty, za które wystawiane były faktury VAT szczegółowo wskazane w pozwie. Strona powodowa zawarła natomiast z (...) z o.o. z siedzibą w W. umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się do odzyskania przysługujących spółce wobec strony pozwanej wierzytelności. Umowa ta obejmowała należność główną oraz odsetki za opóźnienie. Strona pozwana została zawiadomiona o podpisanej umowie gwarancyjnej oraz o udzieleniu powodowej spółce pełnomocnictwa do dochodzenia wierzytelności. Ponadto poinformowano ją, że w przypadku braku zapłaty zobowiązania do wskazanego dnia, podmiotem zobowiązanym do płatności będzie strona powodowa i po jej zapłacie należy wpłaty dokonywać na jej rzecz. Strona pozwana nie spłaciła jednak zobowiązania względem (...) sp. z o.o. w W., w związku z czym strona powodowa jako odpowiedzialna za niedopełnienie zobowiązania strony pozwanej zapłaciła równowartość jej zobowiązania na rzecz kontrahenta, wzywając tym samym stronę pozwaną do zwrotu na swoją rzecz równowartości dokonanej zapłaty wraz z odsetkami za opóźnienie, bowiem strona powodowa, w związku z dokonaniem płatności na rzecz kontrahenta, uzyskała roszczenie do strony pozwanej o zwrot równowartości spłaconej kwoty. Pomimo jednak otrzymania wezwania do zapłaty strona pozwana nie zadośćuczyniła wezwaniu.

Powodowa spółka wskazała, że na dochodzoną kwotę składa się kwota 162 831,16 zł z tytułu należności głównej oraz kwota 18 294,85 zł z tytułu odsetek wyliczonych na dzień
4 sierpnia 2013 r. Ponadto strona powodowa dochodzi odsetek od zaległych odsetek od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 12 sierpnia 2013 r., Sąd Okręgowy w Łodzi orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty strona pozwana (...) Publiczny Szpital (...) we W. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu według norm przewidzianych.

W uzasadnieniu sprzeciwu strona pozwana zarzuciła brak legitymacji czynnej po stronie powodowej spółki. Podniosła, że nie łączył ją ze stroną powodową żaden stosunek prawny, z którego wynikałaby konieczność zapłaty równowartości odszkodowania, jakie zostało zapłacone (...) sp. z o.o. w W. z powodu niewykonania umowy gwarancyjnej. Strony nie zawarły umowy stanowiącej causa do zawarcia umowy gwarancyjnej, z której mogłaby powstać ewentualnie płaszczyzna regresu. W ocenie strony pozwanej brak jest podstaw do ingerowania przez nią w stosunek prawny i wierzytelności jakie powstały wskutek dokonania płatności przez stronę powodową rzecz kontrahenta. Pozwana wskazała, że niezrozumiałe są dla niej twierdzenia powodowej spółki, iż w związku z dokonaniem przez nią wyżej wskazanej płatności, uzyskała ona roszczenie od strony pozwanej o zwrot równowartości spłaconej kwoty. Strona powodowa nie płaciła bowiem cudzego długu, a własny dług odszkodowawczy względem (...) sp. z o.o. w W.. Dlatego też nie zachodzą przesłanki do zastosowania art. 518 k.c., a powództwo jest całkowicie bezzasadne.

Dodatkowo strona pozwana zarzuciła, że strona powodowa nie przedstawiła podstawy prawnej wystawienia faktur VAT, które nie mają żadnego oparcia w treści zgodnych oświadczeń woli stron. Pozwana, jako jednostka sfery finansów publicznych, zawiera bowiem z kontrahentami umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W niniejszej sprawie strona pozwana nie zawarła umowy z kontrahentem strony powodowej, w szczególności nie wyłoniła go w procedurze zamówień publicznych. Nie ma zatem możliwości ustalenia treści zgodnych oświadczeń woli stron i spełnienia świadczenia niepieniężnego, skorelowanego z obowiązkiem zapłaty sum wskazanych w wystawionych fakturach VAT. Dlatego też strona pozwana zaprzeczyła, aby doszło do spełnienia świadczenia niepieniężnego skutkującego obowiązkiem zapłaty dochodzonej pozwem kwoty.

W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty (I Nc 397/13), strona powodowa wskazała, że bezprzedmiotowy jest zarzut braku legitymacji czynnej, gdyż wynika ona z zawarcia i realizacji z kontrahentem umowy gwarancyjnej. Ponadto umowa ta ma przede wszystkim na celu podjęcie przez powodową spółkę działań zmierzających do spłaty wierzytelności m.in. przez pozwany szpital. Konstrukcja tej umowy opiera się na art. 391 k.c., a jej stroną nie jest dłużnik ze stosunku podstawowego. W związku z powyższym jego zgoda nie jest wymagana dla ważności umowy, dlatego też może ona zostać zawarta bez wiedzy oraz woli dłużnika.

Ponadto powodowa spółka przedstawiła w odpowiedzi na sprzeciw obszerną argumentację przemawiającą w jej ocenie za brakiem przesłanek świadczących o ewentualnej nieważności spornej czynności prawnej. Powódka podniosła, że w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenia art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej w zw. z art. 63 § 1 k.c. i art. 58 § 1 k.c., ponieważ wskazaną w tych przepisach sankcją mogą być objęte tylko czynności mające na celu zmianę wierzyciela, za które - ze względu na przedmiot procesu -można byłoby uznać tylko i wyłącznie umowy przelewu wierzytelności. W wyniku realizacji umowy gwarancyjnej doszło do wygaśnięcia zobowiązania między stroną pozwaną i pierwotnym wierzycielem i powstało nowe roszczenie o charakterze regresowym przysługujące stronie powodowej względem strony pozwanej, a tym samym za niedopuszczalne należy uznać potraktowanie umowy gwarancyjnej jako czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. W przedmiotowej sprawie, wskutek działań i czynności podjętych przez stronę powodową, a następnie dokonanej zapłaty, weszła ona w prawa dotychczasowego wierzyciela z mocy prawa, na podstawie art. 518 k.c.

Strona powodowa podniosła także, że twierdzenia pozwanego Szpitala, jakoby nie doszło do zawarcia umowy w formie pisemnej, są bezzasadne. Faktury VAT zostały bowiem przez (...) sp. z o.o. wystawione na podstawie realizowanych zamówień, których dokonywał Szpital. Zamówienie zostało podpisane zarówno przez (...) Sp. z o.o., jak i przez stronę pozwaną. Należy więc stwierdzić, iż umowa została zawarta w formie pisemnej z zachowaniem wszelkich wymogów i stanowi ważną umowę cywilnoprawną pomiędzy pozwanym Szpitalem, a (...) sp. z o.o.

Powodowa spółka zarzuciła, że w zakresie stosowania procedury zamówień publicznych strona pozwana nie wskazała podstawy prawnej, z której miałoby wynikać w pierwszej kolejności stosowanie ustawy Prawo zamówień publicznych, a ponadto istnieje wiele przypadków uzasadniających odstąpienie od stosowania konkurencyjnej procedury wyboru wykonawcy, co nie wywiera negatywnego wpływu na ważność zawieranych w ten sposób umów. Strona powodowa wskazała, że ani ona, ani (...) nie mogą ponosić negatywnych konsekwencji wynikających z ewentualnych błędów strony pozwanej w tym zakresie i wyłączna i pełna odpowiedzialność powinna obciążać pozwaną.

Kolejnym pozwem z dnia 5 lipca 2013 r. (I C 1485/13) strona powodowa (...) S.A. w Ł. wniosła o zasądzenie od strony pozwanej (...) Publicznego Szpitala (...) we W. kwoty 151 812,42 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powodowa spółka wskazała, że dochodzi roszczeń wynikających z trzech zawartych przez nią umów o współpracy: z dnia 28 kwietnia 2011 r. w zakresie zarządzania płynnością zawartej z (...) S.A. z siedzibą w S., z dnia 29 czerwca 2012 r. w zakresie zarządzania płynnością zawartej z (...) S.A. z siedzibą w S. oraz z dnia 3 września 2012 r. w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej z (...) sp. z o.o. z siedzibą w W..

Strona pozwana nabywała od (...) S.A. i od (...) sp. z o.o. dostawy lub usługi, za które były wystawiane faktury VAT. Na mocy wspomnianych umów o współpracy, strona powodowa poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali, w tym również strony pozwanej, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanej z tytułu należności głównej wraz z odsetkami. W przypadku, gdyby Szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony umowy określiły w niej, w jaki sposób będą liczyć datę zawiadomienia strony powodowej o tym fakcie. Po otrzymaniu tego zawiadomienia, strona powodowa zobowiązała się dokonać zapłaty na rzecz poręczonego zobowiązania, powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczone od daty wymagalności zobowiązań Szpitala do dnia zapłaty, a o zawarciu umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością oraz o poręczeniu zobowiązań Szpitala przez stronę powodową i fakturach objętych poręczeniem, strona pozwana została poinformowana odrębnymi pismami.

Z uwagi na fakt, iż pozwany Szpital nie uregulował swoich zobowiązań względem (...) S.A. oraz (...) sp. z o.o. wynikających z faktur poręczonych przez stronę powodową, ta - w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia - spłaciła za stronę pozwaną kwoty należności głównych wynikających z tych faktur powiększone o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez powodową spółkę, a następnie pomniejszone o należne powódce prowizje. Strona powodowa wskazała, że w wyniku przedmiotowej zapłaty wstąpiła, z mocy prawa, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty, tj. całej należności głównej oraz odsetek naliczonych na dzień dokonania zapłaty. Równocześnie powodowa spółka poinformowała stronę pozwaną o poszczególnych zapłatach, wzywając ją do dobrowolnej zapłaty należności. Powodowa spółka wskazała, że na dochodzoną kwotę składa się kwota 136 847,88 zł z tytułu należności głównej oraz kwota 14 964,54 zł z tytułu odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 4 lipca 2013 r.

W dniu 15 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (I Nc 336/13), w którym w całości uwzględnił roszczenie strony powodowej.

W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty strona pozwanaSamodzielny Publiczny Szpital (...) we wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od strony pozwanej na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

Strona pozwana zarzuciła, że strona powodowa zawarła z (...) S.A. oraz z (...) Sp. z o.o. umowy pozorne, stanowiące w istocie umowy przelewu wierzytelności, o czym świadczą ich poszczególne zapisy. Podała, że strona powodowa zawarła takie umowy w celu obejścia istniejących umownych i ustawowych zakazów cesji wierzytelności publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Wobec powyższego nie mogło dojść do skutecznej zmiany po stronie wierzyciela, a tym samym strona powodowa nie ma legitymacji procesowej czynnej. W ocenie pozwanej zawarte umowy są także sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Strona pozwana zarzuciła ponadto, że umowy zarządzania płynnością finansową zawarte przez stronę powodową, nie wskazują limitu poręczenia, w związku z czym, jako sprzeczne z art. 878 § 1 k.c., są nieważne.

Strona pozwana zakwestionowała także fakt wykonania świadczenia niepieniężnego, jak i wymagalność wskazanych roszczeń z faktur VAT. Termin wymagalności nie powinien być bowiem liczony od dnia wystawienia faktur, ale od daty doręczenia dokumentów rozliczeniowych, a więc faktury z kopią zamówienia, na podstawie którego została wystawiona.

Zarządzeniem z dnia 6 listopada 2013 r. obie powyższe sprawy połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygnaturą akt I C 1430/13.

Na rozprawie w dniu 8 maja 2014 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. zgłosiła interwencję uboczną po stronie powodowej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. dostarczała stronie pozwanej (...) Publicznemu Szpitalowi (...) we W., zamówione przez nią materiały medyczne, za które Spółka wystawiła faktury VAT na łączną kwotę 162 831,16 zł.

( dowód: zamówienia i faktury Vat: nr (...) z dnia 19 lipca 2012 r. na łączną kwotę 6 776,09 zł; nr (...) z dnia 23 lipca 2012 r. na kwotę 499,48 zł; nr (...) i nr (...) z dnia 24 lipca 2012 r. na łączną kwotę 18 163,87 zł; nr (...) z dnia 25 lipca 2012 r. na kwotę 1 226,56 zł; nr (...) z dnia 30 lipca 2012 r. na kwotę 2 275,39 zł; nr (...), (...) i (...) z dnia 31 lipca 2012 r. na łączną kwotę 5 166,24 zł; nr (...) z dnia 01 sierpnia 2012 r. na kwotę 1 399,74 zł; nr (...) i (...) z dnia 02 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 13 372,87 zł; nr (...) i (...) z dnia 03 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 4 740,40 zł; nr (...) z dnia 06 sierpnia 2012 r. na kwotę 24,40 zł; nr (...) z dnia 08 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 077,57 zł; nr (...) z dnia 10 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 305,08 zł; nr (...) z dnia 13 sierpnia 2012 r. na kwotę 1 143,90 zł; nr (...) z dnia 16 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 077,57 zł; nr (...) i (...) z dnia 17 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 3 843,24 zł; nr (...) z dnia 21 sierpnia 2012 r. na kwotę 2 616,82 zł; nr (...) z dnia 24 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 305,08 zł; nr (...) i (...) z dnia 28 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 3 930,97 zł; nr (...) z dnia 29 sierpnia 2012 r. na kwotę 636,16 zł; nr (...) z dnia 30 sierpnia 2012 r. na kwotę 1 017,79 zł; nr (...), (...), (...), (...), (...) i (...) z dnia 31 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 25 738,84 zł; nr (...) z dnia 01 września 2012 r. na kwotę 1 584,73 zł; nr (...) i (...) z dnia 04 września 2012 r. na łączną kwotę 5 694,39 zł; nr (...) z dnia 05 września 2012 r. na kwotę 10 586,94 zł; nr (...) i (...) z dnia 10 września 2012 r. na łączną kwotę 2 736,27 zł; nr (...) i (...) z dnia 12 września 2012 r. na łączną kwotę 5 774,04 zł; nr (...) i (...) z dnia 14 września 2012 r. na łączną kwotę 5 523,67 zł; nr (...) i (...) z dnia 24 września 2012 r. na łączną kwotę 3 914,60 zł; nr (...), (...) i (...) z dnia 25 września 2012 r. na łączną kwotę 4 562,05 zł; nr (...) i (...) z dnia 27 września 2012 r. na łączną kwotę 4 768,12 zł; nr (...) i (...) z dnia 28 września 2012 r. na łączną kwotę 3 312,25 zł; nr (...), (...), (...), (...) i (...) z dnia 30 września 2012 r. na łączną kwotę 9 046,04 zł, k. 38-168);

W dniu 19 listopada 2012 r. (...) sp. z o.o. w W. oznaczona jako „Kontrahent" zawarła ze stroną powodową (...) S.A. w Ł. oznaczoną jako „Spółka", będącą pozabankową instytucją finansową zajmującą się restrukturyzacją i finansowaniem należności powstałych na rynku medycznym, umowę gwarancyjną. Przedmiotem umowy było prowadzenie przez Spółkę w imieniu Kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie przysługujących Kontrahentowi w stosunku do dłużników wskazanych w treści załącznika nr 1 do umowy, w tym do strony pozwanej (...) Publicznego Szpitala (...) we W..

Spółka zapewniła, iż na skutek podjętych przez nią działań związanych z restrukturyzacją wierzytelności, dłużnik zapłaci swoje zobowiązania wobec Kontrahenta do dnia wskazanego w załączniku nr 1 do umowy. Restrukturyzacja wierzytelności polegać miała na podejmowaniu przez Spółkę działań w celu ustalenia z dłużnikiem spłaty jego zobowiązań zgodnie z terminem określonym w załączniku nr 1 do umowy.

W § 6 umowy strony zawarły zapis, że w przypadku, gdy restrukturyzacja wierzytelności w terminie określonym w załączniku nr 1 do umowy nie doprowadziłaby do całkowitej bądź częściowej spłaty zobowiązań dłużnika, Spółka ponosić miała odpowiedzialność za niedopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez dłużnika. Odpowiedzialność Spółki ograniczała się do wysokości zobowiązań dłużnika wskazanego w treści załącznika nr 1 do umowy. Zwolnienie się w całości z obowiązku naprawienia szkody Kontrahenta związaną z brakiem zapłaty przez dłużnika w uzgodnionym ze Spółką terminie, nastąpić mogło poprzez zapłatę przez Spółkę równowartości zobowiązań dłużnika na dzień płatności Spółki. Po dokonaniu zapłaty na podstawie umowy i przepisów prawa cywilnego Spółka miała nabyć roszczenie wobec dłużnika.

Zgodnie z treścią załącznika nr 1 do umowy, Kontrahentowi przysługiwało od strony pozwanej zobowiązanie w kwocie 162 831,16 zł. Wskazane zobowiązanie wynikało z faktur VAT szczegółowo wskazanych w załączniku nr 1.

Aneksami nr 1 i nr 2 do umowy z dnia 19 listopada 2012 r. zawartymi dnia 23 kwietnia 2013 r., strony dokonały zmiany treści załącznika nr 1 do umowy gwarancyjnej, jednak postanowienia załącznika w zakresie zobowiązań strony pozwanej nie uległy zmianie.

( dowód: umowa gwarancyjna z dnia 19.11.2012 r. wraz z aneksami i załącznikami, k. 14-37);

Pismem z dnia 20 listopada 2012 r. strona powodowa poinformowała stronę pozwaną o zawarciu z (...) sp. z o.o. w W. umowy z dnia 19 listopada 2012 r. i jej generalnych założeniach. Takie samo pismo wystosowała w dniu 19 listopada 2012 r. do strony pozwanej (...) sp. z o.o. w W..

W pismach tych poinformowano stronę pozwaną, iż strona powodowa została upoważniona do reprezentowania (...) sp. z o.o. w W. i podejmowania wszelkich czynności zmierzających do spłaty wierzytelności strony pozwanej. Zwrócono się o zapłatę należności do dnia 29 listopada 2012 roku. Wskazano, iż po dokonaniu płatności przez stronę powodową, strona pozwana powinna kierować wpłaty na rachunek bankowy strony powodowej. W załączeniu do pisma wskazano faktury VAT objęte umową.

( dowód: pisma z dnia 19 i 20 listopada 2012 r., k. 169-170, 171-172);

W dniu 30 listopada 2012 r. strona powodowa przelała na rachunek bankowy (...) sp. z o.o. w W. kwotę 223 440,94 zł tytułem umowy gwarancyjnej z dnia 19 listopada 2012 r.

( dowód: potwierdzenie przelewu z dnia 30 listopada 2012 r. k. 183);

Pismem z dnia 3 grudnia 2012 r. strona powodowa poinformowała stronę pozwaną o dokonaniu przez siebie spłaty zobowiązań względem (...) sp. z o.o. w W., jednocześnie zwracając się o kierowanie dalszych wpłat (w tym odsetek za opóźnienie) na jej rachunek bankowy. W treści pisma wskazano, że zobowiązanie strony pozwanej względem (...) sp. z o.o. wygasło, a powstało nowe zobowiązanie strony pozwanej w stosunku do strony powodowej.

Pismo o tożsamej treści skierowała do strony pozwanej spółka (...).

( dowód: pisma z dnia 03 grudnia 2012 r., k. 177-178, 184-185);

Pismem z dnia 28 marca 2013 r. strona powodowa wezwała stronę pozwaną do zapłaty kwoty 162 831,16 zł wraz z należnymi odsetkami do dnia 12 kwietnia 2013 r. Wpłaty należało dokonać na rachunek bankowy strony powodowej.

( dowód: pismo z dnia 28 marca 2013 r. wraz z dowodem nadania, k. 186-191);

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej strona pozwana (...) Publiczny Szpital (...) we W. zawarła również z (...) S.A. z siedzibą w S. w dniu 8 listopada 2011 r. umowę nr (...) oraz z (...) sp. z o.o. w W. w dniu 6 maja 2011 r. umowę nr (...), których przedmiotem była dostawa produktów farmaceutycznych. W § 7 ustępie 4 tychże umów, (...) S.A. oraz (...) sp. z o.o. zobowiązały się do nie zawierania umów poręczenia, gwarancji, za zobowiązania powstałe z niniejszych umów, bez zgody Zamawiającego (Szpitala), wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. W ustępie 5 strony postanowiły z kolei, że Wykonawca ( (...) S.A. i (...) sp. z o.o.) nie może bez pisemnej zgody Szpitala, pod rygorem nieważności, przenosić wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie, ani rozporządzać nią w jakiejkolwiek prawem przewidzianej formie.

Jednocześnie w § 7 umów ustalono, że Szpital będzie dokonywał płatności za poszczególne należności związane ze zrealizowaniem przedmiotu umowy, przelewem na konto Wykonawcy w terminie 90 dni, po wykonaniu umowy, licząc od dnia doręczenia dokumentów rozliczeniowych Zamawiającemu (Szpitalowi), tj. prawidłowo wystawionej faktury oraz kopii zamówień podpisanych przez kierownika apteki. Zgodnie z treścią obu umów, prawidłowo wystawiona faktura Vat winna zawierać informację o numerze umowy, numerze poszczególnego zamówienia oraz informację o zakazie cesji wierzytelności, o której mowa w § 7 ust. 5 umowy (§ 7 ust. 7).

( dowód: umowa z dnia 08 listopada 2011 r. nr (...) k. 477- 481, umowa z dnia 06 maja 2011 r. nr (...), k. 470-476 ),

Dnia 28 kwietnia 2011 r. i 29 czerwca 2012 r. strona powodowa zawarła ze spółką (...) S.A. pisemne umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, na mocy których - w § 1 ust. 3 i 4 strona powodowa poręczyła istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w załącznikach nr 1 do obu umów, w tym strony pozwanej, do łącznej kwoty odpowiednio 17 412.000 zł i 22 495.000 zł. Poręczenie obejmowało należności główne wraz z odsetkami.

W § 3 umów postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez stronę pozwaną na rzecz spółki (...) S.A., zawiadomi ona stronę powodową, która jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie powiększone o należne odsetki i w zakresie spłaconego zobowiązania stanie się wierzycielem strony pozwanej z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie. Stronie powodowej za poręczenie należała się określona prowizja, której zapłata miała nastąpić przez potrącenie wzajemnych zobowiązań (§ 4).

Aneksem nr 1 do umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 29 czerwca 2012 r., zawartym w dniu 09 października 2012 r., strony dokonały zmiany treści załącznika nr 1 do umowy gwarancyjnej, poprzez podwyższenie maksymalnej wysokości poręczenia do kwoty 31 019.000 zł.

O zawarciu powyższych umów strona pozwana została poinformowana przez stronę powodową odrębnymi pismami.

( dowód: umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 28 kwietnia 2011 r. wraz z załącznikami, k. 266-280, umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 29 czerwca 2012 r. wraz z załącznikami, k. 311-359, pismo z dnia 19 czerwca 2012 r., k. 290, pismo z dnia 16 lipca 2012 r., k. 361, pismo z dnia 24 sierpnia 2012 r. k. 362, pismo z dnia 27 września 2012 r. k. 371),

W trakcie współpracy pomiędzy Spółką (...) S.A. z siedzibą w S. a stroną pozwaną (...) Publicznym Szpitalem (...) we W., spółka wystawiła stronie pozwanej m.in. następujące faktury VAT z tytułu dostawy lub usług: nr (...) z dnia 06 marca 2012 r. na kwotę 19 193,76 zł, nr (...) z dnia 30 marca 2012 r. na kwotę 11 171,52 zł, nr (...) z dnia 05 kwietnia 2012 r. na kwotę 16 044,48 zł, nr (...) z dnia 16 kwietnia 2012 r. na kwotę 14 618,88 zł, nr (...) z dnia 19 kwietnia 2012 r. na kwotę 18 066,24 zł, nr (...) z dnia 30 kwietnia 2012 r. na kwotę 13 044,24 zł, nr (...) z dnia 28 czerwca 2012 r. na kwotę 12 597,12 zł, nr (...) z dnia 11 lipca 2012 r. na kwotę 9 447,84 zł i nr (...) z dnia 13 lipca 2012 r. na kwotę 20 917,44 zł, nr (...) z dnia 02 sierpnia 2012 r. na kwotę 12 895,20 zł, nr (...) z dnia 09 sierpnia 2012 r. na kwotę 9 447,84 zł, nr (...) z dnia 20 sierpnia 2012 r. na kwotę 8 022,24 zł i nr (...) z dnia 29 sierpnia 2012 r. na kwotę 14 618,88 zł.

Powyższe faktury zostały objęte umowami z dnia 28 kwietnia 2011 r. i z dnia 29 czerwca 2012 r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Brak było na fakturach informacji o zakazie cesji wierzytelności.

( dowód: faktury Vat, k. 297, 304-307, 309, 378-382, 389, 391, zestawienie faktur poręczonych k. 281-289, 360, 363-369, informacja o fakturach objętych poręczeniem z dnia 24 sierpnia 2012 r. k. 362),

Z uwagi na fakt, że strona pozwana nie uregulowała płatności wynikających z faktur nr (...), strona powodowa jako poręczający zapłaciła (...) S.A. w dniu 29 sierpnia 2012 r. kwotę 19 193,76 zł, w dniu 27 września 2012 r. kwotę 59 901,12 zł, w dniu 29 listopada 2012 r. kwotę 36 663,84 zł, a w dniu 20 grudnia 2012 r. kwotę 22 343,04 zł tytułem należności wynikających z tychże faktur wraz z odsetkami i po potrąceniu prowizji.

O dokonanych zapłatach należności strona powodowa powiadomiła pozwany Szpital, wskazując jednocześnie, że na mocy art. 876 k.c. w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiła tym samym w prawa wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty wraz z prawem do naliczania odsetek ustawowych od dnia płatności.

( dowód: informacje o spłacie zobowiązań z dnia 29 sierpnia 2012 r., z dnia 27 września 2012 r., z dnia 29 listopada 2012 r. i z dnia 20 grudnia 2012 r. wraz z potwierdzeniem nadania, k. 292-293, 299-300, 373-374, 384-385, potwierdzenie przelewu wraz z łącznym zestawieniem płatności k. 295-296, 302-303, 376-377, 387-388),

W dniu 3 września 2012 r. spółka (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. zawarła ze stroną powodową umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy której - w § 1 ust. 3 i 4 powodowa spółka poręczyła istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w załączniku nr 1 do umowy, w tym pozwanego Szpitala, do łącznej kwoty 8 000 000 zł. Kwota ta aneksem nr 1 do umowy została zwiększona i wynosiła 10 500 000 zł. Poręczenie obejmowało zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami. W § 3 umowy postanowiono, że w wypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez stronę pozwaną na rzecz spółki, zawiadomi ona powoda, który jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie i w zakresie spłaconego zobowiązania stanie się wierzycielem pozwanego Szpitala. Stronie powodowej za poręczenie należała się określona prowizja (§ 4 umowy), a zapłata tej prowizji miała następować poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań. Strony umowy ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania strona powodowa staje się wierzycielem pozwanego Szpitala z tytułu spłaconej za szpital wierzytelności z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (§ 3 umowy).

O zawarciu powyższej umowy strona pozwana została poinformowana przez stronę powodową pismem z dnia 26 września 2012 r.

( dowód: umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 03 września 2012 r. wraz z załącznikami, k. 383-423, pismo z dnia 26 września 2012 r. k. 431);

W trakcie współpracy pomiędzy spółką (...) a pozwanym Szpitalem, spółka ta wystawiła następujące faktury VAT z tytułu sprzedaży wyrobów farmaceutycznych: nr (...) z dnia 06 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 240 zł, nr (...) z dnia 07 sierpnia 2012 r. na kwotę 388,80 zł, nr (...) z dnia 09 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 240 zł, nr (...) i (...) z dnia 14 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 3 996 zł, nr (...) z dnia 17 sierpnia 2012 r. na kwotę 7 290 zł, nr (...) z dnia 20 sierpnia 2012 r. na kwotę 4 374 zł, nr (...) z dnia 22 sierpnia 2012 r. na kwotę 2 592 zł, nr (...) z dnia 23 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 369,60 zł, nr (...) z dnia 24 sierpnia 2012 r. na kwotę 3 240 zł, nr (...), (...), (...) i (...) z dnia 30 sierpnia 2012 r. na łączną kwotę 10 216,80 zł, nr (...) z dnia 31 sierpnia 2012 r. na kwotę 2 754 zł.

Powyższe faktury zostały objęte umową z dnia 03 września 2012 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Żadna z faktur nie zawierała informacji o zakazie cesji wierzytelności oraz numeru umowy przetargowej stanowiącej podstawę dokonanych zamówień.

( dowód: faktury Vat, k. 439 - 445, zestawienie faktur poręczonych k. 424-430);

Z uwagi na fakt, że strona pozwana nie uregulowała płatności wynikających z faktur nr (...), strona powodowa jako poręczający zapłaciła (...) Sp. z o.o. w W. w dniu 24 października 2012 r. kwotę 21 211,57 zł tytułem należności wynikających z tychże faktur wraz z odsetkami i po potrąceniu prowizji.

O dokonanej zapłacie należności strona powodowa powiadomiła pozwany Szpital, wskazując jednocześnie, że na mocy art. 876 k.c. w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiła tym samym w prawa wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty wraz z prawem do naliczania odsetek ustawowych od dnia płatności.

( dowód: informacja o spłacie zobowiązań z dnia 24 października 2012 r. wraz z potwierdzeniem nadania, k. 433-435, potwierdzenie przelewu wraz z łącznym zestawieniem płatności k. 437-438),

Pismami z dnia 3 stycznia 2013 r. i 29 stycznia 2013 r. strona powodowa wezwała stronę pozwaną do zapłaty kwot wynikających z zapłaty przez spółkę faktur VAT poręczonych w wykonaniu umów o współpracy z dnia 28 kwietnia 2011 r., 29 czerwca 2012 r. i 03 września 2012 r. wraz z należnymi odsetkami, odpowiednio do dnia 11 stycznia 2013 r. i 05 lutego 2013 r. Wpłaty należało dokonać na rachunek bankowy strony powodowej.

( dowód: pisma z dnia 03 i 29 stycznia 2013 r. wraz z dowodem nadania, k. 446-451).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwa nie zasługiwały na uwzględnienie.

W niniejszym postepowaniu były połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia dwie sprawy. Jedna o zapłatę kwoty 181 126,01 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty i druga o zapłatę kwoty 151 812,42 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Podstawą faktyczną pierwszej z wymienionych spraw była umowa gwarancyjna zawarta w dniu 19 listopada 2012 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. w W. , a stroną powodową (...) S.A. w Ł., której przedmiotem było prowadzenie przez powoda w imieniu Kontrahenta ( (...) sp. z o.o. w W.) wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie przysługujących Kontrahentowi w stosunku do dłużników wskazanych w treści załącznika nr 1 do umowy, w tym do strony pozwanej (...) Publicznego Szpitala (...) we W..

W zakresie tego żądania należy wskazać, że przede wszystkim nie zasługuje ono na uwzględnienie z uwagi na brak legitymacji czynnej do jego dochodzenia po stronie powodowej.

Powód jako podstawę swojego żądania wskazuje przepis art. 391 k.c. Powyższy przepis reguluje umowę, gdzie jedna ze stron (przyrzekający, gwarant, dłużnik) przyrzeka drugiej stronie (beneficjentowi gwarancji, wierzycielowi), że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie lub spełni określone świadczenie. Umowa ta nazywana jest umową o świadczenie przez osobę trzecią. Przyrzeczenie dłużnika w umowie z art. 391 k.c. zawsze rodzi przy tym zobowiązanie odszkodowawcze dłużnika (gwarancyjne), którego treścią jest naprawienie szkody na wypadek braku świadczenia przez osobę trzecią, przy czym gwarant wykonuje własne zobowiązanie, a więc brak jest podstaw do zastosowania subrogacji z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Podkreślić jednak należy, że umowa ta nie rodzi jednocześnie po stronie osoby trzeciej żadnych obowiązków, a wierzyciel (beneficjent gwarancji) także nie nabywa w stosunku do tej osoby żadnych uprawnień. Zachowanie osoby trzeciej stanowi natomiast podstawę odpowiedzialności gwaranta – dłużnika (por. P. Machnikowski (w:) Kodeks..., s. 647). Najbardziej istotny dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest jednak fakt, że jeśli dłużnik (tu: strona powodowa spółka (...)) naprawił szkodę lub spełnił świadczenie – wówczas rodzaj stosunku łączącego go z osobą trzecią (pozwanym Szpitalem) określa treść roszczeń regresowych do tej osoby. Jeśli taki stosunek nie występuje, w grę wchodzić może wyłącznie roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (por. W. Popiołek (w:) Kodeks..., s. 845 i cyt. tam autorzy; P. Machnikowski (w:) Kodeks..., s. 648 i n.). Wskazać w tym miejscu należy, że w żadnym z pism strony powodowej nie zostały przedstawione okoliczności faktyczne, które uzasadniałyby przyjęcie przez Sąd przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu jako podstawy prawnej żądania. Mając więc na uwadze, że pomiędzy stronami niniejszego sporu brak jest odrębnego, łączącego ich ze sobą stosunku (np. zlecenia gwarancji), rację ma strona pozwana, że powodowa spółka nie posiada wobec pozwanego Szpitala żadnych uprawnień umownych czy roszczeń wynikających z zapłaty przez nią (...) sp. z o.o. we W. zobowiązań strony pozwanej.

W ocenie Sądu strona powodowa nie wykazała w toku niniejszego postępowania również, aby spłacone przez nią za pozwany Szpital należności, były w ogóle wymagalne, a tym samym aby po stronie Szpitala ziścił się obowiązek zapłaty wobec poszczególnych dostawców.

Strona powodowa nie przedstawiła umowy, która miałaby być podstawą wystawienia faktur VAT na łączną kwotę 162 831,16 zł, co czyni niemożliwym dokonanie oceny zasadności żądania oraz tego, czy roszczenie jest wymagalne. Jest o tyle istotne, że strona pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty podniosła zarzut nie wykazania przez powodową spółkę podstawy wystawienia wskazanych faktur (a więc umowy) i zaprzeczyła, aby doszło do spełnienia świadczenia niepieniężnego skutkującego obowiązkiem zapłaty dochodzonej pozwem sumy. W odpowiedzi na sprzeciw strona powodowa nie odniosła się w żaden sposób do zarzutu braku umowy, zaś zgodnie z regułą wynikającą z art. 6 k.c., to na niej spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu. Zaznaczyć przy tym należy, że Sąd nie neguje samego faktu zawarcia umowy pomiędzy Szpitalem a (...) sp. z o.o., jednak z uwagi na zakwestionowanie przez stronę pozwaną istnienia po jej stronie obowiązku zapłaty wynikającego z wystawionych faktur VAT, powodowa spółka winna wykazać, że taka umowa została zawarta oraz że spółka (...) spełniła wszystkie wskazane w niej wymogi powodujące powstanie po stronie Szpitala obowiązku zapłaty. Aby zaś dokonanie takiej oceny było możliwe, niezbędne jest zapoznanie się z treścią umowy, czego w rozpoznawanej sprawie Sąd nie mógł uczynić.

Mając na uwadze powyższe rozważania, powództwo o zapłatę kwoty 181 126,01 zł, na którą się składa należność główna w wysokości 162 831,16 zł oraz skapitalizowane odsetki ustawowe w wysokości 18 294,85 zł podlegało oddaleniu w całości jako nieuzasadnione.

Nawet jednak gdyby nie podzielić argumentów wyżej przedstawionych i uznać, że strona powodowa na podstawie umowy gwarancyjnej wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, to wówczas należałoby uznać, że umowa gwarancyjna z dnia 19 listopada 2012 r. zawarta pomiędzy (...) sp. z o.o. w W. , a stroną powodową (...) S.A. w Ł., jest nieważna z przyczyn o których poniżej, a dotyczących również pozostałych umów, nazwanych umowami o współpracy, zawartych przez powoda w dniach 28 kwietnia 2011 r. i 29 czerwca 2012 r. ze spółką (...) S.A. z siedzibą w S. oraz w dniu 3 września 2012 r. z (...) Spółkę z o. o z siedzibą w W..

W przypadku tych umów i związanego z nimi żądania zapłaty łącznie kwoty 151 812,42 zł, istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy powyższe umowy o współpracy zawarte pomiędzy wierzycielami pozwanego zakładu opieki zdrowotnej a stroną powodową, były czynnościami prawnymi, o których mowa w art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (po zmianie ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, która weszła w życie dnia 22 grudnia 2010 r.), a następnie w jego odpowiedniku tj. art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. (obowiązującej od dnia 1 lipca 2011 r.) o działalności leczniczej, co w przypadku odpowiedzi twierdzącej rodziło konieczność uzyskania zgody na zmianę wierzyciela wyrażoną przez podmiot, który utworzył pozwany zakład, zaś w przypadku braku przedmiotowej zgody skutkowało nieważnością tychże umów.

Zgodnie z treścią art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 z późn. zm.) w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Podmiot, który utworzył zakład, wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. We wskazanych w przepisie okolicznościach zachodzi nieważność umowy z mocy prawa. Wskazaną sankcją mogą być więc objęte jedynie czynności mające na celu zmianę wierzyciela. Ustawodawca podkreślił zatem przede wszystkim kryterium charakteru i celu podejmowanej czynności prawnej.

Powyższa ustawa nowelizująca weszła w życie z dniem 22 grudnia 2010 r. Zmiana ta - zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy - służyła ograniczeniu handlu wierzytelnościami tzw. „szpitalnymi”. Zamysłem ustawodawcy było ograniczenie wtórnego obrotu wierzytelnościami, który wiązał się z dodatkowymi kosztami dla zakładu opieki zdrowotnej, a niekontrolowane działania windykacyjne prowadziły do wstrzymywania lub ograniczania świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Wprowadzona instytucja miała stanowić w założeniu skuteczne narzędzie kontroli organów założycielskich nad samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej. Wskazać przy tym należy, że przepis art. 53. ust. 6 w nowym brzmieniu dotyczył umów będących podstawą zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, zawartych po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej.

W niniejszej sprawie bezspornym jest, że umowy zawarte przez Szpital z dostawcami, na podstawie których powstały zobowiązania strony pozwanej objęte umowami o współpracy w zakresie zarządzania płynnością oraz w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zostały zawarte po 22 grudnia 2010 r. Umowa nr (...) została bowiem zawarta przez pozwany Szpital z (...) sp. z o.o. w W. w dniu
6 maja 2011 r., zaś umowa nr (...) została zawarta pomiędzy Szpitalem i (...) S.A. w S. w dniu 8 listopada 2011 r. Żadna ze stron nie załączyła natomiast do niniejszej sprawy umowy łączącej Szpital oraz (...) sp. z o.o. w W., która została objęta umową gwarancyjną z dnia 19 listopada 2012 r., jak również nie wskazała w żadnym z pism daty jej zawarcia. Mając jednak na uwadze, że wszystkie faktury VAT objęte umową gwarancyjną zostały wystawione w okresie od lipca 2012 r. do września 2012 r., w ocenie Sądu również w tym przypadku umowa między dostawcą a Szpitalem została zawarta już po wejściu w życie nie tylko zmian do ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej ale w czasie obowiązywania ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

Jak już była o tym mowa, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Brak takiej zgody skutkuje nieważnością podjętej czynności, a więc w realiach niniejszej sprawy nieważnością umowy zawartej między stroną powodową a poszczególnymi dostawcami współpracującymi z pozwanym Szpitalem. Niewątpliwym jest, że takiej zgody w przypadku omawianych umów nie wyrażono. Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia było natomiast ustalenie przez Sąd, czy umowy te mieszczą się w zakresie przedmiotowym normy przepisu art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu nadanym ustawą z 22 grudnia 2010 r. i art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. (obowiązującej od dnia 1 lipca 2011 r.) o działalności leczniczej, a tym samym czy taka zgoda była w ogóle wymagana.

Oceniając załączone do pozwów umowy „o współpracy”, w szczególności ich treść, charakter i cel, Sąd miał na uwadze art. 65 § 2 k.c., zgodnie z którym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na ich dosłownym brzmieniu. Wykładnia ma więc w tym przypadku za zadanie odnalezienie rzeczywistego celu umowy i zgodnej woli stron, niezależnie od zawartych w niej sformułowań czy też nadanej im przez strony nazwie. Zdaniem Sądu wszystkie cztery umowy będące przedmiotem niniejszego sporu, prowadziły do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala.

Nie ma racji powód wskazując, że sankcją nieważności omawianych przepisów objęte są tylko umowy przelewu wierzytelności. Ustawodawca wyraźnie wskakuje, że chodzi o czynności prawne mająca na celu zmianę wierzyciela, a więc jest to znacznie szersze pojęcie niż przelew wierzytelności. Przy czym niezwykle istotna jest tu okoliczność, że strona powodowa jest przedsiębiorcą wyspecjalizowanym w zakresie obrotu wierzytelnościami i ich windykacją, który nabywa wierzytelności placówek medycznych przysługujące innym podmiotom. Zawarte przez powodową spółkę umowy stanowiące podstawę żądań w rozpoznawanej sprawie, nie są więc pierwszymi czy jedynymi tego typu umowami podpisywanymi przez spółkę, ale stanowią normalną formę jej działalności, której głównym celem jest właśnie nabywanie zobowiązań ciążących na zakładach opieki zdrowotnej. Faktem powszechnie znanym jest przy tym okoliczność, że placówki medyczne publicznej służby zdrowia, w tym strona pozwana, borykają się z ogromnymi problemami finansowymi, których wynikiem jest między innymi nieterminowe regulowanie przez te placówki swoich zobowiązań opiewających przeważnie na znaczne kwoty. Dlatego też niewątpliwie zakres i rodzaj działalności prowadzonej przez powodową spółkę wskazuje elementy kontekstu faktycznego zawartych przez nią umów, które są istotne przy dokonywaniu wykładni ich postanowień odnośnie celu, dla którego zostały zawarte.

Mając więc powyższe na uwadze, w tym przede wszystkim charakter działalności gospodarczej wykonywanej przez stronę powodową, a także zapisy spornych umów, zgodnie z którymi po spłacie zobowiązań pozwanego Szpitala spółka (...) nabywała wobec niego roszczenie, Sąd uznał, że treść art. 53 ust. 6 z.o.z., a następnie art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej w zakresie, w jakim odnosi się do czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, obejmuje także umowę gwarancji oraz umowy o współpracę stanowiące przedmiot sporu. Strona powodowa działając jako poręczyciel wymagalnych należności w przypadku umów o współpracę oraz jako gwarant odnośnie umowy gwarancyjnej, uregulowała zadłużenie pozwanego Szpitala, a więc we wszystkich czterech sytuacjach nastąpił skutek w postaci nabycia spłaconej wierzytelności przez powodową spółkę. Dlatego też z uwagi na możliwość zmiany wierzyciela na skutek spłacenia przez spółkę (...) dotychczasowych wierzycieli strony pozwanej, poprzez wstąpienie powódki w prawa zaspokojonego wierzyciela uznać należało, że w świetle treści art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a następnie art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej, koniecznym było wyrażenie przez podmiot, który utworzył pozwany zakład opieki zdrowotnej, zgody na zawarcie przez stronę powodową umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością ze spółką akcyjną (...), umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z (...) sp. z o.o. oraz umowy gwarancyjnej z (...) sp. z o.o. Należy bowiem podkreślić, że ustawodawca nie ograniczył w treści wskazanych wyżej przepisów czynności prawnych jedynie do umów cesji, lecz uznał, iż obowiązek uzyskania zgody dotyczy wszelkich czynności, których celem ma być zmiana wierzyciela. Taka wykładnia omawianych przepisów wynika ponadto z uzasadnienia ustawy nowelizacyjnej o zakładach opieki zdrowotnej, która w swoim założeniu miała przecież ograniczyć „handel wierzytelnościami” publicznych placówek medycznych. Wszystkie sporne umowy doprowadziły zaś ostatecznie do zmiany wierzyciela, a taka czynność bez zgody właściwego podmiotu, jest niedopuszczalna i nieważna.

Dlatego też wobec braku zgody podmiotu, który utworzył stronę pozwaną, na zawarcie przez stronę powodową z (...) Sp. z o.o. w W., (...) sp. z o.o. w W. oraz (...) S.A. w S., umów o współpracy oraz umowy gwarancyjnej, których skutkiem było wstąpienie powodowej spółki w prawa zaspokojonego wierzyciela wobec spłacenia przez nią dotychczasowych wierzycieli pozwanego Szpitala, uznać należało powyższe umowy za nieważne w świetle treści art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a następnie art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej w zw. z art. 58 § 1 k.c.

Na marginesie można wskazać, że liczne orzeczenia Sądów dołączone do niniejszej sprawy przez stronę powodową dotyczą w zasadzie wierzytelności powstałych przed wejściem w życie zmiany przepisu art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu nadanym ustawą z 22 grudnia 2010 r. i art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. (obowiązującej od dnia 1 lipca 2011 r.) o działalności leczniczej, a tym samym nie mogą być pomocne w rozstrzygnięciu niniejszej sprawy.

Dodatkowo odnośnie umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 28 kwietnia 2011 r. i 29 czerwca 2012 r. oraz umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń wskazać trzeba, że objęte nimi umowy zawarte przez pozwany Szpital (nr (...) i nr (...)), zawierały w swojej treści wyraźny zakaz w stosunku do dostawcy zawierania umów poręczenia czy gwarancji, bez zgody Szpitala wyrażonej na piśmie (w tym w umowie nr (...) pod rygorem nieważności) oraz zakaz – pod rygorem nieważności w obu umowach – przenoszenia wierzytelności wynikających z tychże umów na osoby trzecie, czy też rozporządzanie nimi w jakiejkolwiek przewidzianej prawem formie. Nawet więc przy przyjęciu, że umowy o współpracy stanowiły umowy poręczenia (co wywodzi strona powodowa), to z uwagi na zakaz ich zawierania zawarty w umowach nr (...), są one co najmniej bezskuteczne wobec pozwanego Szpitala. Co więcej – w tym miejscu należy wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r. (IV CSK 39/2008), w którym stwierdzono, że zawarcie umowy poręczenia może zostać uznane za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, co – w świetle okoliczności faktycznych rozpoznawanej sprawy oraz na mocy art. 353 ^{( 1)} k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. - powoduje ich nieważność. Jak podniósł bowiem Sąd Najwyższy we wskazanym orzeczeniu, a także w wyroku z dnia 2 października 2003 r. sygn. akt V CK 241/02, zasady współżycia społecznego należy rozumieć jako zasady rzetelności i lojalności w stosunku do partnera umowy. W realiach niniejszej sprawy, wszyscy pierwotni wierzyciele strony pozwanej, zawierając umowy z powodową spółką, mieli pełną świadomość, że w sytuacji, gdy Szpital nie spłaci w wyznaczonym terminie swoich zobowiązań, zostaną one uregulowane przez spółkę (...), co z kolei doprowadzi – bez udziału Szpitala i wbrew wyraźnemu zakazowi umownemu – do wejścia osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela, a więc de facto do zmiany po stronie wierzyciela. Takie zachowanie zaś, w ocenie Sądu Najwyższego, jak i Sądu rozpoznającego obecnie sprawę, było sprzeczne z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem pozwanego Szpitala jako kontrahenta i naruszało jego uzasadniony interes.

W ocenie Sądu strona powodowa nie wykazała ponadto w toku niniejszego postępowania, aby spłacone przez nią za pozwany Szpital należności, były w ogóle wymagalne, a tym samym aby po stronie Szpitala ziścił się obowiązek zapłaty wobec poszczególnych dostawców. Jeśli chodzi o umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością oraz w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, to umowy zawarte między stroną pozwaną a (...) S.A. i (...) Sp. z o.o., zawierały zapis, iż Szpital będzie dokonywał płatności za poszczególne należności związane ze zrealizowaniem przedmiotu umowy, przelewem na konto Wykonawcy w terminie 90 dni, po wykonaniu umowy, licząc od dnia doręczenia dokumentów rozliczeniowych Zamawiającemu (Szpitalowi), tj. prawidłowo wystawionej faktury oraz kopii zamówień podpisanych przez kierownika apteki. Zgodnie z treścią obu umów, prawidłowo wystawiona faktura VAT winna zawierać informację o numerze umowy, numerze poszczególnego zamówienia oraz informację o zakazie cesji wierzytelności, o której mowa w § 7 ust. 5 umowy (§ 7 ust. 7). Z uwagi na powyższe, obowiązek płatności wynikających z poszczególnych faktur VAT powstawał dopiero po spełnieniu łącznie wszystkich wyżej wskazanych warunków.

Tymczasem w rozpoznawanej sprawie strona powodowa przedstawiła wprawdzie faktury, które zostały objęte spornymi umowami o współpracy, jednak nie przedłożyła kopii zamówień podpisanych przez kierownika apteki, jak również na fakturach tych brak jest informacji o zakazie cesji wierzytelności. Ponadto w przypadku wszystkich faktur wystawionych przez (...) sp. z o.o., brak było na nich numeru umowy przetargowej stanowiącej podstawę dokonanych zamówień. Tym samym strona powodowa nie wykazała, aby (...) sp. z o.o. oraz (...) S.A. dostarczyły Szpitalowi dokumenty rozliczeniowe, co było warunkiem niezbędnym do powstania po stronie pozwanej obowiązku zapłaty za wykonane zamówienie, a co z tego wynika - aby w momencie zawierania umów o współpracę z powyższymi spółkami, objęte nimi wierzytelności wobec Szpitala były w ogóle wymagalne.

Mając na uwadze powyższe rozważania, powództwo również co do drugiego z żądań podlegało oddaleniu w całości jako nieuzasadnione..

Dlatego też orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.

Orzeczenie o kosztach procesu zawarte w punkcie II sentencji wyroku, oparto na przepisie art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na koszty poniesione przez stronę pozwaną złożyły się wyłącznie koszty zastępstwa procesowego w wysokości po 3 600 zł od każdej z połączonych spraw (łącznie 7 200 zł) oraz opłaty skarbowe od pełnomocnictw w łącznej kwocie 34 zł, uiszczone w niniejszej sprawie oraz w połączonej z nią sprawą sygn. akt I C 1463/13.