Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 grudnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze Wydział I Cywilny

w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Urszula Wiewióra

Protokolant: Agnieszka Dymitroca

po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2013 r. w Jeleniej Górze

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o.w Z.

przeciwko M. Ł., (...)sp. z o.o.w B.

o zapłatę

I.  uchyla nakaz zapłaty z 31.03.2011r. sygnatura akt I Nc 10/11 w stosunku do pozwanych M. Ł.i (...) sp. z o.o.w B.i powództwo w tym zakresie oddala,

II.  zasądza od powoda (...)sp. z o.o.w Z.na rzecz pozwanych M. Ł.i (...) sp. z o.o.w B.kwotę 7200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

III.  nakazuje ściągnąć od powoda (...) sp. z o.o.w Z.na rzecz Skarbu Państwa – kasa Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze – kwotę 75000,-zł tytułem zwrotu opłaty od pozwu.

Sygn. akt I C 1530/11

UZASADNIENIE

Powód (...) sp. z o.o.w Z.wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym, że pozwani M. Ł., A. C., (...) sp. z o.o.w B., (...) sp. z o.o.w B., mają zapłacić solidarnie z weksla na rzecz powoda kwotę 3.134.400 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty, wraz z kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego w kwocie 14.417 zł.

W uzasadnieniu powód wskazał, że dnia 02.05.2010r. pozwani M. Ł. oraz A. C. wystawili, zaś pozwane spółki poręczyły, na zlecenie remitenta L. F. weksel własny na kwotę 3.134.400 zł. Remitent weksel ten następnie indosował bez obliga na zlecenie J. P., a ten na zlecenie powodowej spółki. Dalej powód podniósł, że jest prawnym posiadaczem weksla, a swoje prawo wykazał nieprzerwanym szeregiem indosów, zaś pozwani wystawcy i poręczyciele weksla są wobec niego zobowiązani.

Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 31.03.2011r. nakazał pozwanym M. Ł., A. C., (...) sp. z o.o.w B., (...) sp. z o.o.w B., aby zapłacili solidarnie na rzecz powoda 3.134.400 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28.03.2011r. do dnia zapłaty oraz kwotę 39.417 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 14.417 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tymże terminie zarzuty (k. 16).

Pozwany M. Ł. wniósł w ustawowym terminie zarzuty, wnosząc o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwany zaprzeczył, aby w dniu 02.05.2010r. wraz z pozwanym A. C., J. C. (1)i J. C. (2)wystawił weksel własny na kwotę 3.134.400 zł na zlecenie L. F.oraz że poręczenia w tym dniu udzielili (...)sp. z o.o.w B.oraz (...) sp. z o.o.w B.. Wskazał, że sporny weksel nie miał w dacie jego wystawienia charakteru weksla własnego. Pozwany zarzucił ponadto, że poręczenie weksla przez (...) (...) sp. z o.o.nie mogło nastąpić 02.05.2010r., ponieważ w tej dacie sposób reprezentacji spółki był inny, niż wynikający z treści weksla. Wskazał, że 02.05.2010r. spółkę reprezentował zarząd w osobach D. Ł.i S. Ł., zaś na wekslu widnieją podpisy dwóch członków zarządu: A. C.(prezes) i M. Ł.(wiceprezes), to jest skład zarządy, który został wykreślony z KRS w dniu 20.03.2006r. Pozwany podnosił, że w dacie 02.05.2010r. nie był związany z L. F.żadnym stosunkiem zobowiązaniowym, w tym nie pożyczał od niego żadnych sum pieniężnych.

Oprócz tego pozwany wskazał, że załączony do pozwu weksel w dacie wystawienia był wekslem własnym in blanco o charakterze gwarancyjnym, zawierającym jedynie podpisy wystawców i poręczycieli. Weksel ten, jak utrzymywał pozwany, został wystawiony i wręczony L. F.na zabezpieczenie ewentualnych przyszłych zobowiązań pozwanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a czynność ta nastąpiła przed 20.03.2006r., to jest przed zmiana zarządu (...) sp. z o.o.w B.. Dalej pozwany wskazał, że skoro między pozwanym, a remitentem nigdy nie powstał żaden stosunek podstawowy, sporny weksel uznać należało za wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem.

Mając na uwadze powyższe, pozwany w oparciu o art. 10 Prawa wekslowego podniósł zarzut nieprawidłowego uzupełnienia weksla, albowiem strona powodowa będąc aktualnym posiadaczem weksla dopuściła się rażącego niedbalstwa przy jego nabyciu. Podnosił, że powód przy zachowaniu zwykłej staranności przyjętej w obrocie mógł w chwili nabycia weksla stwierdzić niezgodność wypełnienia weksla z zawartym porozumieniem, między innymi zaniechał w tym zakresie zasięgnięcia informacji choćby u osoby na nim podpisanej. Pozwany dodał, że powód w ramach przeciętnej staranności powinien dokonać czynności sprawdzających w celu ustalenia w oparciu o Krajowy Rejestr Sądowy, czy osoby podpisane w imieniu poręczyciela posiadały w dacie wystawienia weksla uprawnienia do jego reprezentacji. Oprócz tego pozwany zgłosił zarzut świadomego działania powoda oraz poprzednich posiadaczy weksla na jego szkodę. Podnosił, że podstawą wypełnienia weksla oraz kolejnych indosów nie były wzajemne zobowiązania pomiędzy stronami tych czynności, lecz zamiar uniemożliwienia pozwanemu podniesienia zarzutów dotyczących wypełnienia weksla w sposób nie mający uzasadnienia w stosunku podstawowym (k. 25-34).

Pozwany (...) sp. z o.o.w B.w zarzutach od nakazu zapłaty wniósł o jego uchylenie oraz oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, podnosząc przy tym zarzuty tożsame do zgłoszonych przez pozwanego M. Ł.(k. 57-65).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

M. Ł.i A. C.od 2001r. prowadzili działalność gospodarczą – byli udziałowcami spółki (...) sp. z o.o.z siedzibą w B..

Do dnia 20.03.2006r. A. C. był prezesem zarządu spółki, a M. Ł. wiceprezesem.

Prezesem spółki w okresie 03.01.2007r.-27.10.2010r. był D. Ł., zaś wiceprezesem w okresie 31.07.2009r.-27.10.2010r. S. Ł..

(odpis KRS k. 35-37; zeznania świadka A. C. k. 198-199)

M. Ł. i A. C. w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą około 2003/2004r. zawarli z L. F. umowę pożyczki, która została spłacona. L. F. zajmował się udzielaniem pożyczek osobom prywatnym oraz podmiotom gospodarczym.

J. C. (2)w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (...)pozostawał w kontaktach handlowych ze spółką (...)sp. z o.o.w B.w latach 2000-2008. Około 2004/2005r. J. C. (2)zawarł z L. F.umowę pożyczki opiewającą na około 600.000 zł. Spłata pożyczki zabezpieczona została wekslem in blanco wystawionym przez J. C. (2)i jego brata J. C. (1)oraz poręczonym przez M. Ł.i A. C.oraz spółkę (...)sp. z o.o.w B.(w jej imieniu popisy złożyli ówcześni członkowie zarządu uprawnieni do reprezentacji spółki – prezes A. C.oraz wiceprezes M. Ł..

Pożyczka została zwrócona w całości. Weksel in blanco pozostał w posiadaniu L. F..

Pieczątka spółki (...) sp. z o.o. w B., której prezes był A. C. (spółka została utworzona w 2006r.) została umieszczona na wekslu po 2006r., kiedy to A. C. zawarł z L. F. umowę pożyczki.

(weksel k. 3; zeznania świadków A. C. k. 198-199, J. C. (1) k. 277, J. C. (2) k. 285; przesłuchanie pozwanego M. Ł. e-protokół z 11.12.2013r. 00:05:19-00:09:55 k. 191)

M. Ł. i A. C. oraz J. P. byli znajomymi (M. Ł. i J. P. znali się od wielu lat, utrzymywali kontakty towarzyskie), współpracowali także zawodowo. Miedzy innymi spółka PW (...) pomagała J. P. w zakresie zawierania umów na wykonanie przez niego prac podwodnych.

J. P. znał również L. F., a także radcę prawnego R. B..

2 maja 2010r. L. F. indosował weksel bez obliga na rzecz J. P.. Zgodnie z umową weksel został przekazany J. P. na poczet częściowej spłaty pożyczki (do wysokości 500.000 zł) udzielonej L. F. w wysokości 5.000.000 zł. J. P. wiedział, że przed 2010r. L. F. pożyczał pieniądze pozwanym. Mimo tego nie dowiadywał się od zbywcy weksla jaki ma on charakter, jaki stosunek umowny zabezpiecza, do jakiej kwoty, jaka jest treść porozumienia wekslowego oraz czy dłużnicy wywiązali się z zobowiązania.

Następnie weksel został przeniesiony w drodze indosu na rzecz (...)sp. z o.o.w Z.. J. P.oraz (...) sp. z o.o.w Z.nie łączyły żadne stosunki umowne, wzajemne rozliczenia finansowe. J. P.nie był dłużnikiem tej spółki, która również nie miała w stosunku do niego żadnych zobowiązań. Spółka (...)nabywając weksel nie uzyskała żadnych informacji od zbywcy jaki ma on charakter, jaki stosunek umowny zabezpiecza, do jakiej kwoty, jaka jest treść porozumienia wekslowego oraz czy dłużnicy wywiązali się z zobowiązania.

(zeznania świadków A. C. k. 198-199, J. C. (1) k. 277, J. C. (2) k. 285, J. P. k. 359-360, P. N. k. 403; przesłuchanie pozwanego M. Ł. e-protokół z 11.12.2013r. 00:05:19-00:09:55 oraz k. 191)

Opisany wyżej weksel został uzupełniony przez nieustaloną osobę. Jako datę wystawienia weksla wskazano 02.05.2010r. we W.. Jako sumę wekslową wskazano kwotę 3.134.400 zł. Termin płatności określono na dzień 10.05.2010r., jako miejsce płatności wskazano W..

(weksel k. 3)

Na dzień 02.05.2010r., a także przed tą datą pozwany M. Ł. nie miał żadnych zobowiązań finansowych wobec L. F..

(przesłuchanie pozwanego M. Ł. e-protokół z 11.12.2013r. 00:05:19-00:09:55 oraz k. 191)

Sąd zważył, co następuje:

Powód wnosił o zapłatę na jego rzecz od pozwanych kwoty 3.134.400 zł. Opierał swoje żądanie na znajdującym się w jego posiadaniu wekslu wystawionym (poręczonym) przez pozwanych, opiewającym na wskazaną kwotę.

Zarzuty od nakazu zapłaty wnieśli pozwani M. Ł.oraz (...) sp. z o.o.z siedzibą w B.. Opierali je na podstawie art. 10 Prawa wekslowego (Dz.U.1936.37.282) podnosząc, że weksel który w dacie wystawienia miał charakter weksla in blanco został uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Wskazali, że umowa pożyczki, której wykonanie zabezpieczał została wykonana – pożyczona kwota została zwrócona, zatem nie było podstaw do wypełnienia weksla. Kwestionowali także datę wystawienia weksla. Podnosili, że nastąpiło to przed 2006r., nie zaś w dniu 02.05.2010r. Powołując się na art. 10 prawa wekslowego pozwani zarzucali, że zarówno J. P.jak i powód nabywając weksel dopuścili się co najmniej rażącego niedbalstwa.

W ocenie Sądu zarzuty pozwanych zasługiwały na uwzględnienie. W istocie, jak stanowi art. 10 prawa wekslowego, jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Zatem, zarzut wypełnienia weksla in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem może być skuteczny wobec osoby, która otrzymała weksel bezpośrednio od wystawcy i uzupełniła go albo nabyła weksel in blanco niewypełniony. Ponadto zarzuty oparte na tym przepisie można podnosić wobec posiadacza, jeżeli nabył on weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa.

W pierwszej kolejności należało ustalić, czy sporny weksel w istocie miał charakter weksla gwarancyjnego in blanco, a jeśli tak, przez kogo i w jakim terminie został wypełniony, a następnie, czy powód nabył weksel w złej wierze albo dopuścił się przy jego nabyciu rażącego niedbalstwa.

Zdaniem Sądu pozwani wykazali, że przedmiotowy weksel miał charakter weksla niezupełnego. Wynika to tak ze zgodnych zeznań świadków J. C. (2), J. C. (1), A. C., jak i nie zostało zakwestionowane przez świadków L. F. oraz J. P.. Zasłaniali się oni co prawda niepamięcią, uchylali się od odpowiedzi na większość pytań, niemniej z relacji L. F. wynika, że udzielił on pożyczki J. C. (2), która zabezpieczona została wekslem. Z zeznań wskazanych świadków wynika ponadto, że L. F. zajmował się udzielaniem pożyczek osobom prywatnym i podmiotom gospodarczym, których spłata zabezpieczana była wekslami. W istocie L. F. i J. P. nie kwestionowali w swoich zeznaniach, że przedmiotowy weksel był wekslem własnym in blanco. Jest to także racjonalne w kontekście działalności L. F. w zakresie udzielania pożyczek. Wszak weksel in blanco może mieć charakter weksla gwarancyjnego, złożonego na zabezpieczenie stosunku umownego zachodzącego między wystawcą weksla a osobą, której weksel jest wręczany, np. udzielonej pożyczki.

Pozwani udowodnili także, że weksel ten wystawiony został przed 2006r. i siłą rzeczy zabezpieczał umowę pożyczki zawartą przed tą datą. Wynika to nie tylko z zeznań słuchanych świadków, ale i podpisów na wekslu. Słusznie wskazała strona pozwana, że skoro w imieniu spółki (...) sp. z o.o.w B.podpisali się członkowie zarządu – A. C.i M. Ł., którzy pełnili tą funkcję jedynie do dnia 20.03.2006r., weksel wystawiony został i poręczony przed tą datą. W istocie strona powodowa nie kwestionowała twierdzeń pozwanych, podobnie nie wykluczali tego świadkowie L. F.i J. P.. Ponadto, gdyby pożyczka której spłatę zabezpieczał weksel zawarta została w dniu 02.05.2010r. świadkowie ci z pewnością pamiętaliby okoliczności jej zawarcia, tym bardziej, gdyby rzeczywiście dotyczyła kwoty ponad 3 mln zł.

W ocenie Sądu, dokonane w sprawie ustalenia faktyczne, okoliczności przeniesienia praw z weksla na J. P., a następnie na powoda, przekonują, że osoby te nabywając weksel dopuściły się co najmniej rażącego niedbalstwa. Jak zasadnie wskazano w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 18 maja 2006r., I ACa 91/06 (portal Orzeczeń Sądów Powszechnych dostępnej pod adresem http://orzeczenia.ms.gov.pl): „Zła wiara nabywcy, o której mowa w art. 10 pr. wekslowego zachodzi, jeżeli wiedział on, że weksel in blanco został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Ze złą wiarą zostało zrównane rażące niedbalstwo. Zachodzi ono wówczas, gdy nabywca przy dołożeniu elementarnej staranności mógł się dowiedzieć, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Innymi słowy o rażącym niedbalstwie nabywcy weksla wypełnionego niezgodnie z porozumieniem można mówić wtedy, gdy nabywając weksel nie wie on o tym, że treść weksla nie odpowiada porozumieniu wekslowemu, a jego niewiedza spowodowana jest poważnym odstępstwem od modelu postępowania, jakie w danej sytuacji należało podjąć. To poważne odstępstwo od reguł postępowania może polegać na tym, że nabywca nie wykonuje w pełni prawidłowo powinności o zasadniczym charakterze, bądź na tym, że nabywca w znacznym stopniu narusza inny, mniej istotny obowiązek”.

J. P., co potwierdza także jego relacja, nie poczynił w istocie żadnych działań w celu sprawdzenia treści weksla, czy odpowiada porozumieniu wekslowemu, mimo, że wiedział, że zabezpieczał on jedną z pożyczek udzielonych przez L. F.. Wszak z wekslem in blanco nieodłącznie związane jest porozumienie wekslowe określające sposób jego uzupełnienia. J. P., choć znał zarówno pozwanego, jak i L. F. oraz wiedział, że strony w przeszłości zawierały umowy pożyczki, nie sprawdził nawet, którą umowę zabezpieczał weksel, czy została ona wykonana, w jakiej części itp. Było to zasadne zwłaszcza, że L. F. indosując weksel wyłączył swoją odpowiedzialność za przyjęcie albo za zapłatę weksla (klauzula „bez obliga”), a był wszak dłużnikiem J. P.. Ponadto J. P. znał bardzo dobrze M. Ł. – prywatnie i zawodowo, a mimo to nie zwrócił się do niego o informację dotyczącą spornego weksla, umowy którą zabezpieczał, co byłoby w tych okolicznościach racjonalne.

Podobne wątpliwości wywołuje nabycie weksla przez powoda. Przede wszystkim nie zostały w sposób logiczny wyjaśnione przez świadka J. P.powody przeniesienia weksla na (...)sp. z o.o.w Z., która wszak nie zajmuje się windykacją wierzytelności (świadek w zeznaniach sugerował, że spółka miała zając się „windykacją”, choć nie wyjaśnił bliżej w stosunku do kogo i jakiej kwoty). Strona powodowa pozostała bierna w procesie i nie wyjaśniła okoliczności nabycia weksla. Co więcej, świadek P. N.– pracownik powoda (księgowy) nie widział wcześniej spornego weksla i nic o nim nie wiedział, nie kojarzył również osoby J. P.. Zaznaczenia przy tym wymaga, że powoda nie łączyły z J. P.żadne stosunki umowne, wzajemne rozliczenia. W tym stanie rzeczy, zgodnie z normalnymi i oczekiwanymi w tych okolicznościach regułami postępowania, zwłaszcza, że powód jest podmiotem gospodarczym, byłoby podjęcie chociaż w minimalnym zakresie działań w celu uzyskania wiedzy dotyczącej charakteru weksla, osób zobowiązanych z weksla (w tym czy osoby podpisujące się w imieniu spółki (...) sp. z o.o.w B.w dacie wystawienia weksla wskazanego na dokumencie weksla były uprawnione do jej reprezentacji), sumy wekslowej. Strona powodowa uchyliła się od wyjaśnienia, czy wogóle podjęła jakiekolwiek działania w tym zakresie. Jej postawa umacnia jedynie i uwiarygodnia zarzuty pozwanych. Nie wyjaśniona pozostaje także kwestia udziału pełnomocnika powoda R. B.w zakresie okoliczności nabycia przez weksla powodową spółkę.

W tym stanie rzeczy, w oparciu o powyższe, Sąd nie miał wątpliwości, że powód dopuścił się przy nabyciu weksla co najmniej rażącego niedbalstwa. Tym samym strona pozwana mogła skutecznie podnosić wobec powodowej spółki zarzut wypełnienia weksla niezgodnie zawartym porozumieniem i odwoływać się w zarzutach od nakazu zapłaty do stosunku podstawowego.

Strona powodowa zeznaniami świadków A. C., J. C. (1), J. C. (2), a także L. F., wykazała, że przedmiotowy weksel zabezpieczał zwrot pożyczki udzielonej przed 2006r. przez L. J. C., a zobowiązanie wekslowe zostało poręczone przez A. C. i pozwanych. Ponadto pozwany udowodnił, że przedmiotowa pożyczka została zwrócona, a zobowiązanie wygasło. Z kolei strona powodowa nie wykazała, że weksel został po 2006r. za zgodą wystawcy i poręczycieli wykorzystany do zabezpieczenia spłaty innej pożyczki, w tym zawartej 02.05.2010r. w wysokości 3.134.400 zł.

W tym kontekście uznać należało, że istotnie weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, a zatem zobowiązanie wekslowe nie powstało (patrz np. wyrok Sądu Najwyższego z 17 czerwca 1999r., I CKN 51/98, OSNC 2000/2/27, Biul.SN 1999/11/6, Pr.Gosp. 2000/3/7).

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 496 k.p.c., Sąd uchylił nakaz zapłaty z 31.03.2011r. w całości w stosunku do pozwanych M. Ł.i (...) sp. z o.o.w B.oraz oddalił w tym zakresie powództwo.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Powód przegrał proces w całości, zatem winien zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty procesu w kwocie 7.200 zł z tytułu zastępstwa procesowego (§ 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U.2013.461 j.t.).

Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U.2010.90.594 j.t.) Sąd nakazał ściągnąć od powoda kwotę 75.000 zł tytułem brakującej opłaty. Pozwany był zwolniony od ponoszenia kosztów sądowych, w tym opłaty od zarzutów, którą tymczasowo finansował Skarb Państwa. Wobec maksymalnej wysokości opłaty podstawowej (art. 13 ust. 1 u.k.s.c.), opłata od zarzutów wynosiła 75.000 zł (3/4 ze 100.000 zł – art. 19 ust. 4 u.k.s.c). Powód przegrał proces, zatem Sąd obciążył go obowiązkiem uiszczenia tej kwoty (punkt III wyroku).