Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

Sygn. akt: XXVI GC 70/14

(...)

Pozwem z 27 stycznia 2014 r. powód Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa N. z siedzibą w W. wniósł o rozwiązanie spółki komandytowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W. o nr KRS (...) (pozew k. 1-16).

Uzasadniając swoje żądanie powód wskazał, że jest komandytariuszem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.. Powód powziął informację o działaniach wspólnika (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przeciwko interesom spółki komandytowej. Powód podniósł, że wspólnik m. in. usunął radę nadzorczą pozwanej spółki, dokonał zmiany sposobu powoływania zarządu, odwołał dotychczasowych członków zarządu i rady nadzorczej, wszystkie powyższe działania pozwanego w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością miały bezpośredni, negatywny wpływ na spółkę komandytową. Nadto powód wskazał, że działania pozwanego naruszyły zaufanie powoda do wspólnika i nie przewiduje możliwości dalszego prowadzenia spółki.

Pozwany dnia 26 maja 2014 r. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenia od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu (odpowiedź na pozew k. 58-67).

Uzasadniając swoje żądanie pozwany wskazał, że zaprzecza twierdzeniom powoda jakoby działał celem naruszenia interesów spółki. Pozwany podniósł, że jego działania były dozwolone prawem, nadto pozwana spółki jest niezależna od powoda, dlatego też zmiany dotyczące sposobu reprezentacji czy też zmiany związane ze strukturą organizacyjną nie powinny prowadzić do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki komandytowej.

W dalszych pismach i na rozprawie strony podtrzymywały stanowiska procesowe zaprezentowane powyżej.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa N. z siedzibą w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. są wspólnikami (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) w W., (...) Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...), w której (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w W. jest komplementariuszem uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji spółki komandytowej; a Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa N. z siedzibą w W. jest komandytariuszem ( odpis pełny KRS k. 27-28).

Komandytariusz Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa N. z siedzibą w W. wniosła wkład w wysokości 10.418.575,79 zł i 332.447,84 zł jako wkłady niepieniężne, natomiast komplementariusz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła wkład pieniężny w wysokości 1.000 zł. Aporty komandytariusza polegały na wniesieniu do spółki komandytowej szeregu nieruchomości m. in. cztery lokale niemieszkalne, jeden lokal mieszkalny, dwie nieruchomości gruntowe, jeden udział w lokalu niemieszkalnym, jedną nieruchomość lokalową oraz monety i akcesoria numizmatyczne o łącznej wartości jak wyżej. Spółka komandytowa zajmowała się sprzedażą i wynajmowaniem nieruchomość (umowa spółki komandytowej k. 29-44).

Zgodnie z § 8 umowy spółki komandytowej do prowadzenia spółki uprawnieni i zobowiązani są wszyscy wspólnicy. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki może prowadzić każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda wszystkich wspólników (umowa spółki komandytowej k. 29-44).

Począwszy od 2013 r. komplementariusz dopuszczał się czynności, które powodowały sprzeciw komandytariusza, i które w jego ocenie były działaniem godzącym w interesy spółki komandytowej. Do takich działań należało podjęcie na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z 7 października 2013 r. uchwał dotyczących m. in. odwołania członków rady nadzorczej, odwołania członków zarządu m. in. wiceprezesa i prezesa zarządu, powołanie nowego prezesa zarządu ( protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 45-61).

Uchwałą nr (...) z 3 września 2014 r. komplementariusz rozwiązał i ogłosił otwarcie (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., która prowadziła księgowość spółki komandytowej. Uchwałą nr 2 z 25 września 2014 r. komplementariusz rozwiązał i ogłosił otwarcie likwidacji spółki zależnej tj. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., która również była spółką zależną wobec spółki komandytowej.

Powyższe działania spowodowały ustanie stosunku zaufania między wspólnikami, a trwający konflikt uniemożliwił efektywne działanie spółki komandytowej. W szczególności na brak zaufania i spór między wspólnikami wskazuje okoliczność, że strony toczą między sobą szereg postępowań sądowych m. in. postępowanie cywilne wszczęte wskutek powództwa z 31 października 2013 r. o pozbawienie (...) sp. z o.o. prawa reprezentowania spółki, postępowanie cywilne wszczęte pozwem z 15 listopada 2013 r. o przyznanie (...) prawa do przejęcia majątku spółki komandytowej. Nadto między wspólnikami występuje problem z przepływem dokumentacji o czym świadczy korespondencja do urzędu skarbowego, naczelnika urzędu skarbowego oraz zakładu ubezpieczeń społecznych z informacją o braku dokumentacji i związanym z tym braku możliwości wywiązywania się z obowiązków (uchwała nr (...) k. 269-273, uchwała nr (...) k. 177; korespondencja k. 238-253).

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie wyżej wymienionych odpisów i poświadczonych kopii dokumentów, zeznań świadków oraz przesłuchania stron, jak i ich twierdzeń, które niezakwestionowane przez stronę przeciwną Sąd Okręgowy przyjął za udowodnione na podstawie art. 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c.

Sąd Okręgowy postanowił dopuścić dowód z zeznań świadków J. O. i A. M. na okoliczności wskazane w pozwie. Zeznania świadków należy uznać za wiarygodne i korespondujące z materiałem dowodowym zebranym w sprawie oraz twierdzeniami powoda. Świadkowie wyjaśnili jakie okoliczności towarzyszyły powstaniu spółki komandytowej, jak wyglądała współpraca między wspólnikami oraz wskazały na istotną okoliczność jaką jest brak zaufania i zgodnej, płynnej współpracy między wspólnikami. Co istotne świadek J. O. zeznała, że spółka powstała aby zoptymalizować rozrachunki podatkowe (...) i była założona wyłącznie aby działać na rzecz Spółdzielni. Z wiedzy świadka nadto wynika, że (...) sp. z o.o. powstała wyłącznie aby zostać komplementariuszem spółki komandytowej. Świadek A. M. wskazała natomiast na utrudnianie funkcjonowania spółki przez pozwanego, m.in. o zablokowaniu rachunków bankowych, braku możliwości wypłaty wynagrodzeń. Świadek była zatrudniona w spółce zależnej B., wobec której komplementariusz dopuszczał się takich działań. Zeznania świadków były ważne dla ustalenia przez Sąd stosunków panujących w spółce między wspólnikami (zeznania świadków A. M. i J. O. – nośnik audio wideo k. 268).

Sąd Okręgowy obdarzył mocą dowodową zeznania świadka Z. P., pracownika spółki, który wyjaśnił że spółka komandytowa zajmuje się sprzedażą i wynajmem lokali. Wskazał, że obecnie w spółce są dwa zarządy, jest chaos, świadek codziennie udaje się do pracy, ale otrzymuje zaliczki na wynagrodzenie od pełnomocnika komandytariusza. Świadek potwierdził konflikt między stronami, widział jak grupa ludzi próbowała przejąć budynek spółki na początku roku, co prawda świadek nie znał tych osób lecz widział próbę przejęcia spółki (zeznania świadka Z. P. – nośnik audio wideo k. 268).

Sąd Okręgowy przeprowadził także dowód z przesłuchania strony powodowej. W ocenie Sądu przeprowadzenie tego dowodu było kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Powód, w imieniu którego został przesłuchany prezes zarządu, M. P., wskazał, że konflikt między wspólnikami jest nieodwracalny, co prawda strony starały się dojść do porozumienia, którego jednak nie udało się osiągnąć. Między stronami postępowania toczy się kilka spraw sądowych i pozasądowych m. in. przed Sąd Okręgowym w Warszawie i Prokuraturą Rejonową dla (...) w W.. Stosunek zaufania między wspólnikami jest w ocenie powoda nie do odbudowania, na tę okoliczność wpływ ma całokształt okoliczności między stronami m. in. szereg postępowań sądowych i pozasądowych toczących się między stronami (przesłuchanie strony powodowej M. P. prezesa zarządu powoda – nośnik audio wideo k. 268). W charakterze strony został przesłuchany także W. K., wiceprezes zarządu, który potwierdził wcześniej ustalone okoliczności tj. brak zaufania między stronami, otwarcia likwidacji spółek zależnych bez wiedzy i zgody komandytariusza. Strona zeznała, że nie ma wiedzy jak działa komplementariusz, który podejmuje jednostkowe decyzję sprzeczne z umową spółki komandytowej, o wszystkim komandytariusz dowiaduje się po fakcie. W. K. próbował doprowadzić do zawarcia ugody między stronami, ale okazało się to niemożliwe. Strona potwierdziła, że wiedziała o próbie przejęcia siedziby spółki komandytowej, ale nie znała przyczyny (przesłuchanie W. K.- nośnik audio wideo k. 318).

Sąd Okręgowy przeprowadził dowód z przesłuchania strony pozwanej D. S., który w przesłuchaniu wskazał, że od chwili odwołania z funkcji prezesa zarządu spółki pozwanej M. P. ukrywa dokumenty spółki komandytowej, jak i wszystkich innych spółek zależnych. Strona wskazała nadto, że sytuacja powyższa w sposób znaczący utrudnia prowadzenie działalności gospodarczej, ponieważ nie można wykonać podstawowych rozliczeń. Zdaniem strony pozwanej, rozwiązanie spółek zależnych nie przekraczało czynności zwykłego zarządu, ponieważ spółki nie posiadały żadnego majątku i przynosiły jedynie straty. Pomiędzy stronami toczą się obecnie trzy postępowania cywilne, dwa o zapłatę i niniejsze o rozwiązanie spółki. Wszystkie postępowania przygotowawcze zostały między stronami umorzone. Oceniając zeznania strony należy wskazać, że w kontekście istotnym dla przedmiotu postępowania tj. rozwiązania spółki komandytowej, przesłuchanie świadka potwierdziło brak zaufania miedzy stronami, głęboki konflikt i wzajemne oskarżenia między stronami. Świadek potwierdził wrogi stosunek do komandytariusza i brak chęci jakiegokolwiek porozumienia. Pozwany uważa, że komandytariusz działa na szkodę komplementariusza (przesłuchanie strony pozwanej – nośnik audio wideo k. 318).

Sąd Okręgowy postanowił oddalić wnioski dowodowe z zeznań świadków zawnioskowanych przez powoda oraz oddalić wniosek pozwanego o przeprowadzenie dowodu z dokumentów, jako że dowody te nie miały bezpośredniego wpływu na rozstrzygniecie sprawy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Stosownie do treści art. 58 pkt 6 k.s.h. rozwiązanie spółki jawnej powoduje prawomocne orzeczenie sądu. Zatem każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. W przypadku gdy ważny powód występuje po stronie tylko jednego wspólnika, sąd może, zachowując byt spółki, orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki (art. 63 § 2 k.s.h.). Zgodnie zaś z art. 103 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że przepisy dotyczące rozwiązania spółki jawnej będą aktualne dla spółki komandytowej.

Istotne dla rozważań niniejszej sprawy jest ustalenie pojęcia ważny powód w kontekście rozwiązania spółki handlowej. Przyjmuje się, że chodzi o ważny powód w znaczeniu obiektywnym, czyli takim, który da się wyodrębnić za pomocą przesłanek wspólnych podmiotom profesjonalnego obrotu gospodarczego. Rozstrzygniecie o ważnych powodach można pozostawić wspólnikom, którzy w umowie spółki rozstrzygną tą kwestię a także może to być uczynione w żądaniu skierowanym do sądu. Ważny powód nie musi wiązać się z winą wspólników. Mogą to być wszelkie działania i zaniechania. W szczególności: długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw czy reprezentowania spółki, niewniesienie wkładu na żądanie spółki, zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu do spółki, którymi wspólnik nie dysponuje, szykanowanie innych wspólników, nawet poza stosunkami spółki, wyjazd poza siedzibę spółki i utrata uprawnień przez wspólnika koniecznych do wykonania obowiązku świadczenia pracy, choroba itp. Posługując się posiłkowo orzecznictwem dot. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy wskazać, że o istnieniu bądź nieistnieniu ważnych przyczyn, uzasadniających rozwiązanie spółki, decyduje Sąd. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 15 maja 2009 r. II CSK 18/09, zgodnie z którym: „z przyznanej sądowi kompetencji do orzeczenia rozwiązania spółki na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h wynika, że stwierdzenie istnienia przewidzianej w tym przepisie przesłanki rozwiązania spółki - niezależnie od przekonania o tym uprawnionych do żądania rozwiązania spółki - ostatecznie zależy od oceny sądu".

W ocenie Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie zaistniały ważne powody uzasadniające rozwiązanie spółki komandytowej. Wypowiedzi stron postępowania w pismach procesowych i na rozprawie nie pozostawiały wątpliwości, iż wspólnicy pozostają w konflikcie. Prowadzą przeciwko sobie szereg postępowań sądowych i pozasądowych, nie konsultują się w zakresie wspólnego prowadzenia spraw spółki, nie ustalają wspólnej taktyki biznesowej, nie zmierzają dalej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Istotą spółki handlowej jest zgodnie z art. 3 k.s.h. zobowiązanie dążenia wspólników albo akcjonariuszy do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Wspólnicy zawiązując przedmiotową spółkę komandytową mieli na celu optymalizację podatkową przedsiębiorstwa powoda. Jednakże w chwili obecnej nie można mówić o jakimkolwiek celu dalszego istnienia spółki. Pozwany wspólnik prowadził działania bez uzgodnienia z drugim wspólnikiem, mające na celu urażenie powoda i zakłócenie pracy spółki komandytowej. Na takie działania składały się m. in. likwidacja spółek zależnych bez zgody komandytariusza, czy brak wymiany wnioskowanej przez powoda dokumentacji. Jednakże dla Sądu Okręgowego kluczowe były ostatnie wypowiedzi stron postępowania, które wprost potwierdziły, że nie widzą możliwości porozumienia się w ramach prowadzenia spółki komandytowej. Strony pozostają w głębokim konflikcie, który paraliżuje funkcjonowanie spółki i uniemożliwia jej działanie. Jedyną drogą do ułożenia stosunków w ramach spornej spółki komandytowej jest jej rozwiązanie.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, w myśl której strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Nie ulega wątpliwości, że powód wygrał proces w całości. Z tego też względu koszty procesu zostały w całości zasądzone od pozwanego na rzecz powoda. Na koszty te złożyła się kwota: 2.000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwota 360 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (§ 11 pkt 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu) oraz opłata skarbowa od dokumentu pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych.

Mając na uwadze powyższe, należało orzec jak w sentencji.

SSR del. Anna Hrycaj