Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 stycznia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XX Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Anna Zborzyńska

Protokolant stażysta Dorota Jezierska

po rozpoznaniu w dniu 7 stycznia 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy ze skargi: (...) Zakładu (...) na (...) SA w W.

z udziałem (...) Spółki z o.o. w W.

o uchylenie wyroku sądu polubownego

I.  oddala skargę.

II.  zasądza od skarżącego (...) Zakładu (...) na (...) SA w W. na rzecz uczestnika (...) Spółki z o.o. w W. kwotę 2 417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Anna Zborzyńska

Sygn. Akt XX GC 551/14

UZASADNIENIE

Dnia 4.06.2014 r. (...) Zakład (...) na (...) SA w W. wniósł przeciwko uczestnikowi (...) Spółce z o.o. w W. skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 24 kwietnia 2014 r. wydanego w sprawie o sygnaturze akt SA 67/13, zaskarżając go w części obejmującej punkt I i II sentencji wyroku i wnosząc o uchylenie wyroku w punktach I i II sentencji oraz obciążenie uczestnika kosztami postępowania sądowego.

Jako podstawy uchylenia wyroku SA 67/13 skarżący wskazał:

- pozbawienie go możliwości obrony swoich praw przed Sądem Arbitrażowym (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.), niezachowanie podstawowych zasad postępowania (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. w zw. z § 36 ust.2 pkt 1 Regulaminu Sądu Arbitrażowego z dnia 27 listopada 2003 r.) oraz sprzeczność wyroku SA 67/13 z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), poprzez orzeczenie przez Sąd Arbitrażowy ponad zakres żądania S. tj. zasądzenie roszczenia odsetkowego w kwocie 2.397.322,24 zł wraz z dalszymi odsetkami, które w ogóle nie zostało zgłoszone przez (...) w postępowaniu przed Sądem Arbitrażowym;

- nieważność, względnie bezskuteczność zapisu na sąd polubowny z powodu braku umocowania pełnomocników (...) do zawarcia zapisu na sąd polubowny (art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c.);

- utratę mocy zapisu na sąd polubowny na skutek tego, że wobec roszczenia objętego pozwem (...) w sprawie 67/13 niemożliwe okazało się orzekanie w poprzednim postepowaniu arbitrażowym przed sądem polubownym (sygn.. SA 108/10; SA 190/10) (art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 1168 § 2 k.p.c.)

- sprzeczność wyroku SA 67/13 z podstawowymi zasadami postępowania przed Sądem Arbitrażowym (art. 1206 § 2 pkt 4 k.p.c.) oraz podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), poprzez orzeczenie przez Sąd Arbitrażowy zapłaty pomimo braku stwierdzenia wykonalności wyroku Sądu Arbitrażowego SA 108/10 i SA 190/10.

W uzasadnieniu powyższych zarzutów skarżący podał, iż przedmiotem postępowania przed Sądem Arbitrażowym w sprawie o sygn. akt SA 67/13 było roszczenie (...) o zasądzenie od (...) kwoty 6.689.893,76 zł skapitalizowanych odsetek wraz z dalszymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, na którą to sumę składały się kwoty:

- 6.064.181,02 zł tytułem odsetek ustawowych za okres od 1.04.2010 r. do 18.12.2012 r. (tj. data wydania wyroku SA 108/10)

- 625.657,74 zł tytułem odsetek ustawowych za okres od dnia 19.12.2012 r. do dnia wniesienia pozwu w sprawie SA 67/13.

Powyższe kwoty stanowiły skapitalizowane na dzień wniesienia pozwu roszczenie odsetkowe od kwoty 17.392.618,15 zł zasądzonej na rzecz (...) od (...) przez Sąd Arbitrażowy w wyroku z dnia 18.12.2012 r. sygn.. akt SA 108/10, SA 19010 W, na którą to sumę składały się kwoty:

- 17.193.355,45 zł

- 199.262,70 zł zasądzona tytułem kosztów postępowania w sprawie SA 108/10.

W związku z nierozstrzygnięciem przez Sąd Arbitrażowy kwestii roszczeń (...) o zasądzenie odsetek ustawowych od dnia wniesienia pozwu w sprawie SA 108/10 (tj. od 1.04.2010 r.), pozwem z dnia 29.03.2013 r. (...) wniosła do Sądu Arbitrażowego pozew o zapłatę kwoty 6.689.838,76 zł wraz z należnymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W uzasadnieniu powyższego żądania (...) wskazała, że żądanie dotyczy zapłaty skapitalizowanych odsetek ustawowych od kwoty roszczenia głównego zasądzonego na rzecz (...) w wyroku SA 108/10 (17.193.355,45 zł) oraz zasądzonych kosztów postępowania (199.262,70 zł) naliczonych od dnia 1.04.2010 r. do dnia wniesienia pozwu w sprawie SA 76/13 (29.03.2013 r.) (...) wniosła również o zasądzenie odsetek ustawowych od kwot dochodzonych skapitalizowanych odsetek, natomiast nie wniosła o zasądzenie odsetek od kwoty 17.193.355,45 zł za okres od dnia 29.03.2013 r.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2014 r. Sąd Arbitrażowy w sprawie SA 67/13:

- zasądził od (...) na rzecz (...) kwotę 2.397.322,24 zł tytułem odsetek od kwoty 17.193.355,45 zł za okres od dnia 3.04.2013 r. do dnia 24.04.2014 r. wraz z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku SA 67/13,

- zasadził do (...) na rzecz (...) kwotę 40.640,07 zł netto tytułem zwrotu opłaty arbitrażowej, kwotę 1000 zł netto tytułem zwrotu opłaty rejestracyjnej oraz kwotę 17.918 zł netto tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

- w pozostałej części powództwo oddalił

- zasądził od (...) na rzecz (...) kwotę 32.082 zł netto tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Zdaniem skarżącego Sąd Arbitrażowy zasądzając odsetki ustawowe od kwoty 17.193.355,45 zł za okres przypadający po dacie wniesienia pozwu w sprawie SA 67/13 (tj. po dniu 3.04.2013 r.) , wyszedł poza żądanie, które obejmowało odsetki od ww. kwoty za okres przypadający przed datą wniesienia pozwu w sprawie SA 67/13. W konsekwencji wyrok SA 67/13 w części zasądzającej w pkt I na rzecz (...) kwotę 2.397.322,24 zł wraz z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku do dnia zapłaty (i konsekwentnie rozstrzygnięcie o kosztach w pkt II wyroku 67/13) został wydany z naruszeniem podstawowych zasad postępowanie przed Sądem Arbitrażowym, w warunkach pozbawiających (...) prawa do obrony. Wyrok ten stanowi również naruszenie zasady dyspozycyjności, naruszenie podstawowych zasad postępowania przed Sądem Arbitrażowym wynikających z § 36 ust. 2 pkt 1 Regulaminu. Treść wyroku 67/13 w zakresie wykraczającym poza zakres żądania pozwu stanowi też naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

Niezależnie od powyższego, skarżący podniósł zarzut nieważności zapisu na sąd polubowny. W jego ocenie, zapis na sąd polubowny zawarty zarówno w Umowie Ramowej, jak i w Umowie Szczegółowej jest nieważny, ewentualnie bezskuteczny, z uwagi na nieprzedłożenie przez (...) pełnomocnictw do zawarcia tego zapisu przez S. M. i D. L., którzy podpisali odpowiednio Umowę Ramową i Umowę Szczegółową w imieniu (...). Pełnomocnictwa dla tych osób nie zostały przedłożone również w postępowaniu SA 67/13, a (...) przedłożyło jedynie potwierdzenie umocowania dla tych osób, dokonane ex post nie tylko po wszczęciu postępowania SA 67/13, ale i po podniesieniu przez (...) zarzutu nieważności zapisu na sąd polubowny. Z uwagi na fakt podpisania obu umów przed wejściem w życie ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy kodeks postępowania cywilnego, w sprawie nie znajdzie – zdaniem skarżącego – zastosowania przepis art. 1167 k.p.c., zgodnie z którym pełnomocnictwo do dokonania czynności prawnej udzielane przez przedsiębiorcę obejmuje również umocowanie do sporządzenia zapisu na sąd polubowny.

Sąd Arbitrażowy uznał, że (...) mogła konwalidować ex post brak tych pełnomocnictw poprzez potwierdzenie umocowania dla obu ww. panów w trybie art. 108 k.c. W ocenie skarżącego takie potwierdzenie dokonane w trakcie postępowania arbitrażowego było niedopuszczalne. Takie potwierdzenie mogłoby nastąpić tylko do czasu wszczęcia postępowania arbitrażowego i do momentu podniesienia przez pozwanego zarzutu nieważności zapisu na sąd polubowny.

Tym samym, Sąd Arbitrażowy orzekł w sprawie pomimo braku ważnego zapisu na sąd polubowny.

Skarżący podniósł również, że wyrok 67/13 został wydany z naruszeniem art. 1168 § 2 k.p.c., tym samym wypełnia przesłanki uchylenia wskazane w art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c. Sąd Arbitrażowy, pomimo zgłoszone przez (...) roszczenia odsetkowego od dnia wniesienia pozwu z 31.03.2010 r. do dnia zapłaty (raz w euro, raz w złotych polskich), w wyroku SA 108/10 o żądaniu tym nie orzekł tj. nie przyjął roszczenia odsetkowego do rozpoznania i nie objął go rozstrzygnięciem, ale też nie umorzył postępowania w tym zakresie. Skoro Sąd Arbitrażowy odmówił przyjęcia tego roszczenia do rozpoznania to oznacza, że orzeczenie o tym roszczeniu okazało się w postępowaniu SA 108/10 niemożliwe. (...) również zaniechało złożenia w stosownym czasie i trybie wniosku o uzupełnienie wyroku SA 108/10. Powyższe jednoznacznie wskazuje – zdaniem skarżącego -, że zapis na sąd polubowny w zakresie roszczenia, które było zgłoszone przez (...) we wcześniejszym postępowaniu arbitrażowym, ale nie przyjęte do rozpoznania, wygasł wskutek odmowy przyjęcia roszczenia o zapłatę odsetek do rozpoznania w sprawie SA 108/10. Tym samym Sąd Arbitrażowy w sprawie SA 67/13 winien uznać brak swojej właściwości do rozpoznania sprawy.

Ponadto, wydanie przez Sąd Arbitrażowy w sprawie SA 67/13 wyroku, pomimo złożenia przez (...) wniosku o zawieszenie postępowania z uwagi na złożenie do Sądu Okręgowego w Warszawie przez (...) skargi na uchylenie wyroku sądu polubownego w sprawie SA 108/10 oraz wstrzymanie przez Sąd Okręgowy postanowienia tegoż Sądu z dnia 15 marca 2013 r. o nadaniu klauzuli wykonalności wyrokowi z dnia 18 grudnia 2012 r. stanowiło naruszenie zasad postępowania przed sądem arbitrażowym w rozumieniu art. 1206 § 1 pkt 4 i 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.). Wyrok Sądu Arbitrażowego SA 108/10 nie jest wiążący między stronami i nie został zrównany w skutkach z wyrokiem sądu państwowego (art. 1212 § 1 k.p.c.). W wypadku, gdyby wyrok SA 108/10 został uchylony, również roszczenie akcesoryjne jakim jest roszczenie odsetkowe, stanie się bezzasadne. Wobec powyższego, wydanie przez Sąd Arbitrażowy wyroku 67/13 w oparciu o roszczenie zasądzone na rzecz (...) w wyroku SA 108/10, co do którego nie zostały wydane prawomocne postanowienie o stwierdzeniu jego wykonalności, nie ma waloru prejudycjalności i skutkuje istotnym naruszeniem zasad prawnych.

W odpowiedzi na skargę uczestnik - (...) Spółka z o.o. w W. wniósł o oddalenie skargi w całości i obciążenie skarżącego kosztami postępowania.

W uzasadnieniu swojego stanowiska procesowego uczestnik w pierwszej kolejności wskazał, że w okresie ostatnich lat, w trakcie trwania projektu wdrażania zintegrowanego systemu komputerowego w (...), skarżący stale współpracował w D. L. oraz S. M. (będącymi osobami z najwyższego kierownictwa spółki (...)) i nigdy skarżący nie kwestionował ich umocowania bądź to do podpisywania umów, bądź to do podejmowania kluczowych decyzji w projekcie. Kwestia umocowania D. L. i S. M. do podpisania Umowy Ramowej i Umowy Szczegółowej była analizowana przez Sąd Polubowny, który uznał umocowanie za skuteczne i tym samym obie umowy za ważne, łącznie z zawartym w nich zapisem na sąd polubowny. Ponadto, w ramach postępowania o sygnaturze SA 67/13 uczestnik – w celu rozwiania wszelkich wątpliwości co do umocowania ww. osób przedłożył – w trybie art. 103 k.c. oświadczenia (...) o potwierdzeniu wszystkich czynności dokonanych przez D. L. i S. M. w zakresie podpisania Umowy Szczegółowej i Umowy Ramowej, jak i wszelkich czynności dokonanych w projekcie wdrażania zintegrowanego systemu komputerowego w (...), w tym do sporządzenia zapisów na sąd polubowny i podpisania Porozumienia o przystąpieniu, zawartego dnia 7.10.2004 r. Tym samym zarzut nieważności zapisu na sąd polubowny należy uznać za bezzasadny.

Wbrew twierdzeniom skarżącego, żaden przepis kodeksu postępowania cywilnego bądź Regulaminu sądu polubownego, nie nakłada na uczestnika obowiązku wystąpienia z wnioskiem o uzupełnienie wyroku sądu polubownego. Brak takiego wniosku nie pozbawia jednak strony możliwości dochodzenia roszczenia, o którym sąd polubowny nie rozstrzygnął, w odrębnym postepowaniu. W rezultacie, (...) był w pełni uprawniony do wystąpienia z roszczeniem o zapłatę odsetek.

Uczestnik w całości nie zgodził się z zarzutem skarżącego, jakoby Sąd Arbitrażowy zasądzając odsetki od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, orzekł ponad żądanie pozwu w sprawie SA 67/13. Bezspornie (...) dochodził zapłaty skapitalizowanych odsetek od kwoty zasądzonej wyrokiem. Sąd Arbitrażowy uznał, że wymagalność roszczenia odsetkowego powstała dopiero od dnia złożenia pozwu w przedmiotowej sprawie (SA 67/13), a nie od dnia wniesienia pozwu w postępowaniu głównym (SA 108/10, SA 190/10) i od tego dnia Sąd Arbitrażowy zasądził wyrokiem SA 67/13 odsetki skapitalizowane na rzecz (...). Orzeczenie Sądu Arbitrażowego mieści się zatem w zakresie roszczenia, z którym wystąpił uczestnik. Nie można zatem zarzucać sądowi polubownemu naruszenia zasady dyspozycyjności, czy naruszenia prawa do obrony (...). Zwłaszcza, że sąd polubowny nie jest związany przepisami kodeksu postępowania cywilnego. Natomiast z treści § 36 ust. 2 pkt 1 Regulaminu, wynika obowiązek sądu polubownego orzekania o wszystkich roszczeniach pozwu, czego nie można utożsamiać z bezwzględnym zakazem orzekania ponad żądanie pozwu. Z samego faktu, że sąd polubowny oznaczył odmiennie, niż w żądaniu pozwu wymagalność roszczenia uczestnika nie można wyprowadzać wniosku, że skarżący był pozbawiony możliwości brania udziału w postępowaniu lub w jego istotnej części, a tylko w takich okolicznościach, można by zarzucać pozbawienie skarżącego prawa do obrony.

Bezzasadny jest również zarzut skarżącego o tym, że wyrok SA 67/13 został wydany z naruszeniem dyspozycji art. 1168 § 2 k.p.c. z uwagi na utratę mocy przez zapis na sąd polubowny. Tymczasem z uzasadnienia wyroku sądu polubownego SA 108/10 i 190/10 wynika, że sąd ten nie rozstrzygnął sprawy w zakresie odsetek ustawowych, ponieważ żądanie w tym zakresie nie zostało skutecznie zgłoszone i nie mogło być przedmiotem rozstrzygnięcia sądu. Zatem, brak rozstrzygnięcia o odsetkach w sprawie SA 108/10 i 190/10 nie może być utożsamiany z nieprzyjęciem sprawy do rozpoznania, czy odmową rozstrzygnięcia przez sąd polubowny o tym roszczeniu.

Sąd poczynił następujące ustalenia faktyczne:

Dnia 1 marca 2004 r. strony zawarły Umowę ramową dostawy i wdrożenia oprogramowania zintegrowanego systemu informatycznego. W paragrafie 42 tej Umowy strony postanowiły, że wszelkie spory dotyczące Umowy lub jej wykonania oraz Umów szczegółowych, bądź z nimi związane będą poddane właściwości Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. i będą rozpatrywane zgodnie z regulaminem tego Sądu.

Następnie dnia 30 grudnia 2004 r. strony zawarły Umowę Szczegółową

Wdrożenia Systemu Oprogramowania G. (...). W § 14.3 tej Umowy strony postanowiły, że wszelkie spory dotyczące Umowy lub jej wykonania, bądź z nimi związane będą poddane właściwości Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. i będą rozpatrywane zgodnie z regulaminem tego Sądu.

Pierwsza z wymienionych umów została podpisana – w imieniu (...) Spółki z o.o. – przez S. M., a druga - przez D. L.

- dowód: Umowa ramowa dostawy i wdrożenia oprogramowania

zintegrowanego systemu informatycznego i Umowa Szczegółowa

Wdrożenia Systemu Oprogramowania G. (...) k. 188-259.

Dnia 28 sierpnia 2013 r. J. K. i P. S. , a dnia 05 grudnia 2013 r. M. D. oraz J. K. działając w imieniu i na rzecz (...) Spółki z o.o. w W. - działając w celu uniknięcia wątpliwości na podstawie art. 103 § 1 k.c. - , potwierdzili wszelkie czynności prawne i faktyczne, w tym zapewnienia i oświadczenia złożone w imieniu i na rzecz Spółki przez D. L. (wiceprezesa (...) z (...)) oraz Stevena M. (prezesa (...) z (...)) dokonane w związku z negocjowaniem, podpisaniem i aneksowaniem oraz w związku z wszelkimi czynnościami związanymi w realizacją projektu wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego (...) w (...) Zakładzie (...) na (...) SA oraz Umowy ramowej dostawy i wdrożenia oprogramowania zintegrowanego systemu informatycznego z dnia 1 marca 2004 r., Porozumienia o przystąpieniu do Umowy Ramowej z dnia 7 października 2004 r. oraz Umowy Szczegółowej na Wdrożenie Systemu Oprogramowania G. (...) z dnia 30 grudnia 2004 r. zmienionej aneksem nr (...) dnia 3.08.2006 r.

- dowód : potwierdzenia czynności k. 543-546.

pełny odpis z KRS k. 539-541.

Pozwem głównym z dnia 31 marca 2010 r. (...) Spółka z o.o. wniesionym do Sądu Polubownego w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) na (...) SA w W. kwoty 8 437 360,02 euro z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą akt SA 108/10, 190/10W.

W piśmie z dnia 31 sierpnia 2010 r. (...) Spółka z o.o. zmieniła powództwo w ten sposób, że wniosła o zasądzenie od pozwanego łącznej kwoty 38 433 190,23 zł.

W piśmie z dnia 22 marca 2011 r. (...) Spółka z o.o. po raz kolejny zmieniła powództwo w zakresie pkt 4 petitum pozwu, ograniczając je do kwoty stanowiącej równowartość 1 948 067,15 euro wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 26.08.2009 r. do dnia wniesienia pozwu.

W piśmie z dnia 28 kwietnia 2011 r. powód zmienił powództwo w ten sposób, że ograniczył roszczenie z punktu 4 petitum pozwu do kwoty 9 523 484,50 zł.

W piśmie z dnia 13 lipca 2012 r., wniesionym po zamknięciu rozprawy w dniu 19 czerwca 2012 r. powód podsumował swoje żądanie, w ten sposób, że wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) SA w W. kwoty 35 667 698,85 zł wraz z należnymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tj. 31 marca 2010 r. do dnia zapłaty.

W piśmie z dnia 25 września 2012 r. powód – podsumowując swoje stanowisko - odstąpił od żądania odsetek ustawowych liczonych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W kolejnym piśmie z dnia 26 października 2012 r. powód wniósł o zasądzenie kwoty 35 662 917,52 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia pozwu tj. 31.03.2010 r. do dnia zapłaty.

Sąd Polubowny ustalił swoją właściwość do orzekania w niniejszej sprawie na podstawie zapisu na sąd polubowny zawartego w art. 42 Umowy ramowej dostawy i wdrożenia oprogramowania zintegrowanego systemu informatycznego z dnia 1 marca 2004 r. oraz zapisu na sąd polubowny zawartego w § 4 Porozumienia o przystąpieniu do Umowy ramowej dostawy i wdrożenia oprogramowania zintegrowanego systemu informatycznego z dnia 1 marca 2004 r. zawartego dnia 7 października 2004 r. Właściwość Sądu Polubownego została przez strony potwierdzona na posiedzeniu tego Sądu dnia 28 marca 2011 r.

Postępowanie przed Sądem Polubownym toczyło się w oparciu o Regulamin Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. w wersji obowiązującej od dnia 1 stycznia 2003 r. oraz z zachowaniem zasad postepowania arbitrażowego wynikających z przepisów Części piątej k.p.c.

Wyrokiem z dnia 18 grudnia 2012 r. Sąd Polubowny – Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. po rozpoznaniu sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. w W. przeciwko (...) Zakładowi (...) na (...) SA w W. o zapłatę 8 437 360,02 euro oraz z powództwa wzajemnego (...) Zakładu (...) na (...) SA w W. przeciwko (...) Spółce z o.o. w W. o zapłatę 71 890 389,82 zł:

- zasądził do (...) Zakładu (...) na (...) SA w W. na rzecz (...) Spółki z o.o. w W. kwotę 17 193 355,45 zł

- umorzył postępowania w zakresie powództwa głównego w odniesieniu do żądania zapłaty kwoty 8 437 360,02 euro z ustawowymi odsetkami od tej kwoty od dnia wniesienia pozwu oraz w części dotyczącej kwoty 2 770 272,71 zł,

- oddalił powództwo główne w pozostałej części,

- oddalił powództwo wzajemne,

- zasądził do (...) Zakładu (...) na (...) SA w W. na rzecz (...) Spółki z o.o. w W. kwotę 199 262,70 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

W uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia, Sąd Polubowny wyjaśnił, że w pozwie z dnia 31 marca 2010 r. powód wnosił o zasądzenie kwoty 8 437 360,02 euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu. Następnie w piśmie z dnia 31 sierpnia 2010 r. powód odstąpił od pierwotnego żądania i jednocześnie sformułował nowe żądania opiewające na kwotę wyrażoną w złotych, ale bez odsetek. Żądanie zasądzenia odsetek od powództwa wyrażonego w złotych pojawiło się dopiero piśmie powoda z dnia 13 lipca 2012 r., stanowiącym pismo podsumowujące złożone po zamknięciu rozprawy. Rozszerzenie powództwa o żądanie odsetek po zamknięciu rozprawy było oczywiście spóźnione i – zdaniem Sądu Polubownego – bezskuteczne. Nie zmienił tego fakt otwarcia zamkniętej rozprawy, skoro powód dokonał zmian w momencie nie dającym pozwanemu możliwości ustosunkowania się (pisma podsumowujące miały tylko podsumowywać stanowiska stron , a nie – je zmieniać i miały być ostatnimi pismami w sprawie). Dlatego też skład orzekający uznał, że zgodnie z zasadą równego traktowania stron i prawa strony do przedstawiania stanowiska, należało stworzyć taką możliwość pozwanemu. Otwarcie na nowo zamkniętej rozprawy miało na celu przywrócenie równowagi przez umożliwienie pozwanemu swobodnego wypowiedzenia się co do ostatecznie sprecyzowanych żądań powoda. Nie zmieniło to oceny, że powód nie zgłosił skutecznie żądania zapłaty odsetek za okres od dnia wniesienia pozwu . Skoro żądanie w tym zakresie nie zostało skutecznie wniesione, nie mogło być tym samym przedmiotem rozstrzygnięcia w wyroku.

- dowód: • wyrok Sądu Polubownego z dnia 18 grudnia 2012 r. wraz

z uzasadnieniem w sprawie SA 108/10, 190/10W k. 80-151;

• pozew z dnia 31.03.2010 r. k. 283- 323;

• pismo powoda z dnia 31.08.2010 r. k. 325-389;

• pismo powoda podsumowujące z dnia 10.09.2012 r. k. 391-412.

Dnia 01 lutego 2013 r. (...) Zakład (...) na (...) SA w W. wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie Wydziału XX Gospodarczego skargę o uchylenie wyroku Sądu Polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 18 grudnia 2012 r. w sprawie SA 108/09 190/10 W.

Skarga ta została w Sądzie Okręgowym w Warszawie zarejestrowana pod sygnaturą akt XX GC 114/13. Wyrokiem z dnia 12 listopada 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił skargę. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 21 listopada 2014 r. oddalił apelację (...) Zakładu (...) na (...) SA od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 listopada 2013 r.

Dnia 20 sierpnia 2015 r. (...) Zakład (...) na (...) SA sporządził skargę kasacyjną od wyroku Sadu Apelacyjnego z dnia 21 listopada 2014 r.

- dowód : skarga k. 420-449;

wyrok SA z uzasadnieniem k. 708-738,

skarga kasacyjna k. 739- 769.

Pozwem z dnia 3 kwietnia 2013 r. (data wpływu pozwu do Sądu Arbitrażowego, podczas gdy data sporządzenia pozwu to 29 marca 2013 r.) (...) Spółka z o.o. w W. złożył do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. pozew przeciwko (...) na (...) SA w W. o zasądzenie kwoty 6 689 838,76 zł wraz z dalszymi ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia niniejszego pozwu do dnia zapłaty, a to:

- kwoty 6 064 181,02 zł z tytułu odsetek ustawowych od dnia 1.04.2010 r. (data wniesienia pozwu w sprawie SA 108/10, 190/10W) do 18.12.2012 r. (data wydania wyroku w sprawie SA 108/10, 190/10W)

- kwoty 625 657,74 zł tytułem odsetek ustawowych od dnia 19.12.2012 r. (dzień następny po dniu wydania wyroku w sprawie SA 108/10, 190/10 W) do dnia wniesienia niniejszego powództwa (tj. 29.03.2013 r.).

W uzasadnieniu tego powództwa (...) o.o. wyjaśniła, że roszczenia te stanowiły roszczenia akcesoryjne do tych, które były już przedmiotem postępowania przed Sądem Arbitrażowym, zainicjowanym przez powoda pozwem z dnia 31.03.2010 r. o zapłatę 8 437 360,02 euro z ustawowymi odsetkami. W tamtym postępowaniu powód zmienił powództwo w ten sposób, że zażądał od pozwanego kwoty 38 433 190,23 zł. Ostatecznie powód ograniczył żądanie do kwoty 35 662 917,52 zł wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu w tamtej sprawie. Wyrokiem Sąd Arbitrażowy zasądził do pozwanego na rzecz powoda kwotę 17 392 618.15 zł. W wyroku tym jednak Sąd Arbitrażowy nie rozstrzygnął żądania powoda zasądzenia odsetek ustawowych od dnia wniesienia pozwu uznając, że powód żądania tego nie zgłosił skutecznie.

Z tych względów powód wyjaśnił, że obecnie żąda zapłaty skapitalizowanych odsetek ustawowych od poszczególnych roszczeń dochodzonych w postępowaniu arbitrażowym pod sygnaturą SA 108/10, SA 190/10W, na dzień wydania wyroku w tamtej sprawie oraz od kwot zasądzonych tamtym wyrokiem, w tym kosztów postępowania na dzień wniesienia niniejszego powództwa oraz zasądzenia odsetek ustawowych od ww. kwot od dnia wniesienia niniejszego powództwa do dnia zapłaty. W uzasadnieniu tego pozwu powód wyjaśnił sposób obliczenia skapitalizowanych odsetek ustawowych.

W odpowiedzi na ten pozew, (...) Zakład (...) na (...) SA w W. wniósł o:

- uznanie przez Sąd Arbitrażowy swojej niewłaściwości do rozpoznania sprawy w trybie art. 1180 k.p.c. z uwagi na nieważność zapisu na sąd polubowny zawartego w Umowie ramowej z dnia 1 marca 2004 r. i Umowie szczegółowej z dnia 30 grudnia 2004 r., jako, że zostały one podpisane przez osoby (D. L. i S. M.) niedysponujące właściwym pełnomocnictwem; alternatywnie o:

- uznanie, że zapisy na sąd polubowny zawarte w Umowie ramowej z dnia 1 marca 2004 r. i Umowie szczegółowej z dnia 30 grudnia 2004 r., wygasły z uwagi na to, że Sąd Arbitrażowy wcześniej rozpoznający m.in. roszczenie o zapłatę tych samych odsetek, o które obecnie wystąpił powód, odmówił rozpoznania tego roszczenia odsetkowego; alternatywnie o:

- zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia skargi pozwanego o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego z dnia 18 grudnia 2012 r. w sprawie SA 108/09, 190/10W.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2014 r. Sąd Polubowny - Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. zasądził od pozwanego (...) Zakładu (...) na (...) SA w W. na rzecz powoda (...) Spółki z o.o. w W. kwotę 2 397 322,24 zł z odsetkami od dnia 3 kwietnia 2013 r. (data wniesienia pozwu o zapłatę odsetek od kwoty 17 193 355,45 zł) do dnia 24 kwietnia 2014 r. (data wydania wyroku w niniejszej sprawie) wraz z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku oraz kwotę 59 558,07 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. W pozostałym zakresie Sąd powództwo oddalił, a także zasądził do powoda na rzecz pozwanego kwotę 32 082 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia Sąd Polubowny wyjaśnił, iż w pierwszej kolejności – z uwagi na zarzuty pozwanego – objął badaniem kwestię kognicji Sądu Arbitrażowego w sprawie. Po wszechstronnej analizie umów zawartych przez strony, a zawierających zapisy na sąd polubowny, analizie oświadczeń przedstawicieli (...) o zatwierdzeniu czynności dokonanych przez S. M. i D. L., Zespół (...) uznał, że zapis na Sąd Arbitrażowy przy (...) w W. dokonany przez strony jest ważny.

Odnosząc się do zarzutu pozwanego o wygaśnięciu zapisów na sąd polubowny zawartych w Umowie Ramowej i Umowie Szczegółowej z uwagi na, że Sąd Arbitrażowy wcześniej rozpatrujący roszczenie m.in. o te same odsetki, o które powód wystąpił w tym postępowaniu, odmówił rozpoznania tego roszczenia odsetkowego, Sąd Arbitrażowy uznał, iż w sprawie o sygnaturze SA 108/09, 190/10 W nie doszło do odmowy rozpoznania ww. roszczenia, ponieważ Sąd w tamtym postępowaniu nie stwierdził nieważności lub bezskuteczności zapisu na sąd polubowny.

Sąd Arbitrażowy nie uwzględnił również wniosku pozwanego o zawieszenie postępowania, albowiem w ocenie tego Sądu, rozstrzygnięcie postępowań ze skargi pozwanego o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego z dnia 18 grudnia 2012 r. prowadzonej przez Sąd Okręgowy pod sygnaturą akt XX GC 114/13, jak również postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi SA 108/09 przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie pod sygnaturą akt VI Acz 969/13, nie ma charakteru prejudycjalnego dla niniejszego postępowania.

Odnosząc się merytorycznie do żądań pozwu zasądzenia skapitalizowanych odsetek za opóźnienie, Sąd Arbitrażowy wyjaśnił – powołując się przepis art. 481 k.c. i utrwalone na jego tle orzecznictwo Sądu Najwyższego -, że wysokość należności powoda została bezspornie ustalona w dniu 18 grudnia 2012 r. na kwotę 17 193 355,45 zł oraz na kwotę 199 262,70 zł tytułem kosztów postępowania. Stan opóźnienia pozwanego w zapłacie odsetek od kwoty 17 193 355,45 zł powstał dopiero z momentem, gdy pozwany nie spełniał tego świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez powoda (art. 455 k.c.). Takie opóźnienie powstało zatem dopiero z dniem wniesienia pozwu w przedmiotowej sprawie do Sądu Arbitrażowego (03.04.2013 r.). Pozwany pozostawał w opóźnieniu w zapłacie odsetek od kwoty 17 193 355,45 zł. Z tych względów należało zasądzić na rzecz powoda odsetki ustawowe od kwoty 17 193 355,45 zł za okres od 3 kwietnia 2013 r. (data wniesienia pozwu o ich zapłatę) do dnia 24 kwietnia 2014 r. (data wydania wyroku w niniejszej sprawie) w wysokości 2 397 322,24 zł wraz z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku. W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalone. Sąd Arbitrażowy uznał za bezzasadne żądanie odsetek od kwoty kosztów postępowania arbitrażowego zasądzonej w sprawie SA 108/09.

- dowód : • pozew k. 2 – 123 akta SA 67/13,

• odpowiedź na pozew k. 153-372 akta SA 67/13.

• wyrok Sądu Arbitrażowego przy (...) wraz z uzasadnieniem k. 688-

707 akt SA 67/13.

Sąd zważył, co następuje:

Skarga w całości nie zasługiwała na uwzględnienie.

Stosownie do przepisu art. 1205 § 1 k.p.c., wyrok sądu polubownego wydany w Rzeczypospolitej Polskiej może zostać uchylony przez sąd wyłącznie w postępowaniu wszczętym na skutek wniesienia skargi o jego uchylenie, zgodnie z poniższymi przepisami.

Przepis ten reguluje w sposób szczególny jurysdykcję sądów polskich do rozpoznania skargi. Z regulacji tej wynika bowiem, że sądom polskim przysługuje jurysdykcja w zakresie rozpoznawania skarg o uchylenie wyroków sądów polubownych wydanych w Polsce. Decyduje więc miejsce wydania orzeczenia sądu polubownego.

W nauce i judykaturze na tle powołanego przepisu panuje pogląd, zgodnie z którym wniesienie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest jedynym środkiem prawnym, który może doprowadzić do uchylenia tego wyroku. Ponadto, skarga o uchylenie wyroku może dotyczyć tylko takich wyroków, w których sąd polubowny rozstrzygnął o żądaniach strony, czyli rozstrzygnął sprawę merytorycznie. Nie jest zaś dopuszczalna skarga od wyroku, w którym sąd polubowny jedynie formalnie zakończył postępowanie.

Legitymowanym do wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest strona.

Podstawy prawne skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego zostało natomiast wskazane w przepisie art. 1206 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona może w drodze skargi żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli:

1) brak było zapisu na sąd polubowny, zapis na sąd polubowny jest nieważny, bezskuteczny albo utracił moc według prawa dla niego właściwego;

2) strona nie była należycie zawiadomiona o wyznaczeniu arbitra, o postępowaniu przed sądem polubownym lub w inny sposób była pozbawiona możności obrony swoich praw przed sądem polubownym;

3) wyrok sądu polubownego dotyczy sporu nieobjętego zapisem na sąd polubowny lub wykracza poza zakres takiego zapisu, jeżeli jednak rozstrzygnięcie w sprawach objętych zapisem na sąd polubowny daje się oddzielić od rozstrzygnięcia w sprawach nieobjętych tym zapisem lub wykraczających poza jego zakres, wyrok może być uchylony jedynie w zakresie spraw nieobjętych zapisem lub wykraczających poza jego zakres; przekroczenie zakresu zapisu na sąd polubowny nie może stanowić podstawy uchylenia wyroku, jeżeli strona, która brała udział w postępowaniu, nie zgłaszała zarzutów co do rozpoznania roszczeń wykraczających poza zakres zapisu;

4) nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego lub podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony;

5) wyrok uzyskano za pomocą przestępstwa albo podstawą wydania wyroku był dokument podrobiony lub przerobiony;

6) w tej samej sprawie między tymi samymi stronami zapadł prawomocny wyrok sądu.

Zgodnie z przepisem art., 1206 § 2 k.p.c. uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy sąd stwierdził, że:

1) według ustawy spór nie może być rozstrzygnięty przez sąd polubowny;

2) wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego).

Na tle powołanego przepisu, w judykaturze utrwalił się pogląd, zgodnie z którym zadaniem sądu w postępowaniu wywołanym skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest merytoryczne rozstrzygniecie sprawy, wcześniej rozpoznanej przez sąd polubowny, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, lecz wyłącznie dokonanie oceny zasadności skargi w świetle przesłanek z art. 1206 k.p.c. Sąd do którego wniesiono skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie działa jak sąd II instancji uprawniony do merytorycznego badania sprawy z zastosowaniem przepisów prawa materialnego, lecz dokonuje oceny zaskarżonego wyroku jedynie w perspektywie naruszeń wskazanych w ww. przepisie. Orzeczenie sądu państwowego ogranicza się w tym wypadku bądź do uchylenia wyroku sądu polubownego w całości lub w części, bądź do oddalenia skargi. (por. wyrok SA w Poznaniu z dnia 16 listopada 2005 r. I ACa 912/05, wyrok SN z dnia 13 grudnia 1967 r. ICR 445/67).

Z uwagi na fakt, że skarżący w niniejszej sprawie wnosząc o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. wydanego w sprawie SA 67/13 w punktach I i II, powołał kilka podstaw prawnych swojego żądania, poniżej zostaną zaprezentowane ustalenia Sądu odnośnie każdej z tych podstaw.

Pierwszy i zasadniczy zarzut skarżącego opierał się na podstawie art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c., a to na twierdzeniu o pozbawieniu skarżącego możliwości obrony jego praw przed Sądem Arbitrażowym. W uzasadnieniu tego zarzutu skarżący podał, iż Sąd Arbitrażowy zasądzając w punkcie I kwestionowanego wyroku odsetki ustawowe od kwoty 2 397 322,24 zł od dnia wytoczenia powództwa w sprawie SA 67/13 do dnia wydania wyroku w tej sprawie z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku do dnia zapłaty, naruszył podstawą zasadę porządku prawnego tj. zasadę dyspozycyjności, a także § 36 ust.2 Regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej (zgodnie z którym wyrok powinien zawierać rozstrzygnięcie wszystkich spornych spraw objętych żądaniem pozwu wraz z uzasadnieniem). Tym samym Sąd Arbitrażowi w punkcie I wyroku w sprawie SA 67/13 wyszedł ponad żądanie, jednocześnie pozbawiając skarżącego (pozwanego w tamtym postępowaniu) możliwości obrony jego praw.

Zgodnie ze stanowiskiem utrwalonym w judykaturze, ocena czy orzeczenie sądu polubownego nie uchybia podstawowym zasadom porządku publicznego musi być formułowana w sposób zawężający, co oznacza, że pozytywne odwołanie się do klauzuli porządku publicznego (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) jest możliwe tylko wtedy, gdy skutki orzeczenia sądu polubownego prowadziłyby do istotnego naruszenia tych zasad. Merytoryczne badanie orzeczenia sądu polubownego przez sąd powszechny ogranicza się do oceny czy zapadły wyrok nie narusza zasad praworządności. Zakaz kontroli merytorycznej takiego orzeczenia, związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne z wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skautek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku publicznego. (por. wyrok SN z dnia 07 stycznia 2009 r. II CSK 397/08; wyrok SN z dnia 09 marca 2012 r. I CSK 312/11)

W orzecznictwie za podstawowe zasady polskiego porządku prawnego uznano m.in. zasadę restytucyjnego charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej, zasadę równego traktowania wierzycieli w postępowaniu układowym, zasadę wolności gospodarczej, swobodę umów, zasadę autonomii woli stron i równości podmiotów, zasadę pacta sunt servanda, a w zakresie procesowego porządku publicznego - zasadę wszechstronnego rozpoznania sprawy, jeżeli jej naruszenie ma charakter rażący. Do zasad takich nie należy natomiast wyrażona w art. 321 § 1 k.p.c. zasada dyspozycyjności.

Ocena zasadności pierwszego z zarzutów skargi wymagała szczegółowej analizy akt postępowania arbitrażowego prowadzonego pod sygnaturą akt SA 108/09, 190/10W oraz SA 67/13.

I tak, z analizy akt postępowania SA 108/09, 190/10W wynika niespornie (czego strony również nie kwestionowały), że wyrokiem z dnia 18 grudnia 2012 r. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. zasądził od (...) Zakładu (...) na (...) SA na rzecz (...) Spółki z o.o. kwotę 17 193 355,45 zł tytułem należności głównej oraz kwotę 199 262,70 zł tytułem kosztów procesu.

Natomiast w sprawie zarejestrowanej przez Sąd Arbitrażowy pod sygnaturą akt SA 67/13 (...) Spółka z o.o. domagała się zasądzenia od (...) Zakładu (...) na (...) SA skapitalizowanych odsetek ustawowych od kwoty zasądzonej wyrokiem z dnia 18 grudnia 2012 r. Kwotę tych odsetek (...) Spółka z o.o. określiła w pozwie na 6 689 838,76 zł i jako datę początkową naliczenia tych odsetek wskazała:

- dla kwoty 6 064 181,02 zł - dzień 1.04.2010 r. (dnia wniesienia pozwu w sprawie SA 108/09, 190/10W) do dnia 18 grudnia 2012 r. (dzień wydania wyroku w sprawie SA 108/09,190/10.

- dla kwoty 625 657,74 zł - dzień 19.12.2012 r. do dnia wniesienia pozwu w sprawie 67/13 (tj. 3.04.2013 r.)

wraz z dalszymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu w sprawie SA 67/13 do dnia zapłaty.

Niespornym było również, że wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2014 r. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. zasądził od (...) Zakładu (...) na (...) SA na rzecz (...) Spółki z o.o. kwotę 2 397 322,24 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wytoczenia powództwa w tej ostatniej sprawie tj. 3.04.2013 r. do dnia wydania wyroku oraz od dnia wydania wyroku do dnia zapłaty. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia Sąd Arbitrażowy szczegółowo wyjaśnił podstawy faktyczne i prawne ustalenia daty początkowej wymagalności zasądzonych skapitalizowanych odsetek od daty innej niż dochodzona pozwem.

W oparciu o powyższe ustalenia, Sąd uznał zarzut skarżącego o naruszeniu przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w punkcie I wyroku z dnia 24 kwietnia 2014 r. zasady dyspozycyjności i wyjście ponad żądanie pozwu, w całości za nieuzasadniony. Za słuszne w tym zakresie należało – zdaniem Sądu – uznać twierdzenie uczestnika o orzeczeniu przez Sąd Arbitrażowy w granicach pierwotnego żądania.

Proste porównanie dat wymagalności odsetek dochodzonych pozwem w sprawie SA 67/13 z datami wynikającymi z punktu I wyroku z dnia 24 kwietnia 2014 r., prowadzi do wniosku, że Sąd Arbitrażowy zasądzając skapitalizowane odsetki w kwocie 2 397 322,24 zł z dalszymi odsetkami ustawowymi od dnia 3 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty w istocie uwzględnił żądania pozwu częściowo. Powód (...) Spółka z o.o. domagał się bowiem zasądzenia odsetek ustawowych od dnia 1 kwietnia 2010 r. do dnia zapłaty. Porównanie powyższego żądania z orzeczeniem Sądu Arbitrażowego z dnia 24 kwietnia 2014 r., prowadzi do prostego wniosku, że Sąd Arbitrażowy z kwoty 6 064 181,02 zł uwzględnił jedynie kwotę 2 397 322,24 zł ( w pozostałym zakresie oddalił żądanie w tym zakresie) i oddalił powództwo w części obejmującej żądanie odsetek od dnia 1 kwietnia 2010 r. do dnia 2 kwietnia 2013 r., a w pozostałym zakresie żądanie odsetkowe uwzględnił – zgodnie z żądaniem pozwu w tym zakresie.

Mając powyższe ustalenia na uwadze, Sąd nie uwzględnił zarzutu skarżącego o spełnieniu się w sprawie przesłanek z art. 1206 § 1 pkt 2 oraz § 2 pkt 2 k.p.c. W opinii Sądu wyrok z dnia 24 kwietnia 2014 r. w spawie SA 67/13 spełnia również wymagania stawiane w § 36 ust.2 pkt 1 Regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W.. Wyrok ten zawiera bowiem zarówno rozstrzygnięcie odnośnie wszystkich zgłoszonych w pozwie roszczeń, jak i rzetelne uzasadnienie tego rozstrzygnięcia.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym strona zostaje pozbawiona możliwości działania tylko wtedy, gdy doszło do całkowitego pozbawienia jej możliwości obrony swych praw, a więc, gdy znalazła się w takiej sytuacji, która uniemożliwiła, a nie tylko utrudniła lub ograniczyła popieranie przed sądem dochodzonych praw. Ocena, czy doszło do pozbawienia strony możliwości obrony jej praw, powinna być dokonana przez pryzmat konkretach okoliczności sprawy, a analizę, czy doszło do pozbawienia strony możliwości działania, trzeba rozpocząć od rozważenia, czy nastąpiło naruszenie przepisów procesowych, a następnie ustalić, czy uchybienie to wpłynęło na możność strony do działania w postępowaniu, w końcu zaś ocenić, czy pomimo zaistnienia tych okoliczności strona mogła bronić swoich praw w procesie. Dopiero w razie kumulatywnego spełniania wszystkich tych przesłanek należy przyjąć, że strona została pozbawiona możności działania. (por. postanowienie SN z dnia 25 lipca 2013 r. II CZ 19/13; wyrok SA z dnia 16 grudnia 2011 r. V CSK 21/11)

Przenosząc powyższe poglądy judykatury na grunt niniejszej sprawy, nie sposób – w opinii Sądu – przyjąć, aby skarżący ( a w postępowaniu przed Sąd Arbitrażowym pozwany) był w na jakimkolwiek etapie postępowania w sprawie pod sygnaturą SA 67/13 pozbawiony możliwości obrony swoich praw. Skarżący od początku tego postępowania znał treść żądania pozwu, miał możliwość (którą wykorzystał ) odniesienia się do tych żądań. Sąd wydając rozstrzygnięcie mieszczące się w granicach żądania, nie mógł zatem pozbawić skarżącego prawa do obrony.

Tym samym, nie zasługiwał na uwzględnienie wniosek o uchylenie punktu I i II wyroku Sądu Arbitrażowego z dnia 24 kwietnia 2014 r. na tej podstawie prawnej.

Kolejnym zarzutem skarżącego, był zarzut nieważności względnie bezskuteczności zapisu na sąd polubowny oparty na przepisie art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c. W uzasadnieniu tego zarzutu skarżący wskazał, że Umowa Ramowa i Umowa Szczegółowa, obie zawierające zapis na sąd polubowny, nie zostały podpisane przez osoby umocowane do reprezentowania (...) Spółki z o.o.

Dowody z dokumentów przeprowadzone na wniosek obu stron, pozwoliły Sądowi na ustalenie, że dnia 1 marca 2004 r. strony zawarły Umowę Ramową, a dnia 30 grudnia 2004 r. – Umowę Szczegółową, w których postanowiły, że wszelkie spory mające wynikną w przyszłości na tle wykonania obu umów będą poddane właściwości Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. i będą rozpoznawane zgodnie z Regulaminem tego Sądu.

Z dokumentów wynika również niespornie, że Umowę Ramową – w imieniu (...) Spółki z o.o. - podpisał Steven M., a Umowę Szczegółową - D. L.. Nie ulega również wątpliwości, że dnia 28 sierpnia 2013 r. oraz 5 grudnia 2013 r. osoby upoważnione do działania w imieniu i na rzecz (...) Spółki z o.o. potwierdziły wszelkie czynności prawne i faktyczne dokonane przez D. L. oraz S. M., a w szczególności podpisane przez niech: Umowę Ramową i Umowę Szczegółową.

Nie ulega wątpliwości, że skarżący twierdził, że powyższa czynność potwierdzenia czynności dokonanych przez D. L. oraz S. M. jest bezskuteczna, albowiem została dokonana w toku postępowania arbitrażowego SA 67/13.

Twierdzenia tego Sąd nie podzielił.

Stosownie do przepisu art. 103 § 1 k.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

Na tle powołanego przepisu, w doktrynie przyjmuje się, że zawarcie umowy z osobą podającą się za pełnomocnika, a niemającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność prawna jest niezupełna i jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Brak potwierdzenia powoduje – z mocy prawa – nieważność umowy w całości.

Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego, zapis na sąd polubowny jest umową, zatem jego zawarcie przez pełnomocnika z przekroczeniem umocowania powoduje stan tzw. bezskuteczności zawieszonej, należy go odróżnić od bezwzględnej nieważności czynności prawnej, której nie można już konwalidować. Konwalidacja umowy wywiera skutek ex tunc, a więc dzięki niej umowa staje się ważna od początku jej zawarcia. Tym samym nawet jeśli przyjąć, że potwierdzenie zapisu na sąd polubowny nastąpiło już po przeprowadzeniu postępowania arbitrażowego, to potwierdzenie to czyni zapis skutecznym także w czasie trwania postępowania przed sądem polubownym. Czynność bezskuteczną można bowiem konwalidować w każdym czasie, a jedyne ograniczenie przewidziano w art. 103 § 2 k.c., w myśl którego druga strona może wyznaczyć osobie, w której umieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy, staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

Tymczasem, z akt postępowania arbitrażowego o sygnaturze SA 108/09, 190/10W wynika, że skarżący od momentu zawarcia Umowy Ramowej i Umowy Szczegółowej aż do czasu postępowania SA 67/13 nie kwestionował zapisu na sąd polubowny i nie wyznaczył przeciwnej stronie terminu do potwierdzenia ww. czynności. Przeciwnie, przed rozpoznaniem sprawy zarejestrowanej pod sygnaturą SA 108/09, 190/10, Sąd polubowny ustalił swoją właściwość na podstawie Umowy Ramowej i Umowy Szczegółowej, a nadto strony na posiedzeniu dnia 28 marca 2011 r. potwierdziły właściwość Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej do rozpoznania sprawy o sygnaturze SA 108/09, 190/10W.

Tym samym, wobec potwierdzenia czynności przez (...) Spółkę z o.o., zarzut skarżącego, że w czasie postępowania arbitrażowego zapis był nieważny należy uznać za bezskuteczny.

Jedynie na marginesie, należy wskazać, że zarzut nieważności zapisu na sąd polubowny na tej samej podstawie co w niniejszej sprawie, był przedmiotem badania przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w sprawie SA 67/13 i Sąd ten również uznał powyższy zarzut za bezzasadny.

Kolejnym zarzutem skarżącego był – oparty na podstawie art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 1168 § 2 k.p.c. - zarzut utraty mocy zapisu na sąd polubowny. W uzasadnieniu tego zarzutu skarżący podał, iż sąd polubowny w sprawie o sygnaturze akt SA 108/09, 190/10W odmówił przyjęcia do rozpoznania roszczenia (...) Spółki z o.o. o odsetki ustawowe od kwoty 17 193 355,45 zł, a zatem zapis na sąd polubowny w tym zakresie wygasł i Sąd Arbitrażowy w sprawie SA 67/13 powinien uznać brak swojej właściwości do rozpoznania sprawy.

Z analizy akt sprawy SA 108/09, 190/10W, a w szczególności z uzasadnienia wyroku wydanego w tej sprawie dnia 18 grudnia 2012 r. wynika wprost, że (...) Spółka z o.o. zgłosiła roszczenie odsetkowe po zamknięciu rozprawy, co – zdaniem Sądu Arbitrażowego – czyniło to roszczenie spóźnionym, bezskutecznym i niemożliwym do rozpoznania.

W świetle powyższych ustaleń, zupełnie niezrozumiałym jest dla Sądu w niniejszym postępowaniu, twierdzenie skarżącego o wyrażonej przez Sąd Arbitrażowy odmowie przyjęcia do rozpoznania roszczenia odsetkowego, skutkującej utratą przez (...) Spółkę z o.o. możliwości dochodzenia ww. roszczenia w odrębnym procesie przed sądem polubownym.

Ostatnim zarzutem skargi był zarzut oparty na przepisie art. 1206 § 2 pkt 2 i 4 k.p.c., a mianowicie zarzut sprzeczności wyroku SA 67/13 z podstawowymi zasadami postępowania przed sądem polubownym i podstawowymi zasadami porządku prawnego RP, wobec wydania orzeczenia pomimo braku stwierdzenia wykonalności wyroku Sądu Arbitrażowego w sprawie SA108/09, 190/10W. W uzasadnieniu tego zarzutu, skarżący podał, iż Sąd Arbitrażowy nie uwzględnił jego wniosku o zawieszenie postępowania, mimo, że wystąpił ze skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego w sprawie SA 108/09,190/10.

Sąd w niniejszym postępowaniu w całości podzielił poglądy prawne Sądu Arbitrażowego powołane w uzasadnieniu odmowy zawieszenia postępowania w sprawie SA 67/13. Nadto, z uwagi na prawomocne zakończenie postępowania ze skargi (...) Zakładu (...) na (...) SA o uchylenie wyroku w sprawie SA 108/09, 190/10W prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod sygnaturą akt XX GC 114/13, zarzut ten należało uznać za bezprzedmiotowy. Oceny tej nie zmienia fakt sporządzenia przez skarżącego skargi kasacyjnej od prawomocnego orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 listopada 2014 r. Skarżący nie wykazał, aby wniósł do Sądu Najwyższego ową skargę i aby Sąd Najwyższy przyjął ją do rozpoznania.

Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia przepis art. 98 § 1 k.p.c., statuujący zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Skarżącego zatem jako przegrywającego sprawę, należało obciążyć kosztami postępowania poniesionymi przez uczestnika, na które to koszty składały się koszty zastępstwa procesowego.

SSO Anna Zborzyńska